上訴人(原審被告)：深圳市聯(lián)合海川物聯(lián)科技有限公司,住所地廣東省深圳市南山區(qū)。
　　法定代表人：陳偉,總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：蔣尉菁，上海市捷華律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審原告)：上海錫恒信息科技有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：黃瑾，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：汪小玉，上海漢盛律師事務(wù)所律師。
　　上訴人深圳市聯(lián)合海川物聯(lián)科技有限公司(以下簡稱海川公司)因與被上訴人上海錫恒信息科技有限公司(以下簡稱錫恒公司)買賣合同糾紛一案，不服上海市楊浦區(qū)人民法院(2019)滬0110民初13966號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年11月7日立案后，依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　海川公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回錫恒公司的全部訴訟請求。事實(shí)和理由：1.涉案設(shè)備的使用目的是實(shí)現(xiàn)大規(guī)模自動分藥、包藥、發(fā)藥。錫恒公司交付運(yùn)行時，使用用戶發(fā)現(xiàn)有分錯藥、串藥、漏藥等問題，故使用用戶工作人員在錫恒公司出具的《片劑自動分包機(jī)驗(yàn)收報(bào)告》(以下簡稱《驗(yàn)收報(bào)告》)上手寫文字的真實(shí)意思表示是驗(yàn)收沒有完成。后期使用用戶小批量使用時還發(fā)現(xiàn)發(fā)藥系統(tǒng)自動崩潰情況，無法正式大批量投入使用。使用用戶已進(jìn)行退貨，沒有向海川公司支付貨款，致海川公司購買設(shè)備的合同目的未能實(shí)現(xiàn)。2.系爭合同的標(biāo)的是硬件設(shè)備+軟件+安裝調(diào)試軟件使設(shè)備能夠正常運(yùn)行，現(xiàn)錫恒公司未完成安裝調(diào)試軟件使設(shè)備能夠正常運(yùn)行的合同義務(wù)，沒有調(diào)試實(shí)現(xiàn)與用戶系統(tǒng)的匹配，錫恒公司未能全部履行合同義務(wù)。3.一審判定海川公司承擔(dān)逾期付款違約責(zé)任無事實(shí)依據(jù)，且不符合公平原則。根據(jù)系爭合同約定，設(shè)備是由最終用戶驗(yàn)收并在《驗(yàn)收報(bào)告》上簽字，現(xiàn)最終用戶并未認(rèn)可設(shè)備完成驗(yàn)收，且因設(shè)備存在的質(zhì)量問題而退貨。因此，錫恒公司未能提供證據(jù)證明無法通過質(zhì)量驗(yàn)收是由于海川公司原因?qū)е碌摹９收埱蠖徟腥缢垺?
　　錫恒公司辯稱，設(shè)備裝機(jī)結(jié)束后近一年時，雙方法定代表人短信催款記錄顯示，海川公司法定代表人多次確定作出正在回款，款到馬上支付等意思表示。海川公司從未以任何方式告知錫恒公司因設(shè)備不合格而導(dǎo)致退貨的事實(shí)。且使用方是否退貨與本案無關(guān)聯(lián)性。海川公司所述軟件故障問題，均由雙方工程師合力及時得到解決。海川公司違反合同約定，未自設(shè)備交付之日起的合理期間內(nèi)付款，應(yīng)當(dāng)按約支付違約金。錫恒公司也已調(diào)低了違約金的計(jì)算方式。故不同意海川公司的上訴請求，請求二審駁回上訴，維持一審判決。
　　錫恒公司向一審法院提出訴訟請求：1.判令海川公司支付剩余貨款人民幣(以下幣種同)300,000元；2.判令海川公司支付逾期付款違約金(以500,000元為基數(shù)，以日萬分之五為標(biāo)準(zhǔn)，自2017年10月16日起算至實(shí)際付清日止)。一審審理中，錫恒公司自愿將第二項(xiàng)訴請中逾期付款違約金的計(jì)算基數(shù)調(diào)整為300,000元，其余訴請不變。
　　一審法院認(rèn)定事實(shí)：2017年8月2日，錫恒公司與海川公司簽署《片劑自動分包機(jī)訂貨合同》(以下簡稱《訂貨合同》)，約定：海川公司自錫恒公司處訂購原裝進(jìn)口捷耐特片劑自動分包機(jī)一臺(型號INNO-360)，價(jià)款500,000元。該價(jià)款包括產(chǎn)品設(shè)備、包裝、送貨至交貨地點(diǎn)運(yùn)輸及交付前的保險(xiǎn)費(fèi)、控制軟件系統(tǒng)、設(shè)備硬件及軟件安裝調(diào)試、使用人員培訓(xùn)、質(zhì)保期內(nèi)售后服務(wù)等費(fèi)用；產(chǎn)品質(zhì)量按韓國JHNT出廠合格標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，質(zhì)量異議期限是海川公司收貨后并安裝驗(yàn)收合格當(dāng)日內(nèi)，質(zhì)量異議方式以書面異議為準(zhǔn)；由錫恒公司委托運(yùn)輸企業(yè)送貨至海川公司指定交貨地點(diǎn)，并負(fù)責(zé)對產(chǎn)品進(jìn)行安裝、調(diào)試并對直接操作者進(jìn)行使用培訓(xùn)。設(shè)備安裝調(diào)試完畢后，使用用戶在錫恒公司出具的《驗(yàn)收報(bào)告》上簽字，海川公司應(yīng)于3個工作日內(nèi)立即向錫恒公司提供驗(yàn)收合格報(bào)告，海川公司未在約定的時間內(nèi)出具驗(yàn)收合格報(bào)告的，錫恒公司有權(quán)單方視為產(chǎn)品驗(yàn)收合格，海川公司應(yīng)按約定向錫恒公司支付剩余貨款；錫恒公司對設(shè)備提供質(zhì)保期12個月，時間自簽訂《驗(yàn)收報(bào)告》起算；質(zhì)保期滿后為保修期，錫恒公司收取6萬元/年的服務(wù)費(fèi)為海川公司提供有償技術(shù)支持與售后服務(wù)(軟件終身免費(fèi)升級)，并另行簽訂售后服務(wù)合同；海川公司應(yīng)在本合同生效后3個工作日內(nèi)支付200,000元，在收到貨物且驗(yàn)收合格之后7日內(nèi)支付余款300,000元；因海川公司原因?qū)е庐a(chǎn)品無法通過質(zhì)量驗(yàn)收，或無法正常使用的，無論產(chǎn)品是否安裝、是否開機(jī)運(yùn)行或?qū)嶋H投入使用、是否對其進(jìn)行驗(yàn)收、是否提供驗(yàn)收合格報(bào)告，錫恒公司均有權(quán)視為產(chǎn)品已正常使用，海川公司需不得晚于產(chǎn)品交貨之日起的第十五日向錫恒公司支付余款；海川公司逾期付款時，每逾期一天按合同總價(jià)款的萬分之五支付違約金；等等。該《訂貨合同》附件《設(shè)備配置清單》載明交易項(xiàng)目包括JHNT智能片劑分包機(jī)INNO-360及智能發(fā)藥系統(tǒng)軟件V1.0。
　　同年8月28日，海川公司支付錫恒公司貨款200,000元。
　　同年9月18日，錫恒公司將設(shè)備送至宜昌市第一人民醫(yī)院(以下簡稱宜昌醫(yī)院)并裝機(jī)。為證明己方已完成設(shè)備安裝、調(diào)試且運(yùn)行正常，錫恒公司舉證《片劑自動分包機(jī)驗(yàn)收報(bào)告》一份。該報(bào)告載明：裝機(jī)開始日期2017年9月18日、裝機(jī)結(jié)束時間2017年9月26日，裝機(jī)總天數(shù)9天；設(shè)備硬件狀況、設(shè)備軟件狀況、設(shè)備運(yùn)行狀況均正常，全院試運(yùn)行3天，運(yùn)行結(jié)果良好。2017年12月28日，錫恒公司工程師尹賀龍?jiān)谠摗厄?yàn)收報(bào)告》上寫明“XXXXXXXX匯總軟件需求工廠已受(收)到反饋，已進(jìn)行開發(fā).后期開發(fā)實(shí)現(xiàn)后免費(fèi)進(jìn)行更新”的字樣。同日，宜昌醫(yī)院工作人員在尹賀龍手寫內(nèi)容下方寫明“待相關(guān)更新完成確認(rèn)后，方能認(rèn)為驗(yàn)收完成”。該份《驗(yàn)收報(bào)告》尾部客戶簽字處無海川公司或宜昌醫(yī)院蓋章確認(rèn)設(shè)備經(jīng)驗(yàn)收合格。對于為何錫恒公司工程師在《驗(yàn)收報(bào)告》中備注同意進(jìn)行軟件開發(fā)及后續(xù)免費(fèi)更新，錫恒公司在庭審中表示系因?yàn)橐瞬t(yī)院原有片劑自動分包機(jī)使用的軟件系統(tǒng)與涉案設(shè)備的軟件系統(tǒng)不一樣，宜昌醫(yī)院不習(xí)慣，因此要求錫恒公司將系統(tǒng)更改與其原有系統(tǒng)一致，以方便其使用。錫恒公司曾表示可以跟工廠反映能否幫助醫(yī)院解決該特殊需求，但不是承諾會符合宜昌醫(yī)院的要求，亦非錫恒公司合同義務(wù)。
　　錫恒公司提供微信聊天記錄顯示，直至2018年7月，海川公司仍通過錫恒公司采購相關(guān)設(shè)備耗材。海川公司認(rèn)為可以從其采購耗材數(shù)量少的事實(shí)看出設(shè)備未正常使用。錫恒公司表示海川公司可以在中國市場自行采購替代耗材。
　　2017年10月至2018年8月期間，錫恒公司負(fù)責(zé)人董晶屢次與海川公司法定代表人陳偉短信溝通，要求海川公司支付剩余貨款，陳偉回復(fù)稱“這段時間就給安排”、“正在回款?！坏今R上復(fù)你，目前賬上沒有。”、“一到馬上付你”等內(nèi)容。
　　一審審理中，為證明設(shè)備存在質(zhì)量問題，海川公司舉證：
　　一、“宜昌市第一人民醫(yī)院新分包機(jī)售后群(26)”(簡稱“售后群”)自2017年12月27日至8月29日微信聊天記錄。在“售后群”聊天中，宜昌醫(yī)院工作人員先后提出“已包出的每一袋都需要手工粘貼”、“包藥紙錯位”、“藥品數(shù)量與藥袋目錄不符”、剪切過程中袋子“卡死了”、“藥袋封口有問題，臨床反映強(qiáng)烈，漏藥現(xiàn)象太多”等問題。錫恒公司對“售后群”聊天記錄的真實(shí)性予以認(rèn)可，但認(rèn)為具體問題均已得到解決，且海川公司的舉證不完整。根據(jù)錫恒公司提供的完整微信聊天記錄可以看出，針對設(shè)備使用過程中宜昌醫(yī)院工作人員提出的具體問題，海川公司指派工程師黃工及錫恒公司工作人員尹賀龍均即時到場予以調(diào)試解決或給出解決方案；
　　二、李春虎與案外人的微信聊天記錄。對于該案外人身份，海川公司表示其應(yīng)該是宜昌醫(yī)院工作人員，但具體身份海川公司無法確認(rèn)。錫恒公司對該微信聊天記錄的真實(shí)性予以否認(rèn)，對李春虎的身份亦提出異議；
　　三、宜昌醫(yī)院藥學(xué)部2019年8月27日出具的《產(chǎn)品不合格通知單》。該通知單載明：該院自2017年上線使用涉案設(shè)備，一直存在外擺不掉藥、分包藥品出現(xiàn)兩倍分包、差錯率嚴(yán)重等故障情況。設(shè)備的各種運(yùn)行故障至今一直未能得到妥善解決，無法使用。據(jù)此，宜昌醫(yī)院合理認(rèn)為該設(shè)備不符合正常使用要求，遠(yuǎn)未達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，并提出向廠家及供貨方退貨等要求。錫恒公司對該通知單不予認(rèn)可，認(rèn)為藥學(xué)部不具有主體資格，且通知單中提及的故障問題均已得到及時解決。該函于訴訟之后形成，虛假的可能性較大，且宜昌醫(yī)院未在合理時間內(nèi)向海川公司提出過質(zhì)量異議。
　　一審法院認(rèn)為：依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力，合同雙方理應(yīng)依約全面履行自己的義務(wù)。買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價(jià)款。
　　本案爭議焦點(diǎn)為：設(shè)備實(shí)際使用方宜昌醫(yī)院未在驗(yàn)收報(bào)告上蓋章確認(rèn)產(chǎn)品合格，是否可以構(gòu)成海川公司拒付剩余貨款的合理抗辯。
　　首先，海川公司并無證據(jù)證明設(shè)備質(zhì)量不符合《訂貨合同》中約定的韓國JHNT出廠合格標(biāo)準(zhǔn)。相反，海川公司對設(shè)備存在哪些質(zhì)量問題始終表示其不清楚。
　　其次，雖然《訂貨合同》約定需要使用用戶在錫恒公司出具的《驗(yàn)收報(bào)告》上簽字，海川公司再于3個工作日內(nèi)向錫恒公司提供驗(yàn)收合格報(bào)告并支付剩余貨款，但宜昌醫(yī)院工作人員在距設(shè)備裝機(jī)結(jié)束3個月的2017年12月28日，在《驗(yàn)收報(bào)告》上備注“待相關(guān)更新完成后，方能認(rèn)為驗(yàn)收完成”時，并未對該報(bào)告中載明的設(shè)備硬件狀況正常、設(shè)備軟件狀況正常、設(shè)備運(yùn)行狀況正常、設(shè)備試運(yùn)行3天結(jié)果良好等確認(rèn)提出異議，亦未明確說明設(shè)備系統(tǒng)存在哪些質(zhì)量問題，應(yīng)如何更新及更新系統(tǒng)的標(biāo)準(zhǔn)。另，從錫恒公司與海川公司共同舉證的“售后群”聊天記錄可以看出，宜昌醫(yī)院2018年6月起陸續(xù)提出設(shè)備在使用過程中出現(xiàn)的問題，均已得到及時解決。且宜昌醫(yī)院在微信聊天中提出問題的日期距離設(shè)備2017年9月18日的安裝日期、同年9月26日裝機(jī)結(jié)束日期，均已超過一年。設(shè)備使用過程中的狀況，與設(shè)備的日常使用頻率、方法、維護(hù)保養(yǎng)措施等多種因素有關(guān)。即便設(shè)備在宜昌醫(yī)院實(shí)際使用過程中出現(xiàn)種種問題，亦不能證明設(shè)備交付時存在質(zhì)量不符合合同約定的情況。
　　再次，《訂貨合同》約定海川公司提出質(zhì)量異議的方式以書面異議為準(zhǔn)，質(zhì)量異議的期限自海川公司收貨后并安裝驗(yàn)收合格當(dāng)天之內(nèi)。但海川公司自設(shè)備交付安裝、調(diào)試后，始終未以書面形式向錫恒公司提出過質(zhì)量異議。相反，在錫恒公司2017年10月至2018年8月期間多次催款中，海川公司法定代表人陳偉從未提出過質(zhì)量異議，僅表示公司資金困難，只要有回款便安排付款。
　　現(xiàn)海川公司僅以宜昌醫(yī)院拒絕蓋章確認(rèn)驗(yàn)收報(bào)告為由，拒付剩余貨款，依據(jù)不足?！队嗀浐贤芳s定因海川公司原因?qū)е庐a(chǎn)品無法通過質(zhì)量驗(yàn)收的，海川公司不得晚于產(chǎn)品交貨之日起第十五日支付余款。海川公司逾期付款時，每逾期一天，應(yīng)按合同總價(jià)款的萬分之五支付違約金。現(xiàn)錫恒公司將違約金基數(shù)調(diào)整為剩余未付貨款300,000元，起算日期主張自2017年10月16日起算，不違合同約定，一審法院予以支持。
　　據(jù)此，一審法院依照《中華人民共和國合同法》第八條第一款、第一百零七條、第一百一十四條、第一百五十九條之規(guī)定，判決：一、海川公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付錫恒公司剩余貨款300,000元；二、海川公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付錫恒公司逾期付款違約金(以300,000元為基數(shù)，以日萬分之五為標(biāo)準(zhǔn)，自2017年10月16日起算至實(shí)際付清日止)。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)2,900元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)2,020元，上述共計(jì)4,920元，由海川公司負(fù)擔(dān)。
　　二審中，當(dāng)事人沒有提交新的證據(jù)。本院對一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。
　　二審中，海川公司陳述，系爭設(shè)備目前仍在宜昌醫(yī)院。
　　二審中的爭議焦點(diǎn)仍為：海川公司以宜昌醫(yī)院未在《驗(yàn)收報(bào)告》上簽字蓋章確認(rèn)驗(yàn)收合格為由拒付剩余貨款的理由能否成立。
　　本院認(rèn)為，本案法律關(guān)系為錫恒公司與海川公司之間的買賣合同關(guān)系，而非專為第三人使用而簽訂的承攬定作合同關(guān)系，故買賣雙方當(dāng)事人均應(yīng)按照《訂貨合同》的約定履行各自義務(wù)。《訂貨合同》明確約定產(chǎn)品質(zhì)量按韓國JHNT出廠合格標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，即標(biāo)的物硬、軟件質(zhì)量是否符合約定均應(yīng)以此為準(zhǔn)?，F(xiàn)海川公司并未提供證據(jù)證明錫恒公司交付的設(shè)備質(zhì)量與前述約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)有異，且即便根據(jù)錫恒公司工作人員和宜昌醫(yī)院工作人員分別在《驗(yàn)收報(bào)告》上手書內(nèi)容，也無法體現(xiàn)出使用方在安裝調(diào)試后對硬、軟件質(zhì)量提出了何種異議，以及供貨方承諾承擔(dān)質(zhì)量瑕疵責(zé)任的意思表示。在海川公司明知使用用戶未在《驗(yàn)收報(bào)告》上簽字表示驗(yàn)收合格的情況下，海川公司也未按照《訂貨合同》約定以書面方式向錫恒公司提出質(zhì)量異議。雖然從雙方提交的微信群聊天記錄顯示，宜昌醫(yī)院使用過程中提出了設(shè)備發(fā)生的問題，但并沒有體現(xiàn)使用用戶和海川公司催告錫恒公司履行質(zhì)量瑕疵擔(dān)保責(zé)任，即更改、更新軟件的要求，該些提出的問題仍屬于錫恒公司售后維修、維護(hù)的范疇。且直至錫恒公司法定代表人于2018年7月向海川公司法定代表人催告付款義務(wù)時，海川公司也未提及任何質(zhì)量異議，而是表達(dá)了同意付款的意思表示。因此，本院認(rèn)為，導(dǎo)致系爭設(shè)備未達(dá)到合同約定的質(zhì)量合格驗(yàn)收的原因在于海川公司，錫恒公司已履行供方合同義務(wù)，剩余30萬元合同價(jià)款的付款條件已成就，海川公司應(yīng)當(dāng)履行付款義務(wù)。本院對海川公司拒付剩余貨款的上訴理由不予采納。
　　基于前述的分析認(rèn)定，海川公司未能按約履行合同付款義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按約承擔(dān)逾期付款違約責(zé)任?！队嗀浐贤芳s定因海川公司原因未能提供驗(yàn)收合格報(bào)告的情況下，海川公司應(yīng)于交貨之日起十五日內(nèi)支付余款?，F(xiàn)根據(jù)查明的事實(shí)和合同約定，錫恒公司主張海川公司自設(shè)備交付安裝后的2017年10月16日起以剩余價(jià)款30萬元為基數(shù)，以合同約定的標(biāo)準(zhǔn)支付逾期付款違約金合法有據(jù)。本院對海川公司該項(xiàng)上訴理由亦不予采納。
　　綜上所述，海川公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣5,800元，由上訴人深圳市聯(lián)合海川物聯(lián)科技有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：沈??俊

書記員：岳??菁