原告：深圳市深拓模具鋼材制品有限公司，住所地深圳市。
　　法定代表人：黃明奇，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：趙衛(wèi)國，上海市滬西律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：邵元霞，上海市滬西律師事務所律師。
　　被告：朱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：劉渝念，江蘇君諾律師事務所律師。
　　原告深圳市深拓模具鋼材制品有限公司(以下簡稱深拓公司)與被告朱某某不當?shù)美m紛一案，本院于2019年5月6日立案后，依法適用簡易程序，于2019年6月6日公開開庭進行了審理,原告深拓公司的委托訴訟代理人趙衛(wèi)國、被告朱某某及其委托訴訟代理人劉渝念到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　深拓公司向本院提出訴訟請求：判令被告返還原告不當?shù)美?,794,544元。事實和理由：被告原系原告的執(zhí)行董事、總經理。原告的各股東承諾出資1,000萬元，其中被告310萬元，黃a150萬元，阮a240萬元，余a200萬元，陳a100萬元。2017年2月14日，黃b與陳a、余a簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，約定陳a和余a分別將其持有的深拓公司10%和20%的股權各以1萬元的價格轉讓給黃b；被告則將其持有的深拓公司股權轉讓給黃a和阮a。各股東于2017年2月22日辦理了工商變更登記，各股東認繳出資額分別為：黃a200萬元，阮a500萬元，黃b300萬元，法定代表人為黃b。同日，被告稱原告欠其6,955,000元，遂讓原告向其出具《欠條》。新股東在接手后發(fā)現(xiàn)，欠條內容不屬實，并不存在被告向原告出借6,955,000元的事實。根據(jù)被告移交的其子朱a制作的《往來帳單、欠條明細》，被告自公司成立后共向原告投入3,761,248元，已自行提走3,255,792元。新股東接手后，被告又另行收取了原告支付的3,200,000元。綜上，被告自行提走的3,255,792元加上被告收取原告支付的3,200,000元，扣除被告在原告處投入的3,761,248元，另加上被告應向原告出資的3,100,000元，被告實際不當獲得原告的財產為5,794,544元?，F(xiàn)原告為維護自身合法權益，訴至法院。
　　朱某某辯稱，原告訴請的標的在(2018)滬0112民初26525號案件(以下簡稱26525號案件)中已經審判，判決結果為深拓公司應歸還朱某某2,755,000元，深拓公司向其還款的情況在26525號案件中均已查明，其并無不當?shù)美?。原告提交的股權轉讓協(xié)議、決議僅是工商部門備案材料，實際上并非依照股權轉讓協(xié)議、決議履行。綜上，不同意原告的訴訟請求。
　　根據(jù)當事人陳述和經審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：
　　2015年2月9日，深拓公司向朱某某出具《借條》一份，載明“截止2014年11月4日朱某某向深圳市深拓模具鋼材制品有限公司投資滿510萬，11月4日之后的借款明細如下：11月4日301248(存40萬扣除98752作為投資款剩余為借款)11月17日XXXXXXXX月25日XXXXXXXX月4日XXXXXXXX月8日XXXXXXXX月12日XXXXXXXX月16日XXXXXXXX月26日XXXXXXXX月29日XXXXXXXX月30日XXXXXXXXXX年1月5日500000合計：XXXXXXX，截止2015年1月5日深圳市深拓模具鋼材制品有限公司欠朱某某XXXXXXX元，特立此據(jù)！利息每季度結算一次，月息按2%計算?！惫蓶|簽字處簽有“朱某某”、“黃a”、“余a”字樣，下方加蓋有深拓公司印章。
　　2016年1月13日，深拓公司向朱某某出具《借條》一份，載明“截至2015年12月31日深圳市深拓模具鋼材制品有限公司向朱某某借款XXXXXXX元整。特立此據(jù)！利息每季度結算一次，月息按2%計算。”公司蓋章處加蓋有深拓公司印章，并簽有“朱某某”、“余a”、“黃a”字樣。
　　朱a于2017年2月制作的《往來帳單、欠條明細》載明：2014年11月4日，被告向原告投入資金301,248元；2014年11月17日，被告向原告投入資金300,000元；2014年11月25日，被告向原告投入資金600,000元；2014年12月8日，被告向原告投入資金400,000元；2014年12月16日，被告向原告投入資金700,000元；2015年1月5日，被告向原告投入資金500,000元；2015年2月9日，被告向原告投入資金200,000元；2015年4月9日，被告向原告投入資金760,000元；以上合計3,761,248元。2015年9月24日，被告從原告處提取600,000元；2016年1月，被告從原告處借支220,000元；2016年3月，被告從原告處借支1,280,000元；2016年6月16日，被告從原告處支取250,000元；2017年1月，被告從原告處取出905,792元；以上均為被告向原告收取利息，合計3,255,792元。
　　2017年5月27日，深拓公司向朱某某出具《欠條》一份，載明“今深圳深拓金屬制品有限公司截止2017年2月14日欠朱某某695.5萬元(陸佰玖拾伍萬伍仟元整)，以前公司給朱某某開具的欠條、借條全部作廢無效，以此為準。此款分四期歸還。第一期于2017年6月2日歸還170萬元，第二期于2017年8月14日歸還170萬元，第三期于2017年11月14日歸還170萬元，第四期于2018年2月14日歸還最后一筆欠款185.5萬元。如深拓公司無能力償還以上款項，由黃國金承擔?！痹摗肚窏l》欠款人處加蓋深拓公司印章并簽有“黃a”、“余a”、“黃b”字樣，擔保人處有黃c簽名，余志文在下方書寫“到期如逾期利息按月百分之二計，由余志文承擔?！?br/>　　黃b分別于2017年6月2日、2017年12月7日、2018年2月6日向朱某某轉賬170萬元(備注：第一期付款)、50萬元(備注：第二期還款)和100萬元(備注：深拓公司給朱某某還款)，以上合計320萬元。
　　深拓公司工商內檔資料顯示，2017年2月13日，深拓公司召開股東會，并形成股東會決議一份，載明：經股東會決定同意股東余志文將其所占公司20%的股權以10,000元價格轉讓給黃b，同意股東陳a將其所占公司10%的股權以10,000元價格轉讓給黃b，同意股東朱某某將其所占公司26%的股權以1,088,700元價格轉讓給阮a，同意股東朱某某將其所占公司5%的股權以261,300元價格轉讓給黃a。(注：公司認繳注冊資本總額為1,000萬元，認繳實收資本總額135萬元。)股權轉讓前公司股東出資情況如下：朱某某應出資310萬元，實際出資135萬元，占注冊資本31%；阮a應出資240萬元，實際出資0元，占注冊資本24%；余a應出資200萬元，實際出資0元，占注冊資本20%；黃a應出資150萬元，實際出資0元，占注冊資本15%；陳a應出資100萬元，實際出資0元，占注冊資本10%。股東朱某某、阮a、余a、黃a、陳a均自愿同意放棄優(yōu)先購買權。股權轉讓后公司股東出資情況如下：阮a應出資500萬元，占注冊資本50%；黃a應出資200萬元，占注冊資本20%；黃b應出資300萬元，占注冊資本30%。
　　2017年2月22日，深圳市市場監(jiān)督管理局發(fā)出《變更(備案)通知書》，載明：變更前股東信息為黃a(出資額150萬元，出資比例15%)、阮a(出資額240萬元，出資比例24%)、余a(出資額200萬元，出資比例20%)、朱某某(出資額310萬元，出資比例31%)、陳a(出資額100萬元，出資比例10%)；變更后股東信息為黃a(出資額200萬元，出資比例20%)、阮a(出資額500萬元，出資比例50%)、黃b(出資額300萬元，出資比例30%)；法定代表人由朱某某變更為黃b。
　　26525號案件判決確認深拓公司和朱某某之間存在民間借貸關系，本案所涉朱某某在深拓公司投入的資金3,761,248元(含2014年11月4日的301,248元、2014年11月17日的300,000元、2014年11月25日的600,000元、2014年12月8日的400,000元、2014年12月16日的700,000元、2015年1月5日的500,000元、2015年2月9日的200,000元、2015年4月9日的760,000元)均包含于26525號案件判決認定的16筆借款中。26525號案件判決還認定深拓公司共計已歸還朱某某7,455,792元，包括了深拓公司在本案中主張朱某某自行提走的3,255,792元(含2015年9月24日的600,000元、2016年1月的220,000元、2016年3月的1,280,000元、2016年6月16日的250,000元、2017年1月的905,792元)以及朱某某收取深拓公司支付的3,200,000元(即黃明奇向朱某某轉賬的三筆款項：2017年6月2日的170萬元、2017年12月7日的50萬元、2018年2月6日的100萬元)。
　　本院認為，原告起訴要求被告返還5,794,544元，其所依據(jù)的請求權基礎為不當?shù)美?。不當?shù)美?，是指得利人在沒有法律依據(jù)的情況下，以他人遭受損失為代價，獲得利益的法律事實。本案中，原告認為被告獲得5,794,544元無法律依據(jù)，然其計算該損失所依據(jù)的被告在原告處投入的資金3,761,248元、被告自行提走的3,255,792元和被告收取原告支付的3,200,000元，其中3,761,248元系26525號案件中認定的被告向原告出借的借款本金，3,255,792元和3,200,000元則是原告向被告支付的部分利息，上述款項的流轉系基于雙方之間的民間借貸基礎法律關系，具有合法依據(jù)，不符合不當?shù)美臎]有合法依據(jù)使他人受損而自身獲益的法律特征，且上述款項已在26525號案件中予以處理。至于原告主張被告應向其出資310萬元，系雙方之間的股權出資糾紛，原告應就基礎法律關系主張權利，而非提起不當?shù)美V。綜上，原告基于不當?shù)美蟊桓娣颠€5,794,544元，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國民法總則》第一百二十二條規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告深圳市深拓模具鋼材制品有限公司的訴訟請求。
　　案件受理費減半收取計26,180.91元，由深圳市深拓模具鋼材制品有限公司負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：吳文靜

書記員：沈梓君