原告：深圳市智某資本投資企業(yè)(有限合伙)，住所地深圳市。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：沈軻，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：何洋，男。
　　委托訴訟代理人：秦濤，上海市捷華律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海易某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：肖燕，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：張鍇，上海市聯(lián)合律師事務(wù)所律師。
　　第三人：昱烽晟泰投資管理有限公司，住所地深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路XXX號XXX棟XXX室。
　　法定代表人：馬立雄，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：彭雷，上海嘉華律師事務(wù)所律師。
　　原告深圳市智某資本投資企業(yè)(有限合伙)與被告上海易某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、第三人昱烽晟泰投資管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年5月10日立案受理后，依法適用普通程序進行審理。2019年8月22日，本院組織原、被告進行證據(jù)交換。2019年9月19日，本院追加昱烽晟泰投資管理有限公司為第三人。2019年10月22日，本院公開開庭進行審理。原告委托訴訟代理人何洋、秦濤、被告委托訴訟代理人張鍇、第三人委托訴訟代理人彭雷均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告深圳市智某資本投資企業(yè)(有限合伙)向本院提出訴訟請求：1.判令被告向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣4,860萬元(以下幣種同)；2.判令被告支付原告違約金(以4,860萬元為基數(shù)自2019年6月5日起至實際付清之日止按年利率24%計算)。事實與理由：2015年10月12日，原、被告及案外人劉成、沈軻簽署協(xié)議書，約定劉成、沈軻將其持有的核聚互動(北京)科技有限公司(以下簡稱“核聚互動公司”)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，再由上海獵鷹網(wǎng)絡(luò)有限公司(以下簡稱“獵鷹公司”)收購原告持有的核聚互動公司100%股權(quán)，之后由被告向智度投資股份有限公司(以下簡稱“智度公司”)轉(zhuǎn)讓其持有的獵鷹公司全部股權(quán)。之后，原、被告及案外人劉成、沈軻簽署協(xié)議書之補充協(xié)議，將獵鷹公司收購核聚互動公司100%股權(quán)調(diào)整為由第三人收購核聚互動公司100%股權(quán)。根據(jù)協(xié)議書第2.2.4條約定，原告有權(quán)要求被告支付1.62億元的保底股份收益。股份收益分期支付，其中第一期股份收益為收益權(quán)的30%，即保底為4,860萬元。根據(jù)協(xié)議書第5.1條約定，任何一方違反協(xié)議書約定，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。原告認為，原、被告之間的合同關(guān)系合法有效，系雙方真實意思的表示，被告拒不付款的行為，已構(gòu)成違約。原告為維護自身權(quán)益，遂訴訟來院。
　　被告上海易某網(wǎng)絡(luò)科技有限公司辯稱：第一，本案案由是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，但原、被告之間并不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系，原告以此為由要求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，缺乏依據(jù)。第二，無任何證據(jù)證明核聚互動公司100%股權(quán)的價值為2.20億元，涉案協(xié)議書并非雙方的真實意思表示，其簽署的目的并非用于履行，而是為了別的商業(yè)目的。因此，被告不同意原告的訴訟請求。
　　第三人昱烽晟泰投資管理有限公司述稱：本案糾紛發(fā)生在原、被告之間，與第三人無關(guān)。具體意見同被告。
　　圍繞訴訟請求當(dāng)事人依法提交了證據(jù)，本院組織了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認，具體包括：原告提供的轉(zhuǎn)賬憑證、交易明細、合作框架協(xié)議、借款合同、出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、確認函、獵鷹公司章程及審計報告、證監(jiān)會通知書及反饋意見、收購公告書、工商變更資料、股票價格、復(fù)牌公告、被告提供的協(xié)議書、獵鷹公司章程、發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議、資產(chǎn)評估報告、獵鷹公司工商檔案、核聚互動公司工商檔案、計算機著作權(quán)登記證書。
　　對當(dāng)事人有異議的事實和證據(jù)，本院認證如下：1.對原告提供的協(xié)議書，因被告提供的協(xié)議書與該證據(jù)的內(nèi)容一致，故對該證據(jù)的真實性予以確認；對該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性及合法性，本院在下文詳述；2.對原告提供的承諾函，因被告未在本院指定期限內(nèi)向本院明確對該證據(jù)的質(zhì)證意見，故予以采納；3.對原告提供的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、補充協(xié)議、轉(zhuǎn)賬記錄及解除協(xié)議，因該組證據(jù)可以形成證據(jù)鏈，故對該組證據(jù)予以采納；4.對原告提供的協(xié)議書之補充協(xié)議，因被告認可該補充協(xié)議的存在，故對真實性予以確認；對該證據(jù)的關(guān)聯(lián)性及合法性，本院在下文詳述；5.對原告提供的工商信息，因該證據(jù)來源于行政機關(guān)，故對真實性予以確認；6.對原告提供的租用申請表、收入登記本、保管金支付憑證、勞動合同書、微信聊天記錄，因該證據(jù)與本案無直接關(guān)聯(lián)，故本院不予采納；7.對被告提供的核聚互動公司評估報告，因原告在書面質(zhì)證意見及庭審中均確認該證據(jù)的真實性及合法性，而在庭審結(jié)束后，原告卻將庭審筆錄中“認可”字樣劃去，改為“不確定”，且原告對此并未能做出合理解釋，故對該證據(jù)予以采納；8.對被告提供的審計報告，因本院無法確認該組證據(jù)的真實性，故不予采納；9.對被告提供的核心技術(shù)人員在職證明，因該證據(jù)與本案無直接關(guān)聯(lián)，故不予采納;10.法庭審理程序全部結(jié)束以后，原告又向本院提供了股權(quán)投資協(xié)議書、轉(zhuǎn)賬記錄、聊天記錄、電子郵件等一系列證據(jù)，對此，本院認為，因上述證據(jù)已超過本案的舉證期限，且與本案基本事實并無直接關(guān)聯(lián)(原告基于該類證據(jù)所提出的觀點不能成立，本院在下文詳述理由)，故本院對該組證據(jù)不予采納。
　　基于上述有效證據(jù)，根據(jù)原、被告及第三人的陳述，本院確認如下法律事實：
　　一、原、被告之間協(xié)議簽訂情況
　　2015年10月12日，原、被告及案外人劉成、沈軻簽署協(xié)議書一份，載明……鑒于：1.被告持有獵鷹公司24.4268%的股權(quán)……2.劉成、沈軻是配偶關(guān)系，合計持有核聚互動公司100%股權(quán)，核聚互動公司擁有一家全資子公司深圳市核聚創(chuàng)新科技有限公司(以下簡稱“核聚創(chuàng)新公司”)和一家控股子公司深圳市海數(shù)互聯(lián)科技有限公司(以下簡稱“海數(shù)互聯(lián)公司”)(核聚互動公司持有80%的股權(quán)，另20%的股權(quán)由深圳市德青投資有限公司持有)……3.劉成及沈軻將其持有的核聚互動公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，原告的實際控制人為劉成、沈軻。4.獵鷹公司擬收購核聚互動公司100%股權(quán)，并以協(xié)議約定方式支付對價。5.被告擬以241,825,320元的價格轉(zhuǎn)讓其持有獵鷹公司的全部股權(quán)，智度公司擬以發(fā)行股份的方式收購上述股權(quán)……一、收購標(biāo)的及先決條件1.2本次收購的先決條件為：1.2.1核聚互動公司收購海數(shù)互聯(lián)公司另一股東的股權(quán)，使海數(shù)互聯(lián)公司成為核聚互動公司的全資子公司……1.2.2核聚互動公司100%的股權(quán)已變更為由原告持有。1.2.3獵鷹公司收購核聚互動公司事項已經(jīng)獵鷹公司執(zhí)行董事或董事會審批同意?！⑹召弮r格及支付方式2.1各方同意，本次收購標(biāo)的估值為2.20億元。2.2條各方同意，本次收購的價款支付方式及進程如下：2.2.1于獵鷹公司收購核聚互動100%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)，由獵鷹公司向原告支付3,400萬元(與2.2.2款中400萬元合稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”)；劉成、沈軻及原告承諾：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中2,000萬元專項用于核聚互動公司收購海數(shù)互聯(lián)公司20%的股權(quán)……。2.2.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中的剩余400萬元，于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起3-6個月內(nèi)，獵鷹公司與核聚互動公司及其附屬公司完成業(yè)務(wù)、平臺、產(chǎn)品、人員等全面對接及完成新系統(tǒng)上線后，經(jīng)雙方董事長確認，由獵鷹公司向原告支付。2.2.3原告有權(quán)于2016年12月31日及2017年12月31日要求被告向其分別支付現(xiàn)金對價1,000萬元，合計2,000萬元……2.2.4若智度公司已通過發(fā)行股份的方式收購被告持有的獵鷹公司的股權(quán)，且被告在交易完成后持有智度公司43,106,117股份股份的，被告以股權(quán)收益權(quán)變現(xiàn)的方式向原告支付其余價款,……(2)各方同意，原告擁有被告持有的智度公司43,106,117股股份中的540萬股股份的收益權(quán)，并有權(quán)要求原告在上述三個解鎖期滿后的五個工作日內(nèi)同步于原告解鎖比例(30%、50%、20%)向原告支付相應(yīng)股份對應(yīng)的價值……(3)若原告獲得最后20%股份收益權(quán)現(xiàn)金價值后，其股份收益權(quán)合計收益低于1.62億元，原告同意給予現(xiàn)金補償1.62億元……五、違約責(zé)任5.1任何一方違反本協(xié)議約定，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。被告未及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，應(yīng)按未付金額每日千分之一計算滯納金……六、合同生效及其他……6.4本協(xié)議正本一式一份，根據(jù)雙方另行約定的方式進行保管。
　　2015年10月12日后，原、被告及案外人劉成、沈軻簽署協(xié)議書之補充協(xié)議，載明……一、收購標(biāo)的及先決條件1.1原協(xié)議1.1條約定由獵鷹公司收購核聚互動公司100%股權(quán)，現(xiàn)調(diào)整為由第三人收購核聚互動公司100%股權(quán)。1.2原協(xié)議1.2條約定的收購先決條件調(diào)整為：1.2.1第三人向原告提供3,400萬元借款，用于原告向核聚互動公司增資及其他用途。1.2.2原告向核聚互動公司增資2,000萬元，是核聚互動公司注冊資本變更為2,100萬元。1.2.3核聚互動公司以2,000萬元的價格收購海數(shù)互聯(lián)公司20%的股權(quán)。1.2.4完成對核聚互動公司及其附屬公司的專業(yè)審計及評估工作?！?、其他2.1原協(xié)議2.2、3.1、3.3、5.2條中約定獵鷹公司均調(diào)整為第三人。2.2本補充協(xié)議與原協(xié)議不一致部分以本補充協(xié)議為準(zhǔn)，本補充協(xié)議中未提及部分依原協(xié)議執(zhí)行……。
　　另查明：原告無上述協(xié)議書及協(xié)議書之補充協(xié)議的原件，其僅有在復(fù)印件上加蓋被告印章的證據(jù)材料。
　　二、原告與獵鷹公司之間協(xié)議簽訂情況
　　2015年10月12日，原告與獵鷹公司簽署出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書一份，對獵鷹公司收購核聚互動公司100%股權(quán)事宜進行約定。
　　2015年10月12日，原告與獵鷹公司簽署出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書之補充協(xié)議，載明……第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款3,800萬元分兩期支付，第一期為3,400萬元，于本協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)支付；第二期為400萬元……，并對其他權(quán)利義務(wù)進行約定。
　　2015年10月12日，獵鷹公司向原告支付3,400萬元轉(zhuǎn)讓款。
　　2015年10月12日后，原告與獵鷹公司簽署解除協(xié)議一份，載明原告與獵鷹公司一致同意解除出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議及出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議，原告于2015年10月20日前一次性退還已收到的3,400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
　　2015年10月16日，原告退還獵鷹公司3,400萬元款項。
　　三、原告與第三人之間協(xié)議簽署情況
　　2015年10月13日，原告、第三人與劉成簽署合作框架協(xié)議，載明……鑒于：1.截止本協(xié)議簽署之日，原告持有核聚互動公司100%的股權(quán)……第一條交易步驟及款項支付1.1本次交易的具體步驟如下：1.1.1第一步本協(xié)議簽署后8日內(nèi)，第三人向原告提供金額為3,400萬元的借款……1.1.2第二步原告向核聚互動公司增資2,000萬元……1.1.3第三步核聚互動公司以2000萬元的價格受讓海數(shù)互聯(lián)公司20%的股權(quán)……1.1.4第四步原告聘請有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所及評估機構(gòu)完成對核聚互動公司及其附屬公司的專業(yè)審計及評估工作……1.1.5第五步在本協(xié)議1.1.1至1.1.4條相關(guān)事項均已完成，且第三人對核聚互動公司及其附屬公司的相關(guān)盡職調(diào)查結(jié)果滿意的前提下，第三人以3,800萬元的價格受讓原告所持核聚互動公司100%的股權(quán)，其中，以原告應(yīng)付第三人的3,400萬元借款直接沖抵3,400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余的400萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在以下條件均得到滿足后予以支付……1.1.6第六步在符合智度公司的收購要求、監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)監(jiān)督要求的前提下，第三人以3,800萬元的價格將其所持核聚互動公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獵鷹公司……。
　　2015年10月13日，原告與第三人簽署借款合同，約定由第三人向原告提供借款3,400萬元。
　　2015年10月20日，第三人向原告提供借款3,400萬元。
　　2015年12月9日，核聚互動公司的股東在公司登記機關(guān)由原告變更為第三人；2016年4月30日，核聚互動公司的股東由第三人變更為獵鷹公司。
　　2016年4月15日，第三人向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元。
　　另查明：原告與第三人曾簽署確認函，確認第三人與核聚互動供公司及其附屬公司在業(yè)務(wù)、平臺、產(chǎn)品、人員等方面已實現(xiàn)全面對接，并已完成新系統(tǒng)上線。
　　四、股權(quán)評估及相關(guān)情況
　　2015年11月21日，深圳德正信國際資產(chǎn)評估有限公司出具評估報告一份，載明……委托人為核聚互動公司，評估基準(zhǔn)日為2015年10月31日，評估對象為核聚互動公司的股東全部權(quán)益價值，評估結(jié)論為核聚互動公司股東全部收益價值于評估基準(zhǔn)日2015年10月31日的評估結(jié)果為3,803.71萬元。需說明的是，該評估報告注明其長期投資單位包括100%控股的核聚創(chuàng)新公司及海數(shù)互聯(lián)公司。
　　五、智度公司收購獵鷹公司股權(quán)的情況
　　2015年9月23日，智度公司與被告等獵鷹公司的全體股東簽署發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議，獵鷹公司全部股權(quán)價值為99,000萬元，智度公司收購被告持有的獵鷹公司的股權(quán)價值為241,825,320元。
　　2015年9月23日，中通誠資產(chǎn)評估有限公司出具評估報告一份，載明……評估對象為獵鷹公司的股東全部權(quán)益價值，評估基準(zhǔn)日為2015年6月30日，評估結(jié)論為獵鷹公司全部股權(quán)價值為99,480.98萬元。該評估報告中，獵鷹公司的資產(chǎn)不包括核聚互動公司。
　　2015年11月6日，證監(jiān)會向智度公司發(fā)送反饋意見通知書，要求智度公司對相關(guān)問題作出書面說明和解釋。
　　2015年11月，智度公司作出答復(fù)。
　　2015年12月14日，證監(jiān)會再次發(fā)送反饋意見通知書。
　　2015年12月，智度公司作出答復(fù)。
　　本院認為，根據(jù)原告的訴稱意見、被告及第三人的辯稱意見，結(jié)合本院查明的事實，本案主要有兩個爭議焦點，現(xiàn)分述如下：
　　一、原、被告之間是否存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系
　　本院認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指公司股東依法將自己股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。其核心內(nèi)容是，出讓方交付股權(quán)并收取價金，受讓方支付價金并得到股權(quán)。具體到本案：
　　第一，從協(xié)議約定來看，協(xié)議書及協(xié)議書之補充協(xié)議從未約定由被告受讓系爭股權(quán)，亦從未約定被告屬股權(quán)受讓方而被告指定第三人實際受讓股權(quán)，協(xié)議書雖約定被告需向原告支付一定的款項，但該款項的性質(zhì)并未做明確約定，且從表述上來看，被告需支付的款項與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款明確分割開來(協(xié)議書第2.2.1條明確表明3,800萬元屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款)，因此，本院無法認定，原、被告之間形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。根據(jù)協(xié)議書之補充協(xié)議及原告與第三人簽署的合作框架協(xié)議的約定，系爭股權(quán)的受讓方是第三人，系爭股權(quán)的對價3,800萬元亦由第三人支付，也即，取得股權(quán)方與支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款方均是第三人，因此，本院認定原告與第三人之間就系爭股權(quán)的轉(zhuǎn)讓形成股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。
　　第二，從實際履行來看，系爭股權(quán)是由原告名下變更至第三人名下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3,800萬元亦由第三人實際支付給原告，被告從未參與上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的履行過程，因此，本院無法認定原、被告之間存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。
　　綜上，本院認為，原、被告之間并不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系。基于上述原因，即便協(xié)議書中所約定的款項被告應(yīng)當(dāng)支付，但由于原告基礎(chǔ)法律關(guān)系選擇錯誤，本院對其訴訟請求依然難以支持。
　　二、涉案協(xié)議書是否是原、被告的真實意思表示
　　本院認為，協(xié)議書是否是原、被告的真實意思表示，應(yīng)從股權(quán)的實際價值、協(xié)議簽署的合理性、協(xié)議書的約定方式等方面予以綜合判斷。由于協(xié)議書約定的股權(quán)價值與實際不符，被告簽署協(xié)議書亦缺乏合理性，且協(xié)議書的正本僅有一份，因此，本院認定，協(xié)議書并非原、被告的真實意思表示，其簽署目的并非用于履行。具體來說：
　　第一，從股權(quán)實際價值來看。其一，根據(jù)被告提供的核聚互動公司股權(quán)權(quán)益評估報告，系爭股權(quán)的價值應(yīng)為3,803.71萬元，且該評估報告已經(jīng)明確包含核聚互動公司持有的海數(shù)互聯(lián)公司100%股權(quán)(原告與第三人的合作框架協(xié)議書約定，第三人收購系爭股權(quán)的前提是核聚互動公司應(yīng)全資控股海數(shù)互聯(lián)公司)，加之，原告與第三人所簽署的合作框架協(xié)議中亦明確表明系爭股權(quán)對價為3,800萬元，第三人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款亦為3,800萬元，故本院認定，系爭股權(quán)的實際價值應(yīng)為3,800萬元?，F(xiàn)原告認為系爭股權(quán)的價值應(yīng)為2.20億元，但除協(xié)議書之外，其未能提供任何其他證據(jù)予以佐證，故本院對原告的觀點難以采信。其二，在解釋協(xié)議書約定的2.20億元的合理性時，原告認為，因證監(jiān)會質(zhì)疑智度公司收購獵鷹公司的價值，而核聚互動公司的子公司海數(shù)互聯(lián)公司所擁有的BiddingOS平臺具有極高的價值，也即，核聚互動公司擁有能夠幫助獵鷹公司成功被智度公司收購的重大價值，故被告迫于證監(jiān)會的壓力愿意以2.20億元的價值收購核聚互動公司全部股權(quán)。對此，本院認為，因協(xié)議書的形成時間是2015年10月12日，而證監(jiān)會首次要求智度公司作出書面說明和解釋的時間是2015年11月6日，也即，在簽署協(xié)議書時，證監(jiān)會并未要求智度公司作出說明和解釋，不存在迫于證監(jiān)會壓力的事實，故本院對原告觀點不予采信。退一步而言，即便智度公司確實需要海數(shù)互聯(lián)公司的BiddingOS平臺，但無證據(jù)證明該平臺的價值可以高達2.20億元，故原告的觀點依然不能成立。其三，假設(shè)原告所述的核聚互動公司的股權(quán)價值為2.20億元屬實，在解釋為何合作框架協(xié)議書卻約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為3,800萬元時，原告認為，從商業(yè)運作角度看，因被告的股權(quán)已被鎖定，無能力支付2.20億元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款約定為2.20億元無法立即支付，故將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款評估為3,800元，合作框架協(xié)議書中也約定為3,800萬元。對此，本院認為，原告的解釋實屬牽強，即便被告無能力支付2.20億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，各方完全可以通過分期付款等方式來解決無能力支付的問題，而通過將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款降低的方式來解決支付困難的問題，缺乏合理性，本院難以采信。原告還認為，核聚互動公司股權(quán)評估報告僅僅是程序性的報告。對此，本院認為，因原告對為何該評估報告系程序性報告未能作出合理性解釋，亦未能提供證據(jù)加以證明，故本院對原告的觀點不予采信。其四，原告認為，根據(jù)協(xié)議書及合作框架協(xié)議書的約定，第三人支付的3,800萬元中的2,000萬元專門用于收購海數(shù)互聯(lián)公司20%的股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓完成后，核聚互動公司持有海數(shù)互聯(lián)公司100%的股權(quán)，而由于20%股權(quán)的價值為2,000萬元，海數(shù)互聯(lián)公司100%股權(quán)的價值應(yīng)為1億元左右，故核聚互動公司的價值至少不會低于1億元。對此，本院認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價的形成可能是基于多種因素而達成的合意，如股權(quán)的實際價值、商業(yè)機會等，不能以此判斷股權(quán)的實際價值，且本案中，專業(yè)評估機構(gòu)已經(jīng)對海數(shù)互聯(lián)公司100%股權(quán)的價值進行了評估，現(xiàn)原告以該20%股權(quán)的交易價值反推海數(shù)互聯(lián)公司100%股權(quán)的實際價值為1億，試圖推翻上述評估機構(gòu)的評估結(jié)論，缺乏依據(jù)，本院不予采信。其五，原告認為，在原告與第三人法定代表人的談判過程中，可以看出核聚互動公司估值2.20億元是被告單方面提出的，3,800萬元款項僅是2.20億元的首付款。對此，本院認為，即便原告庭審程序結(jié)束后補充的證據(jù)屬實，本院亦未發(fā)現(xiàn)原、被告曾明確3,800萬元款項是2.20億元的首付款，同時由于原告提供的均是過程性的文件，并非結(jié)論性的文件，無法推定2.20億元即是原、被告的真實意思表示，故本院對原告的觀點不予采信。
　　第二，從協(xié)議書簽署的合理性角度來看。在原、被告簽署協(xié)議書之前，被告與智度公司之間已經(jīng)達成協(xié)議，由智度公司以241,825,320元的價格收購被告持有的獵鷹公司的股權(quán)，且智度公司對獵鷹公司的股權(quán)價值評估中并不包括核聚互動公司，在此情況下，被告作為獵鷹公司的股東其并無合理的商業(yè)動機以獵鷹公司的名義收購核聚互動公司的股權(quán)，更無合理的商業(yè)動機代替獵鷹公司向股權(quán)出讓方(即原告)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。也即，在智度公司收購被告持有的獵鷹公司的股權(quán)時，獵鷹公司的資產(chǎn)中并不包括核聚互動公司，而此時被告所能獲得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價已經(jīng)固定為241,825,320元，至于獵鷹公司后續(xù)是否收購核聚互動公司主要取決于智度公司的意志，與被告并無直接關(guān)聯(lián)。而若協(xié)議書確是原、被告的真實意思表示，則會導(dǎo)致一種荒謬的結(jié)果，即核聚互動公司的股權(quán)變更至獵鷹公司名下，而被告在未獲得任何對價的情況下，需向原告支付約1.80億元款項，無異于被告贈送給獵鷹公司1.80億元款項，而此時的獵鷹公司與被告已經(jīng)無關(guān)。因此，從商業(yè)動機等角度考慮，協(xié)議書的約定方式違背常理，不具有合理性，該協(xié)議書簽署的目的并非用于履行，而是其他商業(yè)目的。
　　第三，從協(xié)議書約定方式來看。其一，根據(jù)協(xié)議書第6.4條的約定，本協(xié)議正本一式一份，根據(jù)雙方另行約定的方式保管。而雙方對保管方式并未有另行約定，原告認為，保管方式為該協(xié)議書存放于銀行保險箱共管，而被告則認為，該協(xié)議書正本由被告保管。由于協(xié)議書正本確在被告處，而原告并未能提供充分證據(jù)證明保管方式為銀行保險箱共管，故本院對被告的觀點予以采信。其二，從一般交易常理來看，若合同是雙方的真實意思表示，簽署目的是為了實際履行，則該合同理應(yīng)每個主體一份。而本案協(xié)議書簽訂主體均是追逐利益的商事主體，所涉標(biāo)的相當(dāng)巨大，所涉內(nèi)容亦相當(dāng)復(fù)雜，此類合同僅有一份正本，并由具有支付義務(wù)的被告實際保管，本院有合理理由相信，其簽署的目的不是為了履行，而是為了達到別的商業(yè)目的。其三，被告法定代表人肖燕曾向原告出具承諾函一份，對協(xié)議書中的相關(guān)事實承諾支付。對此，本院認為，由于協(xié)議書及承諾函的形成時間是同一天，承諾函與協(xié)議書內(nèi)容基本一致，而協(xié)議書并非當(dāng)事人的真實意思表示，簽署目的并非用于履行，故本院認定，承諾函的簽署目的亦非用于履行，而是為其他商業(yè)目的。其四，關(guān)于該其他商業(yè)目的是何內(nèi)容，被告的解釋是為了提高智度公司收購獵鷹公司的價值。對此，本院認為，從商業(yè)談判的角度考慮，被告的解釋具有一定程度的合理性，加之，原告對股價價值的約定為何存在沖突未能作出合理性的解釋，故本院對被告的觀點予以采信。
　　綜上，因協(xié)議書并非原、被告的真實意思表示，其簽署目的并非用于履行，故原告不得依據(jù)協(xié)議書要求被告承擔(dān)責(zé)任。退一步而言，即便被告應(yīng)當(dāng)支付上述款項，但由于原告以股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛提起本案訴訟，基礎(chǔ)法律關(guān)系錯誤，故對原告的請求依然不能支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告深圳市智某資本投資企業(yè)(有限合伙)的訴訟請求。
　　案件受理費284,800元，由原告深圳市智某資本投資企業(yè)(有限合伙)負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：沈敏蘭

書記員：高??磊