原告：
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司，住所地：深圳市福田區(qū)福中三路1006號諾德金融中心11E，統(tǒng)一社會信用代碼：×××。
法定代表人：朱海侖，總經理。
委托代理人：馬潔，河北彬禮律師事務所律師。
被告：
唐某某蘭商貿有限公司，住所地：唐山市路北區(qū)興隆莊5排12號，統(tǒng)一社會信用代碼：×××。
法定代表人：于某某，總經理。
委托代理人：孫建新，河北安唐律師事務所律師。
被告：于某某，女，****年**月**日出生，漢族，住唐山市。
被告：曹學軍，男，****年**月**日出生，漢族，住唐山市。
委托代理人：孫建新，河北安唐律師事務所律師。
原告
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司訴被告

唐某某蘭商貿有限公司、于某某、曹學軍合同糾紛一案，本院于2019年1月7日立案后，依法適用普通程序，于2019年2月18日公開開庭進行了審理。原告
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司委托代理人馬潔、被告
唐某某蘭商貿有限公司和曹學軍的共同委托代理人孫建新、被告
唐某某蘭商貿有限公司的法定代理人暨本案被告于某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司（以下簡稱前海逸公司）向本院提出訴訟請求：1.判令三被告連帶支付原告合同價款25萬元；2.判令三被告以25萬元為基數(shù)，自2018年8月25日起至付清之日止，按日利率0.15％向原告支付違約金；3.判令三被告支付律師費2萬元；4.確認原告對質押權登記下被告
唐某某蘭商貿有限公司（以下簡稱潔蘭公司）對零售商的應收賬款享有優(yōu)先受償權；5.訴訟費用、擔保費、財產保全費等均由三被告承擔。事實與理由：原告與被告潔蘭公司于2018年3月30日簽訂了合同編號為201800019的《商業(yè)保理合同》和《應收賬款質押登記協(xié)議》，合同約定潔蘭公司以轉讓應收賬款的形式即在商務合同（包括但不限于
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唐山華盛超市有限公司、唐山家萬佳超市有限責任公司等零售商）項下享有的要求零售商付款的權利，包括現(xiàn)有的和未來的金錢債權及其產生的收益向原告融資25萬元，應收賬款回收日為2018年8月24日。原告支付轉讓對價25萬元，潔蘭公司支付業(yè)務處理費17500元，原告有權從購買價款中自行扣除全部費用。應收賬款回收到期日起三日內為寬限期，按日利率0．075％計罰違約金，寬限期結東后，自到期起，按日利率0．15％計罰違約金。潔蘭公司承擔合同履行及強制執(zhí)行所發(fā)生的一切費用（包括但不限于原告支付的律師費、訴訟費、公證費及執(zhí)行費等）。為了維護原告的權益并保證原告的優(yōu)先受償權，被告潔蘭公司將應收賬款質押給原告并進行了質押權登記。被告于某某、曹學軍與原告簽訂合同編號為（保）201800019的保證合同，承諾對原告與潔蘭公司簽訂的商業(yè)保理合同承擔連帶保證責任。原告已經按照合同約定支付了應收賬款轉讓對價，潔蘭公司沒有在應收賬款回收日向原告支付回收價款，構成違約，故原告起訴至法院。
潔蘭公司、于某某、曹學軍共同辯稱，一、案涉合同的性質應為借貸合同，原告是借保理之名，行放貸之實。主要表現(xiàn)在以下幾點：1、保理是集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融業(yè)務，但根據案涉合同約定和履約情況看，本案原告僅提供了融資款，而未提供其他金融服務。2、保理是以債權人轉讓其應收賬款為前提，但是案涉合同并未明確基礎債權債務關系的標的物、金額、履行期限等基本要素，導致應收賬款債權具有不特定性，不符合債權轉讓的要件。3、案涉合同的主要內容涉及的是融資款的如何發(fā)放和如何收回，合同雙方對是否實際用應收賬款歸還融資以及能夠歸還多少并不關心，雙方基本按照借貸法律關系互負權利義務。4、案涉合同約定以作為債權轉讓方的被告而非基礎債權的債務人支付的應收賬款為保理融資的第一還款來源，并不符合保理業(yè)務的基本特征。5、在應收賬款質押登記中，記載“本登記為應收賬款質押普通貸款業(yè)務登記”說明該質押是為貸款業(yè)務而設定的擔保，如果債權已經發(fā)生轉移，且本案原告已經支付相應購買債權的對價，那么此處所稱的貸款是指哪一筆貸款。只能說明原、被告簽訂的合同就是借貸合同，原告支付的款項就是貸款，雙方為此設定了質押擔保。二、基于上述第一點答辯意見，因為雙方之間實際為借貸法律關系，那么由于原告作為商業(yè)保理公司，并非有權從事經營性貸款業(yè)務的金融機構，其行為違反了《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》第十九條的規(guī)定，根據《合同法》第五十二條之規(guī)定，案涉合同應屬無效。繼而，雙方簽訂的應收賬款質押登記協(xié)議以及原告與其他二被告簽訂的保證合同均應認定為無效。原告與我方之間的權利義務關系應按照《合同法》第五十八條之規(guī)定處理。三、即使法院不予否定案涉合同的效力，那么按照處理借貸法律關系的相關規(guī)定，原告的訴請也不符合事實和法律依據。具體表現(xiàn)在：1、合同價款應為實際支付的232500元，而非25萬元。2、在同時存在逾期利息、違約金和其他費用的情況下，總計不能超過年利率的24%，原告主張的二、三、四項的請求應在該范圍之內。四、即使法院認定案涉合同性質為保理合同，但是原告的訴請仍缺乏事實和法律依據。具體表現(xiàn)在：1、即使認定為保理合同，合同價款也仍然應當是實際支付的232500元。因為，同借貸一樣，合同目的都是融資，業(yè)務處理費與借款利息也均是為融資而承擔的成本，如果事先從融資中扣除成本，那么融資人并未完全使用融資本金，對融資人并不公平。既然我國法律規(guī)定了利息不得預先在本金中扣除，那么同類行為也應當受到同等的限制。2、原告主張按日利率0.15%主張違約金明顯過高，請求法院依據《合同法司法解釋二》第二十九條之規(guī)定予以調整。3、律師費并不屬于為實現(xiàn)債權必然發(fā)生的合理費用，且原告主張的律師費過高，超出本地律師收費標準。4、擔保費及保全費也并不屬于原告為實現(xiàn)債權必然且必要發(fā)生的合理費用。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。對當事人無異議的證據，本院予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據和事實，本院認定如下：2018年3月30日，原告前海逸公司與被告潔蘭公司簽訂了有追索權的《商業(yè)保理合同》，合同編號為201800019。合同包括四個附件：商務合同詳情、零售商信息、應收賬款回收計劃表、應收賬款質押登記協(xié)議。合同約定：被告潔蘭公司以出售應收賬款形式向原告融資25萬元，業(yè)務處理費為17500元，由被告潔蘭公司支付；應收賬款回收日為2018年8月24日，到期日起3天內為寬限期，按日利率0.075%計罰違約金，寬限期結束后，自到期日起，按日利率0.15%計罰違約金。合同簽訂后，原告于2018年4月3日向被告潔蘭公司轉賬232500元（扣除了業(yè)務處理費17500元）。為了保證原告?zhèn)鶛鄬崿F(xiàn)，被告潔蘭公司將其在與
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唐山華盛超市有限公司、
唐山家萬佳超市有限公司、
唐山百貨大樓集團八方購物廣場有限責任公司南湖金地購物分公司、
唐山百貨大樓集團林西購物廣場有限責任公司、
唐山百貨大樓集團北方購物廣場有限責任公司人民購物廣場、唐山瑞莎事業(yè)集團有限公司、
唐山百貨大樓集團八方購物廣場有限責任公司興海名都購物廣場簽訂的《商務合同》項下的現(xiàn)有的和未來的金錢債權及其產生的收益質押給了原告，并于2018年4月3日在
中國人民銀行征信中心辦理了動產權屬統(tǒng)一登記-初始登記，登記證明編號為×××。2018年3月30日，原告與被告于某某、曹學軍簽訂了《保證合同》，合同編號為（保）201800019，約定被告于某某、曹學軍對原告與被告潔蘭公司簽訂的《商業(yè)保理合同》項下的全部債務承擔連帶保證責任，保證期間為主合同項下債務履行期屆滿之日起兩年。原告與
河北彬禮律師事務所簽訂了《委托代理合同》，為此支付代理費2萬元。原告于2018年11月27日與
河北億豐達擔保有限公司簽訂《訴訟財產保全擔保合同》，支付擔保費1000元。

本院認為，原告前海逸公司與被告潔蘭公司簽訂的《商業(yè)保理合同》，與被告于某某、曹學軍簽訂的《保證合同》均系各方真實意思表示，內容不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，合法有效，各方均應按照合同約定的內容履行各自的義務。原告與被告潔蘭公司簽訂的《商業(yè)保理合同》，依據合同內容應認定為以應收款款為質押的借款合同。原告已按合同約定履行了發(fā)放借款的義務，被告潔蘭公司未按合同約定及時償還借款，構成違約，應承擔違約責任。根據《中華人民共和國合同法》第二百條的規(guī)定“借款的利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金扣除的，應當按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息”，本案中，原告扣除了業(yè)務處理費17500元后向被告潔蘭公司轉賬232500元，故本院對被告潔蘭公司償還原告借款232500元予以支持。雙方約定違約金超過法定標準，考慮原告損失和雙方履約情況，本院對自2018年8月25日起至本判決生效之日止以232500元為基數(shù)按年利率24%計算的違約金予以支持。原告主張的律師費2萬元及擔保費1萬元，并非是實現(xiàn)債權必然發(fā)生的合理費用，理據不足，本院不予支持。根據《商業(yè)保理合同》及附件四應收賬款質押登記協(xié)議，被告潔蘭公司將其在與
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唐山百貨大樓集團八方購物廣場有限責任公司興海名都購物廣場簽訂的《商務合同》項下的現(xiàn)有的和未來的應收賬款質押給了原告，并在
中國人民銀行征信中心辦理了動產權屬統(tǒng)一登記-初始登記，事實清楚，程序合法，故原告有權自質押登記之日即2018年4月3日起對被告潔蘭公司在上述零售商的所有應收賬款享有優(yōu)先受償權。被告于某某、曹學軍作為連帶保證責任人，應對被告潔蘭商貿尚欠原告的借款及違約金承擔連帶償還責任。
綜上所述，依照《中華人民共和國合同法》第一百九十六條、第二百條、第二百零七條、《中華人民共和國擔保法》第十八條、《中華人民共和國物權法》第二百二十八條之規(guī)定，判決如下：

一、被告
唐某某蘭商貿有限公司于本判決生效之日起十日內償還原告
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司人民幣232500元，并自2018年8月25日起至本判決生效之日止按年利率24%支付違約金；
二、原告
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司在被告
唐某某蘭商貿有限公司尚欠全部債務范圍內，有權對被告
唐某某蘭商貿有限公司在
唐山百貨大樓集團八方購物廣場有限責任公司、
唐山百貨大樓集團北方購物廣場有限責任公司、
唐山華盛超市有限公司、
唐山家萬佳超市有限公司、
唐山百貨大樓集團八方購物廣場有限責任公司南湖金地購物分公司、
唐山百貨大樓集團林西購物廣場有限責任公司、
唐山百貨大樓集團北方購物廣場有限責任公司人民購物廣場、唐山瑞莎事業(yè)集團有限公司、
唐山百貨大樓集團八方購物廣場有限責任公司興海名都購物廣場自2018年4月3日起的所有應收賬款有限優(yōu)先受償權；
三、被告于某某、曹學軍對上述債務承擔連帶清償責任；
四、駁回原告
深圳前海逸百年商業(yè)保理有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費6115元，保全費2120元，由被告
唐某某蘭商貿有限公司、于某某、曹學軍共同負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省唐山市中級人民法院。

審判長 梁怡
人民陪審員 李素泉
人民陪審員 劉玉華

書記員： 張晶