上訴人(原審原告、原審反訴被告)：浮生若夢影業(yè)(上海)有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：潘飛宇，董事長。
　　委托訴訟代理人：金颯，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審被告、原審反訴原告)：北京溢彩優(yōu)品影視動(dòng)畫有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：趙子瀟，董事長。
　　委托訴訟代理人：姚志民，上海德禾翰通律師事務(wù)所律師。
　　上訴人浮生若夢影業(yè)(上海)有限公司(以下簡稱浮生若夢公司)因與被上訴人北京溢彩優(yōu)品影視動(dòng)畫有限公司(以下簡稱溢彩公司)委托創(chuàng)作合同糾紛一案，不服上海市楊浦區(qū)人民法院(2018)滬0110民初19341號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年8月13日立案后，依法組成合議庭，于2019年10月16日公開開庭進(jìn)行了審理。浮生若夢公司委托訴訟代理人金颯，溢彩公司委托訴訟代理人姚志民到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　上訴人浮生若夢公司上訴請求：撤銷上海市楊浦區(qū)人民法院(2018)滬0110民初19341號民事判決，改判支持浮生若夢公司的全部一審訴訟請求，或?qū)⒈景赴l(fā)回重審。事實(shí)和理由：1.一審法院對于“浮生若夢公司是否已足額支付制作費(fèi)”這一事實(shí)問題認(rèn)定不清，浮生若夢公司認(rèn)為其已足額支付了制作費(fèi)用，溢彩公司以浮生若夢公司未足額支付制作費(fèi)為由拒絕繼續(xù)修稿和拒絕提供無水印版本特效成果，屬于拒絕履行的違約行為。2.對于涉案溢彩公司應(yīng)得制作費(fèi)的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn),浮生若夢公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)依據(jù)制作特技單中所列的各類鏡頭標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格乘以實(shí)際交付鏡頭時(shí)長得出，而溢彩公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)依照“打包價(jià)”人民幣200萬元(以下幣種均為人民幣)計(jì)算得出，一審法院未采納兩者的意見，以自由裁量的方式酌情將制作費(fèi)調(diào)整為100萬元，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)。3.溢彩公司交付的全部A類鏡頭均未通過審核，而基于涉案合同的約定，浮生若夢公司已經(jīng)享有單方解除涉案合同的權(quán)利，故一審法院關(guān)于“浮生若夢公司對涉案合同不享有解除權(quán)”的認(rèn)定存在錯(cuò)誤。
　　被上訴人溢彩公司答辯稱：1.溢彩公司與浮生若夢公司之間雖然簽訂的是后期特效制作合同，但是簽訂時(shí)間是在影片拍攝之前，合同當(dāng)中約定的內(nèi)容并不僅僅包括后期特效制作，還包括跟組拍攝技術(shù)指導(dǎo)，初審樣片的特效制作等等，因此，涉案合同約定的制作費(fèi)屬于打包價(jià)，171分鐘僅是雙方的預(yù)估時(shí)長，雙方并沒有約定在鏡頭時(shí)長少于171分鐘時(shí)，需要退還相應(yīng)費(fèi)用。故溢彩公司要求浮生若夢公司根據(jù)涉案合同約定支付第三筆款項(xiàng)并無不當(dāng)。2.溢彩公司已經(jīng)按時(shí)按質(zhì)全部完成浮生若夢公司所需制作的全部鏡頭，且浮生若夢公司亦進(jìn)行了相應(yīng)的驗(yàn)收，而在溢彩公司沒有任何違約的情況下，浮生若夢公司不享有涉案合同解除權(quán)。3.溢彩公司實(shí)際完成的事項(xiàng)，所對應(yīng)的制作費(fèi)用，明顯高于100萬元，但溢彩公司尊重一審法院酌情作出的100萬元判決。綜上，溢彩公司請求本院駁回上訴，維持原判。
　　浮生若夢公司向一審法院提出如下本訴訴訟請求，請求判令：1.解除雙方于2017年4月簽訂的《<陳二狗的妖孽人生II>后期特效制作合同》；2.溢彩公司返還浮生若夢公司制作費(fèi)1,000,000元。
　　溢彩公司向一審法院提出如下反訴訴訟請求，請求判令：1.解除雙方于2017年4月簽訂的《<陳二狗的妖孽人生II>后期特效制作合同》；2.浮生若夢公司支付溢彩公司制作費(fèi)600,000元。
　　一審法院經(jīng)審理查明：
　　2017年4月，網(wǎng)劇《陳二狗的妖孽人生II》攝制組(甲方)與溢彩公司(乙方)簽訂《<陳二狗的妖孽人生II>后期特效制作合同》，約定由溢彩公司為該網(wǎng)劇提供擦除、合成、資產(chǎn)、特效等制作服務(wù)，制作內(nèi)容總量預(yù)計(jì)為171分鐘(見制作特技單)，其中A類鏡頭共計(jì)11分鐘，B類鏡頭共計(jì)40分鐘，C類鏡頭共計(jì)120分鐘，制作周期為乙方拿到全部素材并經(jīng)甲方確認(rèn)后4個(gè)月，如乙方制作A類內(nèi)容量超出原額11分鐘的定制量，超出部分按照每分鐘18,000元重新計(jì)費(fèi)。合同還對以下內(nèi)容進(jìn)行了約定：一、該項(xiàng)目的后期特效制作費(fèi)用按照A、B、C類鏡頭預(yù)計(jì)時(shí)長打包價(jià)共計(jì)2,000,000元，分四次支付，在合同簽署之后五個(gè)工作日內(nèi)支付首款(20%)，即400,000元；在乙方特效跟組結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)支付30%，即600,000元；在乙方完成70%制作鏡頭并通過甲方審核的五個(gè)工作日內(nèi)支付30%，即600,000元；在乙方全部完成制作鏡頭并通過甲方審核的五個(gè)工作日內(nèi)支付20%，即400,000元。二、甲方負(fù)責(zé)及時(shí)提供素材，甲方指定項(xiàng)目負(fù)責(zé)人潘飛宇審驗(yàn)為唯一審核標(biāo)準(zhǔn)，審驗(yàn)該片特技效果后同意交付，視為乙方工作成果符合甲方要求，并已通過甲方驗(yàn)收。三、如乙方單方違反本合同約定的各項(xiàng)義務(wù)及承諾或反復(fù)修稿都未能達(dá)到甲方的要求，甲方可單方面解除本協(xié)議……如甲方單方違反本合同約定的各項(xiàng)義務(wù)及承諾，造成合同雙方或任何他方損失或爭議的，經(jīng)雙方協(xié)商，解除本協(xié)議，乙方收到的費(fèi)用不予退還。
　　制作特技單中載明：A類鏡頭包含時(shí)長10分鐘，價(jià)格600,000元；B類鏡頭包含時(shí)長40分鐘，價(jià)格500,000元；C類鏡頭包含時(shí)長120分鐘，價(jià)格1,150,000元?？們r(jià)格2,250,000元，含稅價(jià)2,401,281元。打包內(nèi)包含170分鐘特效量，如若最后分鐘數(shù)超出，則按照A類鏡頭每分鐘18,000元、B類鏡頭每分鐘13,000元、C類鏡頭每分鐘8,000元的價(jià)格制作超出部分。
　　合同簽訂后，浮生若夢公司于2017年4月支付溢彩公司400,000元，于2017年11月支付溢彩公司600,000元。溢彩公司向浮生若夢公司開具了相應(yīng)發(fā)票。
　　2017年4月25日，涉案網(wǎng)劇開拍。
　　隨后，溢彩公司通過百度網(wǎng)盤等形式將制作鏡頭發(fā)送給浮生若夢公司，浮生若夢公司通過微信向溢彩公司提出修改意見。2018年5月30日，浮生若夢公司員工通過微信發(fā)送了“潘總給的反饋，其余的鏡頭都過了”“把這些改了吧，張家寨再想想辦法”“方便把所有通過的都去水印，再傳給我一份嗎，現(xiàn)在這里有的有水印，有的沒水印”等內(nèi)容，反饋意見中提到了8個(gè)鏡頭，溢彩公司員工回復(fù)“目前沒有辦法給你們沒水印的”“我這邊接不到財(cái)務(wù)通知的話是沒法給你無水印鏡頭的”。2018年6月7日，浮生若夢公司員工通過微信將“第三場狗場反饋表”發(fā)送給溢彩公司。2018年6月10日，浮生若夢公司員工通過微信發(fā)送“新添幾個(gè)鏡頭因?yàn)槭欠旁谄ɡ锏模÷闊┠銈冏鲆幌陆裉煲鰜砗芸斓摹薄?018年6月11日，溢彩公司通過微信將鏡頭的百度網(wǎng)盤地址發(fā)送給浮生若夢公司。2018年6月15日，溢彩公司通過微信詢問“狗有反饋嗎還”，未得到明確回復(fù)。
　　2018年6月25日，上海市錦天城律師事務(wù)所向溢彩公司發(fā)送律師函，表明其受網(wǎng)劇《陳二狗的妖孽人生II》攝制組委托，告知因溢彩公司未能按期交付完整、合格的特效，已構(gòu)成違約，請溢彩公司在收到本函之日起5日內(nèi)立即交付完整、合格的后期制作特效，否則將采取法律手段。
　　2018年7月16日，浮生若夢公司法定代表人潘飛宇通過微信向溢彩公司員工發(fā)送內(nèi)容“現(xiàn)在有兩種選擇1我們走法律程序，我們解除協(xié)議，貴司的鏡頭一個(gè)不用2找個(gè)你們那邊心平氣和，說話有準(zhǔn)的人，有決定權(quán)的人，來確認(rèn)有哪些鏡頭我們是能用的。如果不回信息或者超過明天，我就按照第一條來判斷”。溢彩公司回復(fù)稱“潘總，第一條先不說，如果按您第2條說的，沈總之前來表達(dá)的是你們來挑選可以使用的鏡頭拿走，而且不會(huì)再給我們合同內(nèi)剩余的任何費(fèi)用，我不清楚這是不是您潘總的意思？還是說咱們可以心平氣和的坐下來聊聊是否有更合適的解決方法？”“你看這樣，你這邊多少再支付一部分費(fèi)用，哪怕少些，剩下我們公司這邊的情況我來溝通，說服大家”。浮生若夢公司回復(fù)“你們還在糾結(jié)錢的問題，現(xiàn)在糾結(jié)的是我有多少東西能用”“你們之前的態(tài)度，我只能選擇全部不用”。
　　2018年7月26日，浮生若夢公司與案外人北京威馳克國際數(shù)碼科技有限公司(以下簡稱威馳克公司)簽訂《網(wǎng)劇<陳浮生傳奇>(暫定名)特效后期制作合同》，委托該公司為涉案網(wǎng)劇制作48.4分鐘的特效鏡頭，其中B類鏡頭13.4分鐘、C類鏡頭35分鐘，打包價(jià)總計(jì)為600,000元，制作周期最晚到2018年8月31日。浮生若夢公司對此陳述稱，由于A類鏡頭制作周期長、部分片段不再使用，故該合同約定的制作時(shí)長短于溢彩公司制作的時(shí)長。
　　一審?fù)徶?，雙方確認(rèn)：一、溢彩公司交付的視頻時(shí)長為67分27秒21幀，其中A類鏡頭(即斗狗場)為3分6秒21幀，B類鏡頭為53分11秒，C類鏡頭為11分10秒。浮生若夢公司審核未通過的視頻為4分37秒，其中A類鏡頭斗狗場3分6秒21幀，B類鏡頭張家寨40秒7幀，其余B類鏡頭49秒22幀。二、上述所有A類鏡頭、26分36秒的B類鏡頭、3分54秒的C類鏡頭帶有水印，存在質(zhì)量問題的鏡頭在上述有水印的鏡頭范圍內(nèi)。三、目前該網(wǎng)劇未上映，浮生若夢公司提供的送審成片未使用溢彩公司制作的鏡頭。四、在合同履行過程中，不存在雙方約定需要制作、但溢彩公司沒有實(shí)際制作的情況。
　　本案爭議焦點(diǎn)為：一、涉案合同是否應(yīng)當(dāng)解除，解除的原因是什么；二、雙方在合同履行過程中是否存在違約行為；三、合同解除后，雙方應(yīng)如何承擔(dān)責(zé)任。
　　一審法院認(rèn)為：
　　依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。浮生若夢公司、溢彩公司均確認(rèn)《<陳二狗的妖孽人生II>后期特效制作合同》系雙方為制作涉案網(wǎng)劇的后期特效而簽訂，系雙方真實(shí)意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。
　　首先，浮生若夢公司對涉案合同不享有解除權(quán)。其一，涉案合同約定，如溢彩公司反復(fù)修稿都未能達(dá)到浮生若夢公司的要求，浮生若夢公司可單方面解除本協(xié)議。然而，雙方在合同中并未進(jìn)一步明確溢彩公司未通過審核鏡頭達(dá)到何種程度時(shí)，浮生若夢公司才享有單方解除權(quán)，故浮生若夢公司能否行使單方解除權(quán)，應(yīng)由法院根據(jù)案件具體情況加以判斷，即約定解除權(quán)能否行使要考慮對方違約程度及合同具體履行情況。一審法院認(rèn)為，溢彩公司瑕疵交付的鏡頭時(shí)長在實(shí)際交付的總時(shí)長中占比很低，且大多為A類鏡頭，在浮生若夢公司委托威馳克公司進(jìn)行后期特效制作時(shí)未涉及A類鏡頭的情況下，浮生若夢公司無法證明該部分未通過審核的鏡頭會(huì)導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，且在履行過程中雙方對浮生若夢公司是否足額支付款項(xiàng)的認(rèn)識尚有分歧，故一審法院無法據(jù)此認(rèn)定浮生若夢公司享有單方解除權(quán)。其二，在浮生若夢公司未付清合同款項(xiàng)的前提下，溢彩公司在交付的鏡頭上添加水印，系維護(hù)自身合法權(quán)益，亦符合行業(yè)慣例，并不構(gòu)成違約。綜上，對于浮生若夢公司行使單方解除權(quán)于2018年7月17日解除合同的請求，一審法院不予支持。
　　其次，溢彩公司對涉案合同亦不享有解除權(quán)。合同約定不明確是導(dǎo)致雙方對付款產(chǎn)生爭議的根源，使得雙方在合同履行中產(chǎn)生重大分歧，涉案合同一方面對制作費(fèi)約定了總的打包價(jià)，另一方面該打包價(jià)是根據(jù)各類鏡頭的預(yù)計(jì)時(shí)長乘以相應(yīng)單價(jià)所得出的價(jià)款取整而來。當(dāng)合同履行過程中出現(xiàn)實(shí)際時(shí)長與預(yù)計(jì)時(shí)長相差懸殊的情況下，浮生若夢公司依據(jù)各類鏡頭單價(jià)與實(shí)際交付鏡頭時(shí)長的乘積計(jì)算應(yīng)付價(jià)款，基于制作特技單認(rèn)為其已支付相應(yīng)價(jià)款，而溢彩公司則基于“打包價(jià)”的通常含義認(rèn)為浮生若夢公司未付清款項(xiàng)，雙方在不同認(rèn)識的基礎(chǔ)上導(dǎo)致未再支付制作費(fèi)，在此情況下，一審法院難以認(rèn)定浮生若夢公司未繼續(xù)支付價(jià)款的行為構(gòu)成違約。
　　再次，盡管雙方都不存在根本違約行為，無法行使單方解除權(quán)，然而，基于目前浮生若夢公司已委托案外人完成了涉案網(wǎng)劇的后期特效制作，涉案合同已無繼續(xù)履行的必要和基礎(chǔ)，且雙方均無繼續(xù)履行合同的意愿，均要求解除涉案合同，故一審法院認(rèn)定涉案合同自判決生效之日起解除。
　　最后，對于合同解除后雙方應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任，一審法院認(rèn)為，涉案合同的預(yù)估鏡頭時(shí)長為171分鐘，打包價(jià)為2,000,000元。由于合同僅對超出171分鐘的鏡頭如何計(jì)價(jià)進(jìn)行約定，未對實(shí)際鏡頭時(shí)長少于預(yù)估時(shí)長如何處理進(jìn)行約定，故雙方約定的2,000,000元應(yīng)是指不超過171分鐘的后期特效制作價(jià)格，除非實(shí)際制作時(shí)長與預(yù)估時(shí)長過于懸殊，否則結(jié)合打包價(jià)的通常含義，浮生若夢公司應(yīng)按2,000,000元向溢彩公司支付款項(xiàng)。但本案中，溢彩公司制作并交付的實(shí)際鏡頭時(shí)長遠(yuǎn)低于預(yù)計(jì)時(shí)長，雙方之后亦未對付款問題達(dá)成一致，且浮生若夢公司實(shí)際未使用溢彩公司的制作成果，并已委托案外人重新進(jìn)行特效制作，從公平合理確定合同雙方權(quán)利義務(wù)的角度出發(fā)，結(jié)合雙方在合同履行過程中的過錯(cuò)、溢彩公司交付的全部A類鏡頭均未通過審核而A類鏡頭在合同款項(xiàng)中占比較重等情況，一審法院將浮生若夢公司應(yīng)支付給溢彩公司的合同價(jià)款酌情調(diào)整為1,000,000元。由于浮生若夢公司已支付溢彩公司1,000,000元，浮生若夢公司無權(quán)要求返還該款項(xiàng)，同時(shí)對溢彩公司要求浮生若夢公司繼續(xù)支付600,000元的主張，一審法院亦不予支持。
　　據(jù)此，一審法院依照《中華人民共和國合同法》(以下簡稱合同法)第五條、第四十四條第一款、第九十四條第四項(xiàng)、第九十七條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決：一、浮生若夢公司、溢彩公司簽訂的《<陳二狗的妖孽人生II>后期特效制作合同》于判決生效之日起解除；二、駁回浮生若夢公司的其他本訴訴訟請求；三、駁回溢彩公司的其他反訴訴訟請求。一審本訴案件受理費(fèi)13,800元，由浮生若夢公司負(fù)擔(dān)，一審反訴案件受理費(fèi)4,900元，由溢彩公司負(fù)擔(dān)。
　　二審中，雙方當(dāng)事人均未遞交新的證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　本院另查明，在二審?fù)徶?，雙方當(dāng)事人確認(rèn)：1.溢彩公司向浮生若夢公司交付的67分27秒21幀視頻時(shí)長，系浮生若夢公司要求溢彩公司在網(wǎng)劇《陳二狗的妖孽人生II》中完成的所有內(nèi)容。2.2018年6月15日，溢彩公司通過微信詢問“狗有反饋嗎還”后，雙方未再就浮生若夢公司審核未通過的4分37秒視頻進(jìn)行過交流、回饋。
　　本院還查明，浮生若夢公司與案外人威馳克公司簽訂的《網(wǎng)劇<陳浮生傳奇>(暫定名)特效后期制作合同》還約定……4.本合同項(xiàng)下制作總費(fèi)用按照附件一中乙方(威馳克公司)應(yīng)為甲方(浮生若夢公司)制作的鏡頭時(shí)長為標(biāo)準(zhǔn)確定。如有乙方實(shí)際制作的鏡頭時(shí)長有刪減，甲方不得在合同約定的總制作費(fèi)用中扣除刪減鏡頭對應(yīng)的價(jià)款，但可以選取《附件一》以外的其他鏡頭讓乙方進(jìn)行制作，補(bǔ)足刪減鏡頭數(shù)量和差價(jià)；如因替換鏡頭的價(jià)格或總鏡頭數(shù)量超過本合同第一條第六項(xiàng)使制作總費(fèi)用超過第二條第一項(xiàng)約定的價(jià)款數(shù)額，則增加價(jià)款數(shù)額由甲乙雙方協(xié)商確定，并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議……
　　本案中，雙方當(dāng)事人的爭議焦點(diǎn)在于：1.涉案合同中約定的“打包價(jià)”應(yīng)如何理解，制作費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)如何確定。2.溢彩公司是否存在浮生若夢公司主張的違約行為，浮生若夢公司是否享有涉案合同解除權(quán)。3.一審法院對本案的處理是否合理。
　　一、關(guān)于第一個(gè)爭議焦點(diǎn)
　　浮生若夢公司認(rèn)為，根據(jù)制作特技單上所載明的預(yù)估制作總量171分鐘及其單價(jià)的記載，涉案合同中約定的“打包價(jià)”是指制作總量171分鐘的優(yōu)惠價(jià)格，故制作費(fèi)應(yīng)當(dāng)按照制作特技單上載明的單價(jià)計(jì)算。
　　溢彩公司認(rèn)為，雙方在涉案合同簽訂時(shí)，已經(jīng)明知實(shí)際完成的制作時(shí)長肯定低于171分鐘，故“打包價(jià)”是指完成所有制作內(nèi)容的固定價(jià)格，鑒于溢彩公司已經(jīng)完成了所有的制作內(nèi)容，故制作費(fèi)即為200萬元。
　　本院認(rèn)為，合同法第一百二十五條規(guī)定，當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則，確定該條款的真實(shí)意思。本案中，首先，涉案合同中約定的制作內(nèi)容總量、A類鏡頭、B類鏡頭、C類鏡頭的各自制作總量，均為預(yù)估數(shù)，且雙方不但沒有實(shí)際制作鏡頭數(shù)少于預(yù)估總量后的需扣除價(jià)款的約定，反而有A類鏡頭超出預(yù)估額度后的“重新計(jì)費(fèi)”約定。而根據(jù)涉案合同的約定，溢彩公司制作涉案合同項(xiàng)下特效鏡頭的所有制作素材均由浮生若夢公司提供?？梢?，浮生若夢公司在涉案合同履行中完全有能力實(shí)際控制溢彩公司所需制作的鏡頭總量，故將“打包價(jià)”理解為在合同約定的預(yù)估時(shí)間內(nèi)，完成浮生若夢公司要求的所有制作內(nèi)容的固定價(jià)格，顯然更符合公平原則。其次，本院查明的事實(shí)表明，浮生若夢公司與案外人威馳克公司之間的《網(wǎng)劇<陳浮生傳奇>(暫定名)特效后期制作合同》中有“本項(xiàng)目的后期制作特效費(fèi)用按照鏡頭預(yù)計(jì)時(shí)長打包價(jià)共計(jì)為60萬元……”“……如有乙方實(shí)際制作的鏡頭時(shí)長有刪減，甲方不得在合同約定的總制作費(fèi)用中扣除刪減鏡頭對應(yīng)的價(jià)款……”的約定，可見業(yè)內(nèi)有將“打包價(jià)”作為“固定價(jià)格不得刪減”的交易習(xí)慣。綜合上述意見，本院認(rèn)為，涉案合同中約定的“打包價(jià)”應(yīng)理解為在合同約定的預(yù)估時(shí)間內(nèi)，完成浮生若夢公司要求的所有制作內(nèi)容的固定價(jià)格。本院對于，浮生若夢公司關(guān)于“打包價(jià)”是指制作總量171分鐘的優(yōu)惠價(jià)格，故制作費(fèi)應(yīng)當(dāng)按照制作特技單上載明的單價(jià)計(jì)算的上訴意見，不予采納。
　　二、關(guān)于第二個(gè)爭議焦點(diǎn)
　　本院認(rèn)為，首先，雖然，涉案合同第五條約定，如溢彩公司反復(fù)修稿都未能達(dá)到浮生若夢公司的要求，浮生若夢公司可單方面解除本協(xié)議。但是，根據(jù)法院查明的事實(shí)，在2018年6月11日，溢彩公司通過微信將涉案鏡頭的百度網(wǎng)盤地址發(fā)送給浮生若夢公司后，曾于2018年6月15日詢問浮生若夢公司的相關(guān)意見，但浮生若夢公司并未給予任何回復(fù)，而現(xiàn)有證據(jù)中顯示的浮生若夢公司對其審核未通過的4分37秒視頻向溢彩公司提出意見的時(shí)間是2018年6月7日，故在案證據(jù)并未證明存在溢彩公司2018年6月11日交付視頻后，浮生若夢公司向溢彩公司提出涉案視頻存在不符合要求的情形。因此，浮生若夢公司并未證明上述涉案合同約定的解除條件已經(jīng)成就，本院對于浮生若夢公司基于涉案合同第五條解除涉案合同的主張不予采納。其次，如前所述，涉案合同中約定的“打包價(jià)”應(yīng)理解為在合同約定的預(yù)估時(shí)間內(nèi)，完成浮生若夢公司要求的所有制作內(nèi)容的固定價(jià)格。因此，溢彩公司根據(jù)浮生若夢公司要求完成的67分27秒21幀視頻時(shí)長的對價(jià)，即為涉案合同約定的200萬元。合同法第八條規(guī)定，依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。若浮生若夢公司認(rèn)為，其交付溢彩公司制作的內(nèi)容遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于涉案合同簽訂時(shí)的預(yù)估量，實(shí)際完成內(nèi)容與約定價(jià)格顯失公平的，應(yīng)當(dāng)與溢彩公司協(xié)商變更合同金額或者請求人民法院依據(jù)公平原則調(diào)整涉案合同的實(shí)際履行金額，但在涉案合同未協(xié)商一致或依法變更時(shí)，浮生若夢公司仍應(yīng)按原合同繼續(xù)履行，不得擅自變更或者解除合同。根據(jù)涉案合同“在乙方完成70%制作鏡頭并通過甲方審核的五個(gè)工作日內(nèi)支付30%，即600,000元”的約定，現(xiàn)浮生若夢公司明確審核未通過視頻僅為4分37秒，故溢彩公司已完成了70%的制作鏡頭并通過了浮生若夢公司的審核，因此，浮生若夢公司本應(yīng)根據(jù)上述約定先行向溢彩公司支付涉案合同三期款60萬元。浮生若夢公司未能按約支付上述應(yīng)付款項(xiàng)，溢彩公司據(jù)此拒絕交付去除水印的制作鏡頭，屬于行使合同法第六十六條規(guī)定的先履行抗辯權(quán)，不構(gòu)成違約。故本院對于，浮生若夢公司關(guān)于溢彩公司交付帶有水印的制作鏡頭，構(gòu)成違約，其享有涉案合同解除權(quán)的上訴主張，不予采納。綜上，本院對于浮生若夢公司關(guān)于其享有涉案合同解除權(quán)的上訴主張不予采納，相關(guān)上訴請求不予支持。
　　三、關(guān)于第三個(gè)爭議焦點(diǎn)
　　本院認(rèn)為，如前所述，在涉案合同尚未變更前，浮生若夢公司本應(yīng)根據(jù)涉案合同約定切實(shí)履行，但浮生若夢公司既未根據(jù)涉案合同的約定如期支付第三筆款項(xiàng)，又與案外人威馳克公司簽訂了另行制作特效視頻的合同，浮生若夢公司的上述行為，屬于以自己的行為明確表示不履行涉案合同的根本違約行為，根據(jù)合同法第九十四條第二項(xiàng)的規(guī)定，溢彩公司享有涉案合同解除權(quán)，鑒于溢彩公司于2018年10月22日一審?fù)彆r(shí)當(dāng)庭提起本案反訴，并首次主張涉案合同解除且同時(shí)告知浮生若夢公司，故本院確認(rèn)，涉案合同于2018年10月22日解除。一審法院對于溢彩公司不享有涉案合同解除權(quán)的認(rèn)定有誤，本院依法予以糾正。但鑒于溢彩公司未提出上訴，未對一審法院確認(rèn)的涉案合同解除時(shí)間提出異議，故本院不再對此進(jìn)行變更。
　　合同法第九十七條規(guī)定，合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失。本案中，綜合考量溢彩公司已經(jīng)實(shí)際完成的涉案視頻制作總量；實(shí)際向浮生若夢公司交付的無水印視頻、有水印視頻的各自數(shù)量；浮生若夢公司在涉案合同履行過程中的過錯(cuò)程度；參考涉案合同約定的總價(jià)以及制作特技單載明的鏡頭單價(jià)后，估算浮生若夢公司的涉案根本違約行為給溢彩公司所造成的實(shí)際損失。一審法院關(guān)于溢彩公司就其已收取的涉案合同款100萬元，不再向浮生若夢公司返還的處理結(jié)果，尚屬合理，本院依法予以維持。
　　綜上所述，上訴人浮生若夢公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)基本清楚，適用法律雖有不當(dāng)，但處理結(jié)果正確，本院依法予以維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費(fèi)人民幣13,800元，由上訴人浮生若夢影業(yè)(上海)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：范靜波

書記員：何??淵