原告：浙江聯盛合眾新能源有限公司，住所地浙江省寧波市。
　　法定代表人：何旖莎，總經理。
　　委托訴訟代理人：張寅，浙江同舟律師事務所律師。
　　被告：江蘇利合新能源有限公司，住所地江蘇省江陰市。
　　法定代表人：陸某某，執(zhí)行董事。
　　被告：陸某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省江陰市。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：李琦，北京煒衡(上海)律師事務所律師。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：李雯婕，北京煒衡(上海)律師事務所律師。
　　原告浙江聯盛合眾新能源有限公司與被告江蘇利合新能源有限公司(以下簡稱利合公司)、陸某某、黃安弟其他合同糾紛一案，本院于2018年11月7日立案后，依法適用簡易程序。審理中，原告提出財產保全申請，本院于2018年11月22日作出對被告利合公司、陸某某財產保全的民事裁定。2018年11月27日，本院作出(2018)滬0105民初22201號之一的民事裁定書，認為原告的訴稱事實包含兩個法律關系，故裁定原告與黃安弟之間其他糾紛另行立案處理。本院于2018年12月19日公開開庭進行了審理。原告委托訴訟代理人張寅，兩被告共同委托訴訟代理人李琦、李雯婕到庭參加了訴訟。本案現已審理終結。審理期間，各方要求庭外和解時間30日。
　　原告浙江聯盛合眾新能源有限公司向本院提出訴訟請求：1.被告利合公司向原告退還項目保證金500萬元并支付補償金200萬元；2.被告利合公司支付原告為實現債權而支付的律師費18萬元；3.被告陸某某對被告利合公司的上述第一、二項訴訟請求中的義務承擔連帶保證責任；4.被告承擔訴訟費用。訴訟過程中，原告變更第1項訴訟請求為：被告利合公司向原告退還項目保證金500萬元并支付補償金150萬元。
　　事實和理由：原告與兩被告于2018年1月20日簽訂了《光伏發(fā)電項目開發(fā)合作框架協議》。協議約定，被告利合公司作為技術顧問開發(fā)原告要求的屋頂光伏發(fā)電項目，被告陸某某自愿作為被告利合公司的連帶保證人。此后，原告與兩被告就上述協議簽署了補充協議，約定原協議約定的項目保證金總額調整為500萬元；被告利合公司需于2018年6月30日前向原告介紹不低于50MW且原告認為適宜合作的項目資源，否則被告利合公司需于3個工作日內返還500萬元項目保證金并支付補償金200萬元。原告于2018年2月、3月分別向被告利合公司支付項目合作保證金300萬元、200萬元。截止起訴，被告利合公司仍未能介紹任一符合原告要求的項目。經原告多次催討，被告利合公司未返還項目保證金500萬元并支付補償金，被告陸某某亦未履行保證責任。
　　被告江蘇利合新能源有限公司辯稱，第一，其不承擔返還保證金的義務，根據補充協議保證金可抵扣預付租金；第二，補償金是違約承擔方式，其沒有違約行為、未造成損失，不應支付補償金，且補償金過高；第三，不同意支付律師費，無法律依據。
　　被告陸某某辯稱，被告利合公司不應承擔返還保證金及支付補償金的責任，故其不承擔上述義務的保證責任。
　　原告為證明其主張，提供以下證據材料：
　　1、《光伏發(fā)電項目開發(fā)合作框架協議》及《光伏發(fā)電項目開發(fā)合作框架協議之補充協議》，證明被告利合公司需于2018年6月30日前向原告介紹不低于50MW且原告認為適宜合作的項目資源，否則被告利合公司需于3個工作日內向原告返還500萬元項目保證金并支付補償金200萬元，被告陸某某自愿作為被告利合公司的連帶保證人；
　　2、《業(yè)務回單(付款)》、兩份《收據》(XXXXXXX、XXXXXXX)、三份《電子銀行承兌匯票》，證明原告于2018年2月1日、3月5日向被告利合公司支付項目合作保證金300萬元、200萬元；
　　3、律師函及郵寄憑證，證明原告向兩被告催討；
　　4、《聘請律師合同》、律師費發(fā)票及《中國光大銀行貸記通知》，證明原告為實現債權而支付的律師費；
　　5、《國家發(fā)展改革委、財政部、國家能源局關于2018年光伏發(fā)電有關事項的通知》、《<分布式光伏發(fā)電項目屋頂租賃合同>補充協議一》及《中國工商銀行網上銀行電子回單》，證明屋頂出租項目所涉案外人上海宇培(集團)有限公司(以下簡稱宇培公司)下屬公司與原告下屬項目公司，國家光伏政策變化系租賃合同履行過程中的不可抗力可導致合同解除的法律后果，現沈陽項目的合同已解除，宇培公司下屬公司已退回租金；
　　6、聊天記錄(2018年10月17日)及商洽函，證明被告利合公司確認2018年5月31日新政導致宇培項目全部無法推進；被告利合公司已向宇培公司作出解除所有租賃合同的意思表示；項目公司與宇培公司下屬公司的租賃合同不必然繼續(xù)履行，租賃費付款條件未成就，被告利合公司無權就本案保證金進行抵扣；
　　7、《告知函》一組，證明原告、原告下屬公司向宇培公司及其下屬公司發(fā)函，解除所有合作項目；
　　8、聊天記錄一組(2018年5月、6月)。
　　兩被告為證明其辯稱意見，提供以下證據材料：
　　1、《<框架合作協議>補充協議》，證明被告利合公司與宇培公司于2017年6月20日簽訂協議，被告利合公司向宇培公司預付屋頂租金2,000萬元，宇培公司認可該預付租金將用于抵扣屋頂租賃合同實際承租方支付的租金；
　　2、《華夏銀行電子回單》三份及《收據》(XXXXXXX)，證明被告利合公司向宇培公司預付屋頂租賃費2,000萬元，宇培公司出具收據；
　　3、《光伏發(fā)電項目開發(fā)合作框架協議之補充協議》，證明原告、兩被告、原告全資子公司案外人寧波盛堅新能源有限公司(以下簡稱盛堅公司)簽訂協議，約定原告子公司即宇培項目的項目公司未能如期支付屋頂租金時，被告利合公司有權將原告支付的500萬元項目保證金抵扣項目公司的未付租金；
　　4、《分布式光伏發(fā)電項目屋頂租賃合同》(常州項目)，證明常州項目到期應支付租金金額；
　　5、《江蘇省投資項目備案證》(常州項目)及《國網江蘇省電力有限公司常州供電分公司文件》，證明常州項目于2018年1月16日獲得項目備案證，于2018年3月5日獲得電力評審通知，已滿足約定的租金支付條件；
　　6、《分布式光伏發(fā)電項目屋頂租賃合同》(蘇州項目)，證明蘇州項目到期應支付租金金額；
　　7、《江蘇省投資項目備案證》(蘇州項目)及《國網江蘇省電力有限公司蘇州供電分公司文件》，證明蘇州項目于2018年2月26日獲得項目備案證，于2018年5月30日獲得電力評審通知，已滿足約定的租金支付條件；
　　8、《分布式光伏發(fā)電項目屋頂租賃合同》(鄭州項目)，證明鄭州項目到期應支付租金金額；
　　9、《河南省企業(yè)投資項目備案證明》及《中牟縣供電公司關于鄭州興炎新能源科技有限公司4兆瓦(鄭州宇培)分布式光伏發(fā)電項目接入系統方案》，證明鄭州項目于2018年1月9日獲得項目備案證，于2018年5月21日獲得電力評審通知，已滿足約定的租金支付條件；
　　10、《分布式光伏發(fā)電項目屋頂租賃及能源管理合同》，證明該合同約定合同簽訂后10個工作日支付租金，故沒有提供審批手續(xù)，審批手續(xù)均以辦理完畢，北京項目到期應付租金金額；
　　11、《分布式光伏發(fā)電項目屋頂租賃合同》(惠州項目)，證明惠州項目租金金額；
　　12、惠州項目備案證，證明2017年12月29日，惠州項目獲得項目備案證；因原告不予配合，項目至今未能獲得電力批復；五個宇培項目均已全部產生房屋租金繳付義務；原告僅就常州項目繳付租金、就北京項目繳付一年租金；
　　13、電子郵件一組，證明2018年5月12日至6月25日，被告利合公司陸續(xù)向原告介紹新的項目資源，始終積極履行合同義務，不存在原告所稱沒有推薦的情況。
　　經質證，兩被告對原告提供證據的質證意見為：
　　證據1，真實性均認可；原告主張的依據為補充協議，補充協議涉及宇培項目，被告利合公司代繳預付房租，協議約定500萬元用于抵扣房租，被告利合公司沒有返還義務；
　　證據2，無異議，認可收到；
　　證據3，無異議，認可收到；只能證明原告主張權益，不能證明原告具備權益；
　　證據4，真實性認可；與本案無關，并非被告應承擔的義務；
　　證據5，通知只是說不再安排光伏項目建設，本案所涉項目均經過審批，不能以此認定現有項目不能繼續(xù)履行；補充協議中的項目不涉及沈陽項目，沈陽項目解除并非因為該文件，而是因為扶貧項目不能繼續(xù)履行；對電子回單涉及沈陽項目終止無異議，但與通知無關；
　　證據6，被告利合公司相當于中介方，與宇培公司簽約拿下項目，又與原告簽約完成項目；因原告不想繼續(xù)，被告利合公司積極配合與宇培公司解除協議；宇培公司未認可被告解除協議，也無法退回租金；
　　證據7，均系原告主張解除合同，案外人北京盛申新能源技術有限公司(以下簡稱盛申公司)與宇培公司未達成具體解約協議，不能證明合同已解除或具備解除條件；原告為了證明租賃合同沒有履行，但沒有解除合同前，該些合同均有效；
　　證據8，真實性確認，關聯性確認，但內容不完整；說明被告利合公司于2018年5月、6月期間積極為原告物色新項目，提供了圖紙與現場照片，并配合原告時間與業(yè)主對接安排；而原告在拿到項目當天或隔天即回復認為項目存在問題，與原告所稱花費人力測算不符。
　　原告對兩被告提供證據的質證意見為：
　　證據1-2，真實性無法核實，原告不是合同簽訂方；合法性無異議；關聯性有異議，本案系原告與被告利合公司之間的合同關系，因被告利合公司未能履行合同義務應當返還保證及并支付違約金，而被告利合公司與案外人之間的協議與本案爭議無關；
　　證據3，真實性合法性關聯性無異議，證明目的有異議；該協議涉及兩份協議，一個是宇培合作協議，一個是項目合作協議即本案系爭協議；該協議第2條第6款的約定是對項目合作協議的補充，其中所寫宇培項目系文字表述錯誤；被告利合公司與宇培合作協議的簽約主體為獨立法人，應當獨立承擔法律責任，各法人間的爭議應由各法人自行處理，原告與被告利合公司之間的約定對于其他主體之間的租賃合同沒有效力；即使被告利合公司要求抵扣各項目租金，亦應在租賃合同具備付款條件的情況下，但除了已付款的常州項目外其他項目公司與宇培公司之間的租賃合同均不具備付款條件；租賃合同中原告下屬公司是否需要對外付款并不清楚，且系分開處理的法律關系，若宇培公司主張租金，可以另行主張；
　　證據4，真實性合法性無異議，關聯性有異議；金額有異議，出租方曾重新簽訂協議確定房租，無法證明兩被告的證明目的；
　　證據5-12，真實性無法確認，合法性無異議，關聯性有異議，無法證明兩被告證明目的；
　　證據13，認可收到郵件，但不符合證據形式真實性有異議；關聯性有異議，無法證明兩被告證明目的；項目是否實施由原告決定，此系雙方的真實意思表示；目前就系爭協議未達成任何合作，故500萬元保證金應當返還；被告利合公司發(fā)送郵件內容為屋頂圖紙，原告曾進行核查，而被告沒有繼續(xù)跟進相關內容或引薦客戶。
　　經審理查明，2018年1月20日，原告(甲方)、被告利合公司(乙方)、被告陸某某(丙方)簽訂《光伏發(fā)電項目開發(fā)合作框架協議》，由甲方委托乙方作為技術顧問開發(fā)符合甲方要求的屋頂光伏發(fā)電項目,乙方同意為甲方的屋頂光伏發(fā)電項目開發(fā)提供專業(yè)的技術咨詢服務，丙方自愿作為乙方的連帶保證方。
　　協議第一條約定，目標項目為中船集團自發(fā)自用屋頂光伏發(fā)電項目、中車集團自發(fā)自用屋頂光伏發(fā)電項目、中國有色自發(fā)自用屋頂光伏發(fā)電項目。
　　協議第四條約定，就乙方在本協議項下的義務，丙方同意為其提供連帶擔保。
　　協議第五條約定，為確保項目合作，本合同簽訂生效后5個工作日內甲方向乙方支付項目合作保證金1,000萬元；……各方確認，若滿足本合同項下咨詢服務費支付條件時，則上述項目合作保證金作為咨詢服務費予以沖抵；若本項目中目標項目通過甲方的盡職調查且該項目滿足本合同項下咨詢服務費支付條件時，乙方需與甲方及項目公司共同簽署雙方認可的代付協議，約定相應金額的項目合作保證金已由甲方代項目公司予以支付，且該保證金用以抵扣待支付的項目咨詢服務費，直至項目保證金抵扣完畢;具體代付內容以后續(xù)簽訂的代付協議為準；……
　　協議第十條約定，除本協議特別約定外，甲乙丙三方任何一方違反本協議規(guī)定或未履行本協議有關條款的，應由違約方承擔賠償責任，賠償責任范圍包括但不限于返還已支付的費用、因此產生的相應損失(包括但不限于資金占用損失、投資損失、違約金、訴訟費、保全費、律師費等)。
　　此后，原告(甲方)、被告利合公司(乙方)、盛堅公司(丙方)、被告陸某某(丁方)簽訂《光伏發(fā)電項目開發(fā)合作框架協議之補充協議》，載明乙方與丙方就宇培項目合作簽訂了《光伏發(fā)電項目開發(fā)合作框架協議》(稱“宇培合作協議”)；甲方與乙方就中船集團、中車集團、中國有色項目合作于2018年1月20日簽訂了《光伏發(fā)電項目開發(fā)合作框架協議》(稱“項目合作協議”)；丁方為乙方法定代表人，為項目合作協議項下乙方義務履行的擔保方。
　　補充協議第一條就“宇培合作協議”相關內容約定。
　　補充協議第二條就“項目合作協議”相關內容約定：……鑒于項目合作協議的約定，為確保項目合作，甲方于2018年2月1日向乙方支付項目合作保證金300萬元，于2018年3月5日向乙方支付項目合作保證金200萬元，共計500萬元，現各方確認項目合作協議中約定的項目保證金總額調整為500萬元;……乙方承諾，其為甲方介紹自發(fā)自用光伏發(fā)電項目資源，甲方自行判斷乙方提供的項目資源是否適宜合作，若甲方認為適宜合作的，雙方應就具體合作事宜簽訂正式開發(fā)合作框架協議；各方確認，乙方需于2018年6月30日前向甲方介紹不低于50MW的甲方認為適宜合作的項目資源；……若乙方未能于2018年6月30日前介紹任一符合甲方要求的項目，則乙方需于3個工作日內向甲方返還500萬元項目保證金并向甲方支付補償金200萬元，同時此項目合作協議自動解除；如乙方未能如期歸還，則甲方、丙方及丙方指定的項目公司有權從向乙方待支付的所有項目咨詢服務費中扣除相應金額；……若宇培項目的項目公司在具備支付義務時未能如期按照租賃協議約定支付屋頂租金，則乙方有權從甲方已支付的500萬元新項目保證金中對應抵扣相應金額并將該扣除款項用于抵付項目公司應支付的宇培租金……
　　2018年2月28日、3月6日，被告利合公司分別出具收據，確認各收到原告保證金300萬元、200萬元。
　　根據各方提供并認可的電子郵件及微信聊天記錄顯示，2018年5月至6月，被告利合公司向原告介紹多個項目資源，原告亦對項目的具體情況進行了詢問與回復。
　　2018年8月24日，原告委托律師向兩被告發(fā)送《律師函》，其中就《光伏發(fā)電項目開發(fā)合作框架協議》及補充協議，提出被告利合公司未能介紹任一符合原告要求的項目，且被告利合公司尚未返還項目保證金500萬元及補償金200萬元，被告陸某某亦未履行保證責任，要求兩被告向原告返還項目保證金500萬元及賠償補償金200萬元。
　　此外，原告為本案訴訟，聘請律師并支付律師費180,000元。
　　本院認為，原告與兩被告簽訂的《光伏發(fā)電項目開發(fā)合作框架協議》及其在《光伏發(fā)電項目開發(fā)合作框架協議之補充協議》中的約定系各方真實意思表示，各方當事人均應恪守。系爭補充協議約定原告向被告利合公司提供項目保證金的金額為500萬元，并約定了若被告利合公司未能于2018年6月30日前介紹符合原告要求的項目，需于3個工作日內返還500萬元項目保證金并支付補償金200萬元。現原告主張被告利合公司未能按約介紹原告認為適宜合作的項目資源，被告利合公司亦無證據證明其已按約履行義務，故原告要求被告利合公司返還項目保證金并償付補償金，于法不悖，本院予以支持。
　　關于補償金的金額。系爭補充協議約定了補償金為200萬元，現原告在審理中提出按照150萬元主張，綜合各方在補充協議中的約定、協議的履行情況等綜合因素，對原告的主張，本院予以支持。
　　關于律師費。系爭協議約定違約方承擔賠償責任的范圍中包括律師費，故對于原告要求被告利合公司賠償律師費損失的訴請，本院予以支持。
　　被告陸某某在系爭協議及補充協議中，均明確了其為被告利合公司提供連帶擔保，故原告訴請要求被告陸某某對被告利合公司的上述債務承擔連帶保證責任，于法有據，本院予以支持。
　　至于兩被告辯稱系爭補充協議中約定項目保證金中抵付租金的問題。因系爭補充協議中有關該約定適用的條件為“若宇培項目的項目公司在具備支付義務時未能如期按照租賃協議約定支付屋頂租金”，而原告、被告利合公司與多名案外人之間就所涉屋頂租金或其他費用存在各項爭議，且未通過訴訟或其他方式予以確定，故項目保證金中抵付租金的條件是否成就及所涉租金的具體金額均無法確定，在本案中無法一并處理。原告、被告利合公司及案外人均可就屋頂租金或其他相關爭議，依據法律規(guī)定，另行主張權利。
　　綜上，依據《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條及《中華人民共和國擔保法》第十八條、第三十一條規(guī)定，判決如下：
　　一、被告江蘇利合新能源有限公司應于本判決生效之日起十日內返還原告浙江聯盛合眾新能源有限公司項目保證金500萬元；
　　二、被告江蘇利合新能源有限公司應于本判決生效之日起十日內償付原告浙江聯盛合眾新能源有限公司補償金150萬元；
　　三、被告江蘇利合新能源有限公司應于本判決生效之日起十日內償付原告浙江聯盛合眾新能源有限公司律師費損失18萬元；
　　四、被告陸某某對被告江蘇利合新能源有限公司上述第一、二、三項付款義務承擔連帶清償責任；被告陸某某在承擔清償責任后，有權就已清償部分向被告江蘇利合新能源有限公司進行追償。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　案件受理費58,560元，減半收取計29,280元，由被告江蘇利合新能源有限公司、陸某某共同負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院?！?br/>　　

審判員：洪一帆

書記員：葉若安