河北漢光重工有限責(zé)任公司
張偉
劉革
甘肅蘭某辦公設(shè)備有限公司
河北漢某辦公設(shè)備制造有限公司
韓建國（河北冀隆律師事務(wù)所）
李某剛
劉某

原告河北漢光重工有限責(zé)任公司（以下簡稱漢光公司）。住所地:邯鄲市叢臺區(qū)聯(lián)紡路32號。
法定代表人王孟軍，該公司總經(jīng)理。
委托代理人張偉，男，回族，xxxx年xx月xx日出生。
委托代理人劉革，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生。
被告甘肅蘭某辦公設(shè)備有限公司（以下簡稱蘭某公司）。住所地:原營業(yè)執(zhí)照登記在甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)甘南路1號。
法定代表人韓振彪，該公司總經(jīng)理。
被告河北漢某辦公設(shè)備制造有限公司（以下簡稱漢某公司）。住所地:邯鄲縣黃粱夢鎮(zhèn)胡村。
法定代表人李某剛，該公司總經(jīng)理。
委托代理人韓建國，河北冀隆律師事務(wù)所律師。
被告李某剛。
委托代理人韓建國，河北冀隆律師事務(wù)所律師。
被告劉某。
委托代理人韓建國，河北冀隆律師事務(wù)所律師。
原告漢光公司訴被告蘭某公司、被告漢某公司、被告李某剛、被告劉某買賣合同糾紛一案，于2013年8月13日訴至本院，本院受理后，依法組成合議庭，于2014年8月1日公開開庭進(jìn)行了審理。原告漢光公司的訴訟代理人張偉、劉革、被告漢某公司、李某剛、劉某的訴訟代理韓建國到庭參加了訴訟。被告蘭某公司經(jīng)合法傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭，本案依法缺席審理，現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，原告漢光公司與被告蘭某公司系長期業(yè)務(wù)關(guān)系。
2011年4月25日，原告漢光公司與被告蘭某公司簽訂了一份分銷協(xié)議。約定，原告漢光公司指定被告蘭某公司成為分銷商，從事在中國銷售柯尼卡美能達(dá)產(chǎn)品；由被告蘭某公司銷售柯尼卡美能達(dá)辦公系統(tǒng)（中國）有限公司生產(chǎn)的復(fù)印件及耗材、零部件等產(chǎn)品。2011年4月30日，被告蘭某公司為原告漢光公司出具了一份收貨對賬單，闡明，截止2011年4月30日，被告蘭某公司尚未支付原告漢光公司復(fù)印機(jī)貨款為1673614.41元，至2011年6月20日前全部支付完畢。2011年6月13日，被告李某剛代表蘭某公司與原告漢光公司簽訂了一份柯尼卡美能達(dá)VA產(chǎn)品發(fā)貨備忘錄。約定:1、被告蘭某公司截止2011年6月10日欠原告漢光公司貨款2072431.41元；2、被告蘭某公司承諾20ll財(cái)年Q1完成14個套餐2762200元；3、蘭某公司付款方式:⑴2011年5月4日同蘭某公司簽訂的備忘錄，蘭某公司需在2011年6日付款1000000元。⑵蘭某公司承諾2011年7月25日前再支付1500000元，如蘭某公司超出7月25日付款，超出1個月付1個點(diǎn)的財(cái)務(wù)費(fèi)用，超出2個月付2個點(diǎn)的財(cái)務(wù)費(fèi)用，2個月內(nèi)必須付清；4、漢光公司的返利支持:⑴如蘭某公司按上述承諾執(zhí)行，漢光公司除給予蘭某公司完成量2762200元的12.8%的支持；再給予蘭某公司2011年4-6月所提貨物共計(jì)3781200元2%的額外支持。⑵蘭某公司5月4日所提貨物1019000元，不計(jì)入2011財(cái)年的任務(wù)量，再無任何獎返利。其余貨物計(jì)入2011財(cái)年的任務(wù)量，享受日后的所有政策獎返利。由于被告蘭某公司銷售的復(fù)印件有10臺未在約定區(qū)域內(nèi)銷售，構(gòu)成違約。原告漢光公司被柯尼卡美能達(dá)辦公系統(tǒng)（中國）有限公司從市場支持費(fèi)用中扣減了86700元。3013年2月7日，原告漢光公司工作人員劉革與被告蘭某公司股東李某剛訂立了一份備忘錄，基本內(nèi)容為:截止到2012年12月31日，原告漢光公司應(yīng)收被告蘭某公司所欠貨款879130.61元、外流機(jī)罰款86700元、財(cái)務(wù)費(fèi)用154256.55元。該備忘錄訂立之后，被告李某剛從其經(jīng)營的河北漢某辦公設(shè)備制造有限公司三次支付給原告漢光公司貨款計(jì)419001.59元、從西安蘭瑞辦公設(shè)備有限公司付款200000元，共計(jì)619001.59元。尚欠原告漢光公司貨款計(jì)260129.02元。
本院認(rèn)為，原告漢光公司與被告蘭某公司系長期的業(yè)務(wù)關(guān)系。被告蘭某公司所銷售的復(fù)印件產(chǎn)品應(yīng)依雙方簽訂的分銷協(xié)議和備忘錄履行產(chǎn)品銷售范圍的義務(wù)，并向原告漢光公司支付所欠貨款。依據(jù)原告漢光公司所舉證據(jù)，被告蘭某公司除應(yīng)向原告漢光公司支付所欠貨款260129.02元外，應(yīng)向原告漢光公司外流機(jī)罰款86700元和財(cái)務(wù)費(fèi)用154256.55元。被告李某剛、劉某作為蘭某公司的股東，投資開辦蘭某公司后，其工商注冊自2009年起至今未參加年檢，也未對公司所欠債務(wù)進(jìn)行清算。我國《公司法》第二十條第三款規(guī)定:公司規(guī)定濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法》若干問題的解釋（二）第十八條 ?第二款 ?規(guī)定:有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。故被告李某剛、劉某應(yīng)當(dāng)對被告蘭某公司所欠債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原告漢光公司以被告漢某公司支付欠款，構(gòu)成債務(wù)加入為由，要求債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任之訴訟請求。被告漢某公司并非本案合同相對人，故被告漢某公司不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?、《中華人民共和國公司法》第二十條 ?第三款 ?、最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法》若干問題的解釋（二）第十八條 ?第二款 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告甘肅蘭某辦公設(shè)備有限公司向原告河北漢光重工有限責(zé)任公司償付貨款260129.02元；并支付外流機(jī)罰款86700元、財(cái)務(wù)費(fèi)用154256.55元。于本判決生效之日起10日內(nèi)付清。
二、被告李某剛、劉某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
三、駁回原告河北漢光重工有限責(zé)任公司對被告河北漢某辦公設(shè)備制造有限公司提出的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)11738元，由原告河北漢光重工有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)3500元、被告甘肅蘭某辦公設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)8238元。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省邯鄲市中級人民法院。

本院認(rèn)為，原告漢光公司與被告蘭某公司系長期的業(yè)務(wù)關(guān)系。被告蘭某公司所銷售的復(fù)印件產(chǎn)品應(yīng)依雙方簽訂的分銷協(xié)議和備忘錄履行產(chǎn)品銷售范圍的義務(wù)，并向原告漢光公司支付所欠貨款。依據(jù)原告漢光公司所舉證據(jù)，被告蘭某公司除應(yīng)向原告漢光公司支付所欠貨款260129.02元外，應(yīng)向原告漢光公司外流機(jī)罰款86700元和財(cái)務(wù)費(fèi)用154256.55元。被告李某剛、劉某作為蘭某公司的股東，投資開辦蘭某公司后，其工商注冊自2009年起至今未參加年檢，也未對公司所欠債務(wù)進(jìn)行清算。我國《公司法》第二十條第三款規(guī)定:公司規(guī)定濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法》若干問題的解釋（二）第十八條 ?第二款 ?規(guī)定:有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院依法予以支持。故被告李某剛、劉某應(yīng)當(dāng)對被告蘭某公司所欠債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。原告漢光公司以被告漢某公司支付欠款，構(gòu)成債務(wù)加入為由，要求債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任之訴訟請求。被告漢某公司并非本案合同相對人，故被告漢某公司不應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。依照《中華人民共和國合同法》第六十條 ?、第一百零七條 ?、《中華人民共和國公司法》第二十條 ?第三款 ?、最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國公司法》若干問題的解釋（二）第十八條 ?第二款 ?、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條 ?的規(guī)定，判決如下:

一、被告甘肅蘭某辦公設(shè)備有限公司向原告河北漢光重工有限責(zé)任公司償付貨款260129.02元；并支付外流機(jī)罰款86700元、財(cái)務(wù)費(fèi)用154256.55元。于本判決生效之日起10日內(nèi)付清。
二、被告李某剛、劉某承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
三、駁回原告河北漢光重工有限責(zé)任公司對被告河北漢某辦公設(shè)備制造有限公司提出的訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)11738元，由原告河北漢光重工有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)3500元、被告甘肅蘭某辦公設(shè)備有限公司負(fù)擔(dān)8238元。

審判長：曹新軍
審判員：張秋生
審判員：周科紅

書記員：連波