河北昌華投資有限公司
褚獻民
孫巍（河北世紀方舟律師事務所）
河北同泰房地產開發(fā)有限公司
張懷文（河北厚正律師事務所）
王莎（河北厚正律師事務所）

原告（反訴被告）:河北昌華投資有限公司。住所地:石家莊市廣安大街官鯉1－1903。
法定代表人:王華珍，該公司總經理。
委托代理人:褚獻民。
委托代理人:孫巍，河北世紀方舟律師事務所律師。
被告（反訴原告）:河北同泰房地產開發(fā)有限公司。住所地:石家莊市橋西區(qū)新村街12－1－301。
法定代表人:何健，該公司董事長。
委托代理人:張懷文，河北厚正律師事務所律師。
委托代理人:王莎，河北厚正律師事務所律師。
原告（反訴被告）河北昌華投資有限公司（以下簡稱昌華投資公司）與被告（反訴原告）河北同泰房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱同泰房地產公司）借款合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告（反訴被告）昌華投資公司委托代理人褚獻民、孫巍，被告（反訴原告）同泰房地產公司委托代理人張懷文、王莎到庭參加訴訟。本院現已審理終結。
昌華投資公司向本院提交下列證據:1.股權投資協(xié)議書及附件，證明雙方雖然簽訂了股權投資協(xié)議，實際上是借貸關系。2.銀行電匯憑證，證明1000萬元支付給同泰房地產公司。3.還款協(xié)議，證明雙方存在債權債務關系。4.本金及利息清算一覽表，證明同泰房地產公司對所欠昌華投資公司逾期利息予以確認。5.還借款本息明細，證明同泰房地產公司承諾在約定期限還款，如違約昌華投資公司有權提前主張全部債權。
被告（反訴原告）同泰房地產公司反訴稱，2011年4月7日，雙方簽訂協(xié)議，昌華投資公司出資1000萬元收購同泰房地產公司45%的股權。事后，昌華投資公司單方違反協(xié)議約定，將投資款變更為“借款”，并向同泰房地產公司索要高額利息，截止到2011年10月6日，共索要320萬元。并強迫反訴人于2012年8月14日簽訂了《還款協(xié)議》，約定高額利息。按照相關法律規(guī)定，昌華投資公司不是經中國人民銀行批準經營貸款業(yè)務的金融機構，不具有金融借貸許可資質，其與同泰房地產公司簽訂的《還款協(xié)議》屬企業(yè)間資金拆借，違反國家有關金融法規(guī)禁止規(guī)定，該還款協(xié)議屬無效合同。昌華投資公司索要的320萬元的款項屬于不當得利，同泰房地產公司有權要求昌華投資公司返還。同泰房地產公司認為，一、昌華投資公司支付的1000萬元是股權投資款項，有合同約定，并已實際履行進行了工商變更登記，因而不是借款，昌華投資公司沒有權利要求返還本金和固定回報，要求返還本息，不應支持。二、即使雙方之間算是企業(yè)間資金拆借，還款協(xié)議也屬于無效合同，企業(yè)間拆借不受法律保護，屬無效合同，最高人民法院關于企業(yè)借貸合同借款方逾期不歸還借款應如何處理問題的批復，明確強調企業(yè)借貸合同違反有關金融法規(guī)，屬于無效合同。三、不管昌華投資公司投入的1000萬元是股權的股本金，還是企業(yè)之間的拆借，均無權要求支付固定的回報或利息，此前昌華投資公司索要的320萬元既沒有法定的依據，也沒有合同的約定，應當作為不當得利返還。請求:依法確認雙方2012年8月14日簽訂的《還款協(xié)議》無效；判令昌華投資公司立即向同泰房地產公司返還320萬元不當得利；本案的全部訴訟費用由昌華投資公司承擔。
同泰房地產公司向本院提交下列證據:1.昌華投資公司股東會決議及同泰房地產公司變更登記申請書，證明昌華投資公司出資1000萬元收購同泰房地產公司45%的股權，并實際履行且做了工商登記變更，昌華投資公司支付的1000萬元款項是投資款，并非借款。2.昌華投資公司營業(yè)執(zhí)照，證明昌華投資公司不具有金融借貸的許可資質，雙方簽訂的還款協(xié)議屬于企業(yè)之間的拆借，協(xié)議無效。
本院認為，關于昌華投資公司與同泰房地產公司簽訂的《股權投資協(xié)議書》中雙方之間為股權轉讓關系還是借貸關系的問題。雖然雙方簽訂《股權投資協(xié)議書》后，同泰房地產公司的工商登記中已變更為昌華投資公司持股45%，但該協(xié)議書中約定同泰房地產公司對昌華投資公司股金負有保本并支付收益的責任，合作到期日，昌華投資公司收回股金；同泰房地產公司未按協(xié)議規(guī)定支付本金及收益時，從逾期第一個月起，按出資額的萬分之六每天繳付違約金；該協(xié)議書附件三《股權投資收益保障協(xié)議》約定，股權投資時限為6個月，昌華投資公司的股權收益率為24%，6個月期滿后，同泰房地產公司須付清全部股金，每個結算日支付股權收益。昌華投資公司、同泰房地產公司之間這種按期收回本息、固定利潤的約定，實為借貸關系。另，2012年8月14日簽訂的《還款協(xié)議》已注明2011年4月7日的《股權投資協(xié)議》（實為借款協(xié)議），并約定了期限、收益率（實為借貸利率）、還款計劃、逾期利息、逾期違約金的內容；2012年8月27日同泰房地產公司出具的《還借款本息明細》也制定了還款計劃。從《還款協(xié)議》及《還借款本息明細》的內容，也應認定昌華投資公司、同泰房地產公司之間為借貸關系。昌華投資公司、同泰房地產公司簽訂《股權投資協(xié)議書》、《還款協(xié)議》、《還借款本息明細》，屬于企業(yè)之間的借貸行為，雙方之間企業(yè)借貸關系成立。同泰房地產公司在借款到期后應償還昌華投資公司借款本金1000萬元，并支付借款利息，因雙方約定利息過高，超出了中國人民銀行同期同類貸款基準利率的四倍，雙方借款利息以不超過此種四倍為宜。利息從借貸行為發(fā)生時（2011年4月8日）起按該日中國人民銀行公布的同期（按《股權投資收益保障協(xié)議》約定的期限6個月）同類貸款基準利率的四倍計算至昌華投資公司請求的本判決生效之日止，但應扣除同泰房地產公司已支付的320萬元利息。《股權投資收益保障協(xié)議》約定的利息超出借貸行為發(fā)生時中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率四倍的部分，本院不予支持。昌華投資公司持有同泰房地產公司45%的股權亦應予以返還。同泰房地產公司認為其與昌華投資公司之間1000萬元為投資關系，并要求昌華投資公司返還320萬元不當得利的訴訟請求，本院不予支持。
根據《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?、第二百零六條 ?的規(guī)定，判決如下:
一、被告（反訴原告）河北同泰房地產開發(fā)有限公司于本判決生效之日起十日內償還原告（反訴被告）河北昌華投資有限公司借款1000萬元及利息（利息自2011年4月8日起按該日中國人民銀行公布的貸款期限6個月同類貸款基準利率的四倍計算至本判決生效之日止，但應扣除河北同泰房地產開發(fā)有限公司已支付的320萬元利息）；
二、原告（反訴被告）河北昌華投資有限公司于本判決生效之日起十日內向被告（反訴原告）河北同泰房地產開發(fā)有限公司返還其持有的河北同泰房地產開發(fā)有限公司45%的股權；
三、駁回被告（反訴原告）河北同泰房地產開發(fā)有限公司的訴訟請求。
如被告（反訴原告）河北同泰房地產開發(fā)有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本訴案件受理費97160元、財產保全費5000元、反訴案件受理費16200元，由被告（反訴原告）河北同泰房地產開發(fā)有限公司承擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于河北省高級人民法院。

本院認為，關于昌華投資公司與同泰房地產公司簽訂的《股權投資協(xié)議書》中雙方之間為股權轉讓關系還是借貸關系的問題。雖然雙方簽訂《股權投資協(xié)議書》后，同泰房地產公司的工商登記中已變更為昌華投資公司持股45%，但該協(xié)議書中約定同泰房地產公司對昌華投資公司股金負有保本并支付收益的責任，合作到期日，昌華投資公司收回股金；同泰房地產公司未按協(xié)議規(guī)定支付本金及收益時，從逾期第一個月起，按出資額的萬分之六每天繳付違約金；該協(xié)議書附件三《股權投資收益保障協(xié)議》約定，股權投資時限為6個月，昌華投資公司的股權收益率為24%，6個月期滿后，同泰房地產公司須付清全部股金，每個結算日支付股權收益。昌華投資公司、同泰房地產公司之間這種按期收回本息、固定利潤的約定，實為借貸關系。另，2012年8月14日簽訂的《還款協(xié)議》已注明2011年4月7日的《股權投資協(xié)議》（實為借款協(xié)議），并約定了期限、收益率（實為借貸利率）、還款計劃、逾期利息、逾期違約金的內容；2012年8月27日同泰房地產公司出具的《還借款本息明細》也制定了還款計劃。從《還款協(xié)議》及《還借款本息明細》的內容，也應認定昌華投資公司、同泰房地產公司之間為借貸關系。昌華投資公司、同泰房地產公司簽訂《股權投資協(xié)議書》、《還款協(xié)議》、《還借款本息明細》，屬于企業(yè)之間的借貸行為，雙方之間企業(yè)借貸關系成立。同泰房地產公司在借款到期后應償還昌華投資公司借款本金1000萬元，并支付借款利息，因雙方約定利息過高，超出了中國人民銀行同期同類貸款基準利率的四倍，雙方借款利息以不超過此種四倍為宜。利息從借貸行為發(fā)生時（2011年4月8日）起按該日中國人民銀行公布的同期（按《股權投資收益保障協(xié)議》約定的期限6個月）同類貸款基準利率的四倍計算至昌華投資公司請求的本判決生效之日止，但應扣除同泰房地產公司已支付的320萬元利息。《股權投資收益保障協(xié)議》約定的利息超出借貸行為發(fā)生時中國人民銀行公布的同期同類貸款基準利率四倍的部分，本院不予支持。昌華投資公司持有同泰房地產公司45%的股權亦應予以返還。同泰房地產公司認為其與昌華投資公司之間1000萬元為投資關系，并要求昌華投資公司返還320萬元不當得利的訴訟請求，本院不予支持。
根據《中華人民共和國合同法》第一百零七條 ?、第二百零六條 ?的規(guī)定，判決如下:

一、被告（反訴原告）河北同泰房地產開發(fā)有限公司于本判決生效之日起十日內償還原告（反訴被告）河北昌華投資有限公司借款1000萬元及利息（利息自2011年4月8日起按該日中國人民銀行公布的貸款期限6個月同類貸款基準利率的四倍計算至本判決生效之日止，但應扣除河北同泰房地產開發(fā)有限公司已支付的320萬元利息）；
二、原告（反訴被告）河北昌華投資有限公司于本判決生效之日起十日內向被告（反訴原告）河北同泰房地產開發(fā)有限公司返還其持有的河北同泰房地產開發(fā)有限公司45%的股權；
三、駁回被告（反訴原告）河北同泰房地產開發(fā)有限公司的訴訟請求。
如被告（反訴原告）河北同泰房地產開發(fā)有限公司未按本判決指定的期間履行給付金錢義務的，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本訴案件受理費97160元、財產保全費5000元、反訴案件受理費16200元，由被告（反訴原告）河北同泰房地產開發(fā)有限公司承擔。

審判長：韓興振
審判員：谷楷光
審判員：胡麗蘋

書記員：哈媛媛