上訴人（原審原告）：河北志某化工集團有限公司。住所地：河北省晉州市工業(yè)路45號。
法定代表人：周素志，該公司董事長。
委托代理人：邵寧之，河北燕趙眾誠律師事務所律師。
委托代理人：強小磊，河北燕趙眾誠律師事務所律師。
上訴人（原審原告）：山東志某化工有限公司。住所地：山東省平原縣興平路9號。
法定代表人：周素志，該公司董事長。
委托代理人：邵寧之，河北燕趙眾誠律師事務所律師。
委托代理人：強小磊，河北燕趙眾誠律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：山東省平原縣人民政府。住所地：山東省平原縣平安大街113號。
法定代表人：王紅霞，該縣縣長。
被上訴人（原審被告）：平原縣國有資產(chǎn)管理局。住所地：山東省平原縣城區(qū)平安大街。
法定代表人：孫樹群，該局局長。
被上訴人（原審被告）：平原縣經(jīng)濟和信息化局。住所地：山東省平原縣平安大街113號。
法定代表人：蔡連武，該局局長。
委托代理人：孫延坤，山東指南針律師事務所律師。

上訴人河北志某化工集團有限公司（以下簡稱河北志某公司）、山東志某化工有限公司（以下簡稱山東志某公司）為與被上訴人山東省平原縣人民政府（以下簡稱平原縣政府）、平原縣國有資產(chǎn)管理局（以下簡稱平原縣國資局）、平原縣經(jīng)濟和信息化局（以下簡稱平原縣經(jīng)信局）合同糾紛一案，不服河北省石家莊市中級人民法院（2014）石民三初字第00252號民事裁定，向本院提出上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理完畢。
河北志某公司、山東志某公司向河北省石家莊市中級人民法院起訴稱：2004年6月14日，平原縣政府授權平原縣國資局與河北志某公司簽訂《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將該電廠全部資產(chǎn)和債權轉(zhuǎn)讓給河北志某公司，并約定協(xié)議生效期一年內(nèi)投資兩億元建成年產(chǎn)200噸以上阿維菌素項目生產(chǎn)線，同時完成原熱電廠75噸鍋爐項目建設。該協(xié)議書第六條第（七）項第二款亦約定“本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方均可向?qū)俚厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，由屬地人民法院裁決”。2004年6月14日，河北志某公司與平原縣政府簽訂了《項目投資協(xié)議書》，約定河北志某公司投資2億元建設年產(chǎn)200噸阿維菌素項目，以提高電廠經(jīng)濟效益。2009年4月2日，河北志某公司、山東志某公司與平原縣政府簽訂《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》，建設內(nèi)容包括：實施魯計基礎（2002）655號批復“關于平原縣熱電廠擴建工程可行性研究報告的批復”，新上130t／h鍋爐和1.2萬KW熱電機組及其它配套設施一套。以保證阿維菌素正常生產(chǎn)及城區(qū)滿負荷供熱。而后，因被告承諾的供熱財政補貼不能足額撥付到位，致使阿維菌素二期項目不能創(chuàng)造收益，造成經(jīng)濟損失。故訴至法院，請求：1、被告賠償原告阿維菌素項目經(jīng)濟損失199543800元；2、三被告承擔連帶清償責任；3、被告承擔本案訴訟費用。
河北省石家莊市中級人民法院受理后，平原縣政府、平原縣國資局、平原縣經(jīng)信局均提出管轄權異議，認為：1、案件的
標的額在一億元以上，已超出河北省石家莊市中級人民法院級別管轄的范圍，不應管轄；2、本案發(fā)生糾紛爭議事實均為“阿維菌素項目經(jīng)濟損失”，主要依據(jù)是2009年4月2日簽訂的《關于年產(chǎn)2O00噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》，該協(xié)議中各方?jīng)]有約定管轄，該項目的投資履行地和本案被告住所地均在山東省。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條及山東省高級人民法院受理第一審民商事案件標準的相關規(guī)定，請求將本案移送山東省高級人民法院審理。
河北省石家莊市中級人民法院于2015年1月28日作出（2014）石民三初字第00252號民事裁定，認為：1、根據(jù)原告河北志某公司、山東志某公司所訴事實、理由和請求，以及所提交相關證據(jù)材料證實，本案是因履行“阿維菌素項目”而產(chǎn)生的合同糾紛案件，簽訂的《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》中未對管轄作出約定，故應按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條的規(guī)定來確定本案的管轄法院，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百二十七條之規(guī)定，裁定平原縣政府、平原縣國資局、平原縣經(jīng)信局提出的管轄權異議成立，本案移送山東省高級人民法院處理。
河北志某公司、山東志某公司不服上述民事裁定，向本院上訴。主要上訴理由是：（一）本案有明確的管轄約定。1.2004年6月14日，上訴人河北志某公司（乙方）與被上訴人平原縣國資局（甲方）簽訂《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給協(xié)議書》，約定：甲方將熱電廠全部資產(chǎn)和債權轉(zhuǎn)讓給乙方；甲方保證原熱電廠的上網(wǎng)待遇及公用熱電廠的地位不變；乙方必須保證企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，自協(xié)議生效期一年內(nèi)投資兩億元人民幣建成年產(chǎn)200噸以上阿維菌素項目生產(chǎn)線，同時完成原熱電廠75噸鍋爐項目建設。協(xié)議書第六條第七項第二款明確約定“本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方均可向?qū)俚厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，由屬地人民法院裁決”。上述約定是合法有效的管轄約定。2．《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》是在《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給協(xié)議書》之上的權利義務的延伸和補充。上述管轄約定對雙方具有法律效力，上訴人河北志某公司住所地法院即河北省石家莊市中級人民法院對本案有管轄權。（二）本案與上述購買熱電廠協(xié)議書具有關聯(lián)性。本案簽訂的一系列協(xié)議，均系《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》形成的同一法律關系和同一法律事實的延伸，存在不可分割的聯(lián)系。供熱捆綁阿維菌素項目，是因為供熱具有季節(jié)性及阿維菌素項日高耗能性質(zhì)所決定。阿維菌素項目的建設是為了平衡熱電廠增加以城區(qū)供熱為主的熱源設備。本案與被上訴人違反《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》有關，并非被上訴人所稱主要依據(jù)《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》，應適用《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》關于管轄的約定。（三）雙方在主合同《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中明確約定了管轄，即由原告所在地人民法院管轄，《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》不是獨立存在的合同，確定管轄應當依據(jù)主合同約定。請求撤銷一審裁定，本案由河北省石家莊市中級人民法院審理。
平原縣政府答辯稱：（一）平原縣政府將平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給上訴人系為支持上訴人阿維菌素項目建設所提供的支持政策。《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》開頭部分即已明確“為支持河北志某公司在平原建設年產(chǎn)200噸阿維菌素項目，經(jīng)平原縣委、縣政府研究，決定授權平原縣國資局將平原縣熱電廠資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)讓給河北志某化工有限公司”。可見，上訴人決定建設阿維菌素項目在先，轉(zhuǎn)讓熱電廠資產(chǎn)在后，而非上訴人所稱雙方約定在購買熱電廠時捆綁建設阿維菌素項目。（二）平原縣政府已完整履行《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“保證原熱電廠的上網(wǎng)待遇及公用熱電廠的地位不變“的承諾，平原縣熱電廠喪失公用熱電廠地位是由于上訴人未能盡到”投入流動資金，確保熱電廠正常運轉(zhuǎn)”的義務。協(xié)議簽訂后，上訴人未按協(xié)議約定履行義務，導致平原縣熱電廠因資不抵債，申請破產(chǎn)還債。2005年11月25日，平原縣人民法院作出（2005）平法破字第1-3號民事裁定書，裁定平原縣熱電廠破產(chǎn)程序終結(jié)。平原縣熱電廠公用熱電廠地位因其破產(chǎn)而終止。（三）《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不能作為確定本案管轄的基礎協(xié)議。1．平原縣熱電廠資產(chǎn)已完成轉(zhuǎn)讓且上訴人已完整履行了保證平原縣熱電廠公用熱電廠地位不變的承諾，阿維菌素項目建設過程中所產(chǎn)生的爭議已不屬于《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的未盡事宜，亦未涉及到200噸阿維菌素項目建設中的權利和義務。2．本案系因履行2000噸阿維菌素項目建設而產(chǎn)生的爭議。雙方于2009年4月2日簽訂有《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》，與《平原縣資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無關聯(lián)。（四）《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》，就雙方在阿維菌素項目建設中的權利義務進行了明確約定，是解決本案爭議的基礎協(xié)議。該協(xié)議并未約定爭議管轄法院。（五）《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》與《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》的簽訂主體不同且協(xié)議內(nèi)容不具有關聯(lián)性，不符合主合同與補充協(xié)議的認定條件?！镀皆h熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中的管轄約定不能適用于本案管轄。綜上，上訴人的上訴理由不能成立，請求予以駁回。
平原縣國資局、平原縣經(jīng)信局答辯稱，（一）根據(jù)上訴人在訴狀中的訴訟請求，是索要“阿維菌素項目經(jīng)濟損失”，依據(jù)是2009年4月2日簽訂的《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》，該協(xié)議書中雙方并沒有約定管轄，該項目投資履行地和本案被告住所地均在山東省，應由山東省高級人民法院受理。（二）雙方并非因《平原熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》發(fā)生糾紛。2009年的《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在履行中不具有關聯(lián)性，兩個協(xié)議各自獨立。（三）本案的標的額在一億元人民幣以上，依據(jù)2014年1月1日施行的《河北省高級人民法院關于調(diào)整第一審民商事案件級別管轄標準的規(guī)定》（冀高法（2013）103號），河北省石家莊市中級人民法院對本案無權管轄。綜上，上訴人上訴理由不成立，應依法駁回。

本院認為，2004年6月10日，經(jīng)平原縣政府授權，平原縣國資局（甲方）與河北志某公司（乙方）簽訂《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，該協(xié)議書開頭部分明確“為支持河北志某公司在平原縣建設年產(chǎn)200噸阿維菌素項目，將平原縣熱電廠有償資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給河北志某公司”。該協(xié)議書亦明確約定河北志某公司自協(xié)議生效之日起1年內(nèi)投資2億元建成年產(chǎn)200噸以上阿維菌素項目生產(chǎn)線，同時完成原熱電廠75噸鍋爐項目改造。該協(xié)議書第六條第七項第二款約定“本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方均可向?qū)俚厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟，由屬地人民法院裁決”，該協(xié)議管轄條款系當事人真實意思表示，合法有效。次日，平原縣政府（甲方）與河北志某公司（乙方）簽訂《項目投資協(xié)議書》，明確“乙方在收購甲方熱電廠的基礎上，投資2億元建設年產(chǎn)200噸阿維菌素項目”。2009年4月2日，平原縣政府（甲方）與乙方河北志某公司、山東志某公司簽訂了《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》。且在《關于年產(chǎn)2000噸阿維菌素項目投資協(xié)議書》中項目建設內(nèi)容含有實施魯計基礎（2002）655號批復“關于平原縣熱電廠擴建工程可行性研究報告的批復，新上130t／h鍋爐和1.2萬KW熱電機組及其它配套設施，保證阿維菌素正常生產(chǎn)及城區(qū)滿負荷供熱”。甲方優(yōu)惠政策、責任和義務條款中新上熱電機組的有關政策亦明確“新上機組按照批復并網(wǎng)，電費結(jié)算按照2004年甲、乙雙方的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時的辦法執(zhí)行；供熱價格實施煤、熱價聯(lián)動，縣財政根據(jù)市場情況補貼和彌補企業(yè)供熱虧損；甲方同意把2008年投資約1860萬元的城區(qū)熱管網(wǎng)轉(zhuǎn)讓給乙方”內(nèi)容。綜合上述情況，阿維菌素項目投資協(xié)議系河北志某公司在收購平原縣熱電廠的基礎上所簽訂并實施，能夠認定有關阿維菌素項目投資協(xié)議與《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容相互交叉。由于有關阿維菌素項目投資協(xié)議中沒有對此前《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中協(xié)議管轄作出改變，本案仍應適用該協(xié)議管轄。另外，河北志某公司、山東志某公司就涉及《平原縣熱電廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中有關供熱條款亦提起訴訟。為了一次性解決當事各方糾紛，統(tǒng)一裁判尺度，節(jié)約司法資源，河北省石家莊市中級人民法院管轄本案，并無不當。
綜上，上訴人河北志某化工集團有限公司、山東志某化工有限公司的上訴理由成立，本院予以支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項、第一百七十一條的規(guī)定，裁定如下：

一、撤銷河北省石家莊市中級人民法院（2014）石民三初字第00252號民事裁定；
二、本案由河北省石家莊市中級人民法院管轄。
本裁定為終審裁定。

審　判　長　　李愛民 代理審判員　　張志剛 代理審判員　　張旭東

書記員：崔莉