上訴人（原審原告）：河北建設(shè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司。住所地：河北省石家莊市裕華西路9號(hào)裕園廣場(chǎng)A座。
法定代表人：劉錚，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：高曉光，河北百盛律師事務(wù)所律師。
委托代理人：佟亨睿，河北百盛律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：河北寶某股份有限公司。住所地：河北省保定市高新區(qū)朝陽(yáng)大街1069號(hào)。
法定代表人：黃代云，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：于淑芳，該公司職工。
委托代理人：張繼紅，該公司職工。
原審第三人：河北寶某管材有限公司。住所地：河北省保定市高新區(qū)化纖北路33號(hào)。
法定代表人：周山，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人：于淑芳，該公司職工。
委托代理人：張繼紅，該公司職工。

上訴人河北建設(shè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)河北建投）因與被上訴人河北寶某股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寶某股份）、原審第三人河北寶某管材有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)寶某管材）損害股東利益責(zé)任糾紛一案，不服河北省保定市中級(jí)人民法院（2014）保民四初字第1號(hào)民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成由審判員趙國(guó)棟任審判長(zhǎng)，由代理審判員王洋、鮑立斌參加評(píng)議的合議庭，由王曉蕊擔(dān)任法庭記錄，楊杰任書(shū)記員，于2015年7月14日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人河北建投的委托代理人高曉光、佟亨睿及寶某股份、寶某管材共同委托的代理人于淑芳、張繼紅均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決認(rèn)定：寶某管材公司于1999年6月30日在保定市注冊(cè)成立，公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為人民幣1億元。股東為寶某股份和河北建投，所持股權(quán)比例分別為70%和30%。2008年11月14日，保定市潤(rùn)達(dá)制品經(jīng)銷(xiāo)有限公司以寶某管材不能清償?shù)狡趥鶆?wù)、且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由向法院申請(qǐng)寶某管材破產(chǎn)。法院于2008年11月26日裁定受理寶某管材破產(chǎn)清算一案，并于2009年3月10日作出（2008）保民破字第6-14號(hào)民事裁定，裁定對(duì)寶某管材進(jìn)行重整。2013年12月26日，法院出具（2008）保破字第6-20號(hào)民事裁定書(shū)，裁定：一、確認(rèn)寶某管材不再承擔(dān)清償責(zé)任；二、寶某管材破產(chǎn)管理人的監(jiān)督職責(zé)依法終止；三、因未依法申報(bào)債權(quán)而未被列入重整計(jì)劃清償范圍的債權(quán)人，自裁定生效之日起，可以按照重整計(jì)劃規(guī)定的同類(lèi)債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。本案在庭審中，寶某管材破產(chǎn)管理人派員出庭作證，證明：寶某管材破產(chǎn)重整期間，管理人就寶某管材的重整計(jì)劃分別征求了寶某管材兩股東寶某股份及河北建投的意見(jiàn)，寶某股份及河北建投也分別用電話(huà)聯(lián)系的方式向管理人提供了修改意見(jiàn)，管理人根據(jù)兩股東的意見(jiàn)對(duì)重整計(jì)劃做了修改和補(bǔ)充，同時(shí)將修改后的重整計(jì)劃文本交給兩股東。因此，寶某管材的兩股東對(duì)《重整計(jì)劃》內(nèi)容是非常清楚的。法院批準(zhǔn)《重整計(jì)劃》后，管理人于2010年7月8日在保定華僑賓館召開(kāi)寶某管材財(cái)產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)移交會(huì)議，管理人用電話(huà)分別與兩股東進(jìn)行了溝通，并給兩股東發(fā)出書(shū)面正式邀請(qǐng)函，邀請(qǐng)兩股東屆時(shí)出席會(huì)議。但移交會(huì)議只有股東寶某股份到會(huì)，股東河北建投未到。按照《重整計(jì)劃》，寶某管材第一期還債時(shí)間是2011年3月22日，管理人發(fā)出提示函，并抄送寶某管材兩股東，要求債務(wù)人寶某管材償還重整債務(wù)，后由股東寶某股份支持寶某管材資金3085萬(wàn)元償還了重整債務(wù)。另查，寶某管材重整期間，原總經(jīng)理勾邁于2011年2月23日向公司書(shū)面提出《辭職報(bào)告》，報(bào)告內(nèi)容為：由于公司股東和公司破產(chǎn)重組等原因，本人現(xiàn)已不能履行公司董事和總經(jīng)理職務(wù)。特向?qū)毮彻懿墓蓶|及董事會(huì)提出：2011年3月1日起辭去公司董事和總經(jīng)理職務(wù)，希望股東會(huì)、董事會(huì)盡快安排相關(guān)工作，以免影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。2011年2月28日，勾邁的申請(qǐng)內(nèi)容為：本人自愿按照寶某管材破產(chǎn)管理人2009年11月4日公示的標(biāo)準(zhǔn)領(lǐng)取一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，辦理解除勞動(dòng)合同手續(xù)，離開(kāi)企業(yè)自謀職業(yè)。
原審法院認(rèn)為：在寶某管材破產(chǎn)重整期間，管理人于2010年7月8日邀請(qǐng)寶某管材兩股東召開(kāi)移交寶某管材財(cái)產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)事務(wù)會(huì)議，河北建投并未到會(huì)參加，在償還重整債務(wù)時(shí)，由股東寶某股份支持寶某管材資金3085萬(wàn)元償還了重整債務(wù)，避免了寶某管材進(jìn)入破產(chǎn)清算，同時(shí)在重整期間，寶某管材原總經(jīng)理勾邁于2011年3月1日向公司提出辭職申請(qǐng)，自愿領(lǐng)取一次性經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，辦理解除勞動(dòng)合同手續(xù)。因?yàn)楣催~辭職，為執(zhí)行重整計(jì)劃和維持企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)，由股東寶某股份與管理人溝通后，臨時(shí)指定姚洪斌負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，因此，河北建投所稱(chēng)股東寶某股份單方免去勾邁的總經(jīng)理職務(wù)并不成立，故河北建投請(qǐng)求確認(rèn)寶某股份單方任命姚洪斌為寶某管材總經(jīng)理的行為無(wú)效的主張不予支持。河北建投要求寶某股份賠償因其濫用股東權(quán)利給河北建投造成的經(jīng)濟(jì)損失3000萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，因河北建投所提交的證據(jù)不能證明股東寶某股份濫用股東權(quán)利，也沒(méi)有證據(jù)證明給其造成了3000萬(wàn)元的經(jīng)濟(jì)損失，故對(duì)其訴訟請(qǐng)求不予支持。原審法院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國(guó)民事訴訟法﹥的解釋》第九十條的規(guī)定，判決：駁回河北建設(shè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)191800元，由河北建設(shè)投資集團(tuán)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明：在寶某管材破產(chǎn)重整前，寶某管材曾為寶某股份的關(guān)聯(lián)企業(yè)寶某集團(tuán)公司提供擔(dān)保2751萬(wàn)元，為保定富太塑料包裝材料有限公司提供擔(dān)保2616萬(wàn)元，該公司系寶某股份的控股子公司。原審判決查明認(rèn)定的其他事實(shí)無(wú)誤。本院對(duì)原審查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為：依照《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條第二款之規(guī)定，公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。該法律規(guī)定不僅要求有股東濫用股東權(quán)利的行為，還需要有濫用股東權(quán)利而使公司或股東利益受損的事實(shí)。本案中，河北建投主張寶某股份濫用股東權(quán)利的行為表現(xiàn)在以下三個(gè)方面：一是單方任命公司經(jīng)理；二是禁止其查閱公司帳冊(cè)、文件和拒不召開(kāi)股東會(huì)；三是為寶某股份的關(guān)聯(lián)公司提供擔(dān)保。河北建投同時(shí)提出因以上事實(shí)存在給其造成了投資3000萬(wàn)元注冊(cè)資本的損失。針對(duì)河北建投的上述主張，本院認(rèn)為：首先，本案有證據(jù)顯示河北建投委派到寶某管材的經(jīng)理勾邁是自動(dòng)辭職的，河北建投沒(méi)有證據(jù)證明寶某股份或?qū)毮彻懿拿獬斯催~的總經(jīng)理職務(wù)；其次，關(guān)于禁止其查閱公司帳冊(cè)和文件及拒不召開(kāi)公司股東會(huì)的問(wèn)題，河北建投不僅未提供相應(yīng)證據(jù)證明上述行為的發(fā)生系寶某股份的過(guò)錯(cuò)，且與河北建投主張的損失沒(méi)有因果關(guān)系；第三，河北建投提供的證據(jù)證明，為寶某股份相關(guān)聯(lián)的企業(yè)所提供的擔(dān)保是發(fā)生在勾邁任寶某管材總經(jīng)理期間，其所提供的擔(dān)保應(yīng)當(dāng)是公司行為，不能視為寶某股份單方損害另一方股東利益的行為。綜上，河北建投主張寶某股份濫用股東權(quán)利沒(méi)有證據(jù)證實(shí)，而且其主張3000萬(wàn)元的投資損失也因該公司仍在正常運(yùn)營(yíng)中，亦沒(méi)有證據(jù)顯示該公司的資金減少。因此，河北建投的上述請(qǐng)求不符合《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條規(guī)定的情形，原判駁回河北建投的訴訟請(qǐng)求并無(wú)不當(dāng)。河北建投的上訴理由不成立，應(yīng)予駁回；原判認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)191800元由河北建設(shè)投資有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　趙國(guó)棟 代理審判員　　王　洋 代理審判員　　鮑立斌

書(shū)記員：楊杰