上訴人（原審原告）：河北建設投資集團有限責任公司。住所地：河北省石家莊市裕華西路9號裕園廣場A座。
法定代表人：劉錚，該公司董事長。
委托代理人：高曉光，河北百盛律師事務所律師。
委托代理人：佟亨睿，河北百盛律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：河北寶某股份有限公司。住所地：河北省保定市高新區(qū)朝陽大街1069號。
法定代表人：黃代云，該公司董事長。
委托代理人：于淑芳，該公司職工。
委托代理人：張繼紅，該公司職工。
原審第三人：河北寶某管材有限公司。住所地：河北省保定市高新區(qū)化纖北路33號。
法定代表人：周山，該公司董事長。
委托代理人：于淑芳，該公司職工。
委托代理人：張繼紅，該公司職工。

上訴人河北建設投資集團有限責任公司（以下簡稱河北建投）因與被上訴人河北寶某股份有限公司（以下簡稱寶某股份）、原審第三人河北寶某管材有限公司（以下簡稱寶某管材）損害股東利益責任糾紛一案，不服河北省保定市中級人民法院（2014）保民四初字第1號民事判決，向本院提起上訴，本院受理后，依法組成由審判員趙國棟任審判長，由代理審判員王洋、鮑立斌參加評議的合議庭，由王曉蕊擔任法庭記錄，楊杰任書記員，于2015年7月14日公開開庭審理了本案。上訴人河北建投的委托代理人高曉光、佟亨睿及寶某股份、寶某管材共同委托的代理人于淑芳、張繼紅均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原審判決認定：寶某管材公司于1999年6月30日在保定市注冊成立，公司性質為有限責任公司，注冊資本為人民幣1億元。股東為寶某股份和河北建投，所持股權比例分別為70%和30%。2008年11月14日，保定市潤達制品經銷有限公司以寶某管材不能清償到期債務、且資產不足以清償全部債務為由向法院申請寶某管材破產。法院于2008年11月26日裁定受理寶某管材破產清算一案，并于2009年3月10日作出（2008）保民破字第6-14號民事裁定，裁定對寶某管材進行重整。2013年12月26日，法院出具（2008）保破字第6-20號民事裁定書，裁定：一、確認寶某管材不再承擔清償責任；二、寶某管材破產管理人的監(jiān)督職責依法終止；三、因未依法申報債權而未被列入重整計劃清償范圍的債權人，自裁定生效之日起，可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權的清償條件行使權利。本案在庭審中，寶某管材破產管理人派員出庭作證，證明：寶某管材破產重整期間，管理人就寶某管材的重整計劃分別征求了寶某管材兩股東寶某股份及河北建投的意見，寶某股份及河北建投也分別用電話聯(lián)系的方式向管理人提供了修改意見，管理人根據兩股東的意見對重整計劃做了修改和補充，同時將修改后的重整計劃文本交給兩股東。因此，寶某管材的兩股東對《重整計劃》內容是非常清楚的。法院批準《重整計劃》后，管理人于2010年7月8日在保定華僑賓館召開寶某管材財產和營業(yè)事務移交會議，管理人用電話分別與兩股東進行了溝通，并給兩股東發(fā)出書面正式邀請函，邀請兩股東屆時出席會議。但移交會議只有股東寶某股份到會，股東河北建投未到。按照《重整計劃》，寶某管材第一期還債時間是2011年3月22日，管理人發(fā)出提示函，并抄送寶某管材兩股東，要求債務人寶某管材償還重整債務，后由股東寶某股份支持寶某管材資金3085萬元償還了重整債務。另查，寶某管材重整期間，原總經理勾邁于2011年2月23日向公司書面提出《辭職報告》，報告內容為：由于公司股東和公司破產重組等原因，本人現(xiàn)已不能履行公司董事和總經理職務。特向寶某管材股東及董事會提出：2011年3月1日起辭去公司董事和總經理職務，希望股東會、董事會盡快安排相關工作，以免影響公司的正常生產經營。2011年2月28日，勾邁的申請內容為：本人自愿按照寶某管材破產管理人2009年11月4日公示的標準領取一次性經濟補償金，辦理解除勞動合同手續(xù)，離開企業(yè)自謀職業(yè)。
原審法院認為：在寶某管材破產重整期間，管理人于2010年7月8日邀請寶某管材兩股東召開移交寶某管材財產和經營事務會議，河北建投并未到會參加，在償還重整債務時，由股東寶某股份支持寶某管材資金3085萬元償還了重整債務，避免了寶某管材進入破產清算，同時在重整期間，寶某管材原總經理勾邁于2011年3月1日向公司提出辭職申請，自愿領取一次性經濟補償金，辦理解除勞動合同手續(xù)。因為勾邁辭職，為執(zhí)行重整計劃和維持企業(yè)正常經營運轉，由股東寶某股份與管理人溝通后，臨時指定姚洪斌負責公司的日常經營管理工作，因此，河北建投所稱股東寶某股份單方免去勾邁的總經理職務并不成立，故河北建投請求確認寶某股份單方任命姚洪斌為寶某管材總經理的行為無效的主張不予支持。河北建投要求寶某股份賠償因其濫用股東權利給河北建投造成的經濟損失3000萬元的訴訟請求，因河北建投所提交的證據不能證明股東寶某股份濫用股東權利，也沒有證據證明給其造成了3000萬元的經濟損失，故對其訴訟請求不予支持。原審法院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、《最高人民法院關于適用﹤中華人民共和國民事訴訟法﹥的解釋》第九十條的規(guī)定，判決：駁回河北建設投資集團有限責任公司的訴訟請求。案件受理費191800元，由河北建設投資集團有限責任公司負擔。
本院經審理查明：在寶某管材破產重整前，寶某管材曾為寶某股份的關聯(lián)企業(yè)寶某集團公司提供擔保2751萬元，為保定富太塑料包裝材料有限公司提供擔保2616萬元，該公司系寶某股份的控股子公司。原審判決查明認定的其他事實無誤。本院對原審查明的事實予以確認。

本院認為：依照《中華人民共和國公司法》第二十條第二款之規(guī)定，公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。該法律規(guī)定不僅要求有股東濫用股東權利的行為，還需要有濫用股東權利而使公司或股東利益受損的事實。本案中，河北建投主張寶某股份濫用股東權利的行為表現(xiàn)在以下三個方面：一是單方任命公司經理；二是禁止其查閱公司帳冊、文件和拒不召開股東會；三是為寶某股份的關聯(lián)公司提供擔保。河北建投同時提出因以上事實存在給其造成了投資3000萬元注冊資本的損失。針對河北建投的上述主張，本院認為：首先，本案有證據顯示河北建投委派到寶某管材的經理勾邁是自動辭職的，河北建投沒有證據證明寶某股份或寶某管材免除了勾邁的總經理職務；其次，關于禁止其查閱公司帳冊和文件及拒不召開公司股東會的問題，河北建投不僅未提供相應證據證明上述行為的發(fā)生系寶某股份的過錯，且與河北建投主張的損失沒有因果關系；第三，河北建投提供的證據證明，為寶某股份相關聯(lián)的企業(yè)所提供的擔保是發(fā)生在勾邁任寶某管材總經理期間，其所提供的擔保應當是公司行為，不能視為寶某股份單方損害另一方股東利益的行為。綜上，河北建投主張寶某股份濫用股東權利沒有證據證實，而且其主張3000萬元的投資損失也因該公司仍在正常運營中，亦沒有證據顯示該公司的資金減少。因此，河北建投的上述請求不符合《中華人民共和國公司法》第二十條規(guī)定的情形，原判駁回河北建投的訴訟請求并無不當。河北建投的上訴理由不成立，應予駁回；原判認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費191800元由河北建設投資有限責任公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　趙國棟 代理審判員　　王　洋 代理審判員　　鮑立斌

書記員：楊杰