上訴人（原審被告）天津中遠(yuǎn)恒豐實(shí)業(yè)有限公司，住所地天津市北辰區(qū)京津路東天穆鎮(zhèn)政府院內(nèi)，組織機(jī)構(gòu)代碼68773023-6。
法定代表人苗立元。系該公司
委托代理人章志國(guó)，該公司員工。
被上訴人（原審原告）河北吉泰特鋼集團(tuán)有限公司，住所地河北省臨城縣臨城鎮(zhèn)馮村。組織機(jī)構(gòu)代碼76030533-3。
法定代表人孟群棟，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人張艦，河北張艦律師事務(wù)所律師。

上訴人天津中遠(yuǎn)恒豐實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)恒豐公司）因與被上訴人河北吉泰特鋼集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)吉泰公司）確認(rèn)合同無(wú)效糾紛一案，不服河北省臨城縣人民法院（2013）臨民二初字第129號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人恒豐公司的委托代理人章志國(guó)，被上訴人吉泰公司的委托代理人張艦到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2011年5月8日，吉泰公司與天津市雙泰實(shí)業(yè)有限公司簽訂《合作協(xié)議書(shū)》，約定對(duì)吉泰公司進(jìn)行優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資產(chǎn)重組。雙方協(xié)商確定，吉泰公司占重組后企業(yè)股份的45%；天津市雙泰實(shí)業(yè)有限公司法定代表人苗立元占重組后企業(yè)股份的45%，祁殿生占重組后企業(yè)總股份的10%。企業(yè)重組后，孟群棟仍擔(dān)任集團(tuán)法定代表人、董事長(zhǎng)，苗立元擔(dān)任集團(tuán)總裁、祁殿生擔(dān)任集團(tuán)副總裁。企業(yè)管理團(tuán)隊(duì)確定后，由集團(tuán)總裁全面負(fù)責(zé)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理。2011年9月13日，苗立元在擔(dān)任吉泰公司總裁期間與其擔(dān)任法定代表人的中遠(yuǎn)恒豐公司簽訂《吉泰公司銷(xiāo)售合同》，合同約定由中遠(yuǎn)恒豐公司購(gòu)買(mǎi)吉泰公司鋼材8500噸，價(jià)款共計(jì)50145000元。該合同未經(jīng)吉泰公司股東會(huì)、董事會(huì)同意。合同簽訂后，中遠(yuǎn)恒豐公司以取得這批鋼材的貨權(quán)為由，向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司北京分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)建行北京分行）貸款29997039.50元。2011年9月20日，該筆貸款匯至原告賬戶，同日，該筆貸款轉(zhuǎn)至天津市雙泰實(shí)業(yè)有限公司?！都┕句N(xiāo)售合同》簽訂后并未實(shí)際履行，其目的是為了向銀行貸款。
原審認(rèn)為，2011年9月13日，原、被告簽訂銷(xiāo)售合同時(shí)，苗立元既是原告集團(tuán)總裁，全面負(fù)責(zé)原告公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理，又同時(shí)擔(dān)任被告的法定代表人，原、被告簽訂的銷(xiāo)售合同屬于關(guān)聯(lián)交易合同。但原告以此請(qǐng)求確認(rèn)該合同無(wú)效欠妥。另，苗立元詢(xún)問(wèn)筆錄、銀行匯款憑證、增值稅發(fā)票等足以證實(shí)，原、被告簽訂的銷(xiāo)售合同不是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，其目的不是為了建立真實(shí)的貨物買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，而是套取建行北京分行的貸款。建行北京分行的貸款到原告賬戶后，同日即被轉(zhuǎn)至由苗立元擔(dān)任法定代表人的天津市雙泰實(shí)業(yè)有限公司，該合同屬于以合法形式掩蓋非法目的的合同，因此，原、被告于2011年9月13日簽訂的銷(xiāo)售合同應(yīng)屬無(wú)效合同，原告請(qǐng)求應(yīng)予支持。被告辯稱(chēng)，原、被告之間一直存在實(shí)際業(yè)務(wù)關(guān)系，2011年9月13日簽訂的銷(xiāo)售合同是按照相關(guān)法律規(guī)定和公司要求簽訂的，但其未提交相關(guān)證據(jù)予以證實(shí)，故被告的辯解本院不予采信。判決：確認(rèn)吉泰公司與恒豐公司于2011年9月13日簽訂的《河北吉泰特鋼集團(tuán)有限公司銷(xiāo)售合同》無(wú)效。案件受理費(fèi)100元，由恒豐公司負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，上訴人與被上訴人2011年9月13日簽訂的《河北吉泰特鋼集團(tuán)有限公司銷(xiāo)售合同》并無(wú)實(shí)際的交易，是為套取建行北京分行的貸款而簽訂的合同，并非真實(shí)的銷(xiāo)售合同，且未經(jīng)吉泰公司股東會(huì)和董事會(huì)的同意，違反了相關(guān)法律法規(guī)，屬無(wú)效合同。此事實(shí)由公安機(jī)關(guān)對(duì)上訴人的法定代表人苗立元的詢(xún)問(wèn)筆錄、銀行匯款憑證、增值稅發(fā)票等足以證實(shí)，原判確認(rèn)該合同無(wú)效并無(wú)不當(dāng)。上訴人的上訴理由不能成立，原判決應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)100元，由天津中遠(yuǎn)恒豐實(shí)業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　史勤書(shū) 代理審判員　　馮孟群 代理審判員　　燕　鳴

書(shū)記員：陳勇錚