河北華和軸承制造有限公司
婁麗云（河北牛聚強律師事務(wù)所）
太原鋼鐵（集團）有限公司
王雁
岳清泉
河北軸承廠

上訴人（原審第三人）:河北華和軸承制造有限公司。
法定代表人:李順才，該公司經(jīng)理。
委托代理人:婁麗云，河北牛聚強律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:太原鋼鐵（集團）有限公司。
法定代表人:李曉波，該公司董事長。
委托代理人:王雁，該公司法律事務(wù)部科員。
委托代理人:岳清泉，該公司清欠辦主任。
被上訴人（原審被告）:河北軸承廠。
法定代表人:張軍良，該廠辦公室主任。
上訴人河北華和軸承制造有限公司（以下簡稱華和公司）為與被上訴人太原鋼鐵（集團）有限公司（以下簡稱太原鋼鐵公司）、河北軸承廠因債權(quán)人撤銷權(quán)糾紛一案，不服河北省晉州市人民法院（2014）晉商初字第00112號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員趙勇?lián)螌徟虚L，審判員于英、陳麗娜參加評議的合議庭進行了審理，代書記員劉召芬擔(dān)任本案記錄。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院二審查明:除原審法院查明的事實外，另查明，華和公司在二審期間提供了晉州市工業(yè)和信息化局2015年1月13日出具的證明以及華和公司與河北軸承廠2011年11月20日簽訂的資產(chǎn)劃撥協(xié)議，欲以此證明涉案商標(biāo)權(quán)的轉(zhuǎn)讓系有償轉(zhuǎn)讓。晉州市工業(yè)和信息化局證明:“關(guān)于河北軸承廠和華和公司商標(biāo)轉(zhuǎn)讓一事，華和公司已接收河北軸承廠職工1400余人。為保留市場營銷份額及客戶，河北軸承廠原商標(biāo)作為職工轉(zhuǎn)讓的一個條件及無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)入華和公司。特此證明2015年元月13日”。2011年11月20日，華和公司作為甲方與河北軸承廠作為乙方簽訂資產(chǎn)劃撥協(xié)議，主要內(nèi)容為，華和公司同意在全部安置原河北軸承廠在冊職工的基礎(chǔ)上，接收乙方部分資產(chǎn)（雙方確認(rèn)的賬面價值）32514432.38元，該資產(chǎn)由一次性劃撥到甲方。為使職工盡快恢復(fù)工作，保持社會穩(wěn)定，也利于甲方的市場開拓，甲方可以長期使用乙方“HZ”商標(biāo)。太原鋼鐵公司質(zhì)證稱，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)履行評估、審批、備案等程序，而華和公司和河北軸承廠均未向法院提供相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的評估、審批和備案手續(xù)，華和公司在二審期間提供的證據(jù)與國家商標(biāo)局備案的無償轉(zhuǎn)讓商標(biāo)權(quán)證據(jù)相矛盾，無法證明涉案商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓系附條件轉(zhuǎn)讓。
本院認(rèn)為:雙方當(dāng)事人爭議的焦點問題是涉案商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否屬于無償轉(zhuǎn)讓以及太原鋼鐵公司行使撤銷權(quán)是否符合法定條件。
太原鋼鐵公司為證明涉案商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓系無償轉(zhuǎn)讓提供了太原市尖草坪區(qū)人民法院依法在國家商標(biāo)局調(diào)取的商標(biāo)代理委托書、轉(zhuǎn)讓商標(biāo)申請書、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、公證書，河北軸承廠和華和公司簽訂的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條約定:轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)名稱:HZ，第八條約定:商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì):永久性的商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓，第十三條約定:商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓費與付款方式，本商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓系免費、無償轉(zhuǎn)讓。華和公司主張其受讓涉案商標(biāo)權(quán)是以接收和安置河北軸承廠1400余名職工為條件，并非無償取得該商標(biāo)權(quán)。華和公司與河北軸承廠在原審時提供的證據(jù)不顯示華和公司接收的河北軸承廠3212.376萬元資產(chǎn)中包括涉案商標(biāo)權(quán)，華和公司在二審期間提供的資產(chǎn)劃撥協(xié)議則記載華和公司僅是可以長期使用涉案商標(biāo)，而非無償轉(zhuǎn)讓該商標(biāo)權(quán)。晉州市工業(yè)和信息化局出具的證明雖然顯示涉案商標(biāo)作為職工轉(zhuǎn)讓的一個條件及無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓華和公司，但是該證明沒有其它證據(jù)可以相互印證且與華和公司和河北軸承簽訂的資產(chǎn)劃撥協(xié)議相矛盾，因此，該證據(jù)不足以證明華和公司取得涉案商標(biāo)權(quán)系有償取得。綜上，華和公司和河北軸承廠提供的證據(jù)不足以推翻太原鋼鐵公司提供的在國家商標(biāo)局備案證據(jù)的證明效力，原審法院判決認(rèn)定華和公司與河北軸承廠間轉(zhuǎn)讓涉案商標(biāo)權(quán)系無償轉(zhuǎn)讓，并無不當(dāng)。
《合同法》第七十四條規(guī)定“因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為?！背蜂N權(quán)成立的要件是債務(wù)人明知自己的行為會導(dǎo)致財產(chǎn)的減少將會使債權(quán)得不到清償而故意為之，太原鋼鐵公司對于河北軸承廠享有到期債權(quán)在先，河北軸承廠在未向太原鋼鐵公司清償債務(wù)、明知轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)將使自己財產(chǎn)減少并無法清償所欠債務(wù)的情況下，與華和公司簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將涉案商標(biāo)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給華和公司，致使太原鋼鐵公司的債權(quán)至今無法實現(xiàn)，已經(jīng)對太原鋼鐵公司造成損害，因此，太原鋼鐵公司主張撤銷河北軸承廠和華和公司簽訂的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，符合上述法律規(guī)定，依法應(yīng)予支持。
綜上所述，上訴人華和公司的上訴請求因缺乏事實和法律依據(jù)，本院依法不予支持。原審法院判決認(rèn)定的基本事實清楚，適用法律正確，本院依法予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理80元由上訴人河北華和軸承制造有限公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:雙方當(dāng)事人爭議的焦點問題是涉案商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否屬于無償轉(zhuǎn)讓以及太原鋼鐵公司行使撤銷權(quán)是否符合法定條件。
太原鋼鐵公司為證明涉案商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓系無償轉(zhuǎn)讓提供了太原市尖草坪區(qū)人民法院依法在國家商標(biāo)局調(diào)取的商標(biāo)代理委托書、轉(zhuǎn)讓商標(biāo)申請書、商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書、公證書，河北軸承廠和華和公司簽訂的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第一條約定:轉(zhuǎn)讓的商標(biāo)名稱:HZ，第八條約定:商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì):永久性的商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓，第十三條約定:商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓費與付款方式，本商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓系免費、無償轉(zhuǎn)讓。華和公司主張其受讓涉案商標(biāo)權(quán)是以接收和安置河北軸承廠1400余名職工為條件，并非無償取得該商標(biāo)權(quán)。華和公司與河北軸承廠在原審時提供的證據(jù)不顯示華和公司接收的河北軸承廠3212.376萬元資產(chǎn)中包括涉案商標(biāo)權(quán)，華和公司在二審期間提供的資產(chǎn)劃撥協(xié)議則記載華和公司僅是可以長期使用涉案商標(biāo)，而非無償轉(zhuǎn)讓該商標(biāo)權(quán)。晉州市工業(yè)和信息化局出具的證明雖然顯示涉案商標(biāo)作為職工轉(zhuǎn)讓的一個條件及無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓華和公司，但是該證明沒有其它證據(jù)可以相互印證且與華和公司和河北軸承簽訂的資產(chǎn)劃撥協(xié)議相矛盾，因此，該證據(jù)不足以證明華和公司取得涉案商標(biāo)權(quán)系有償取得。綜上，華和公司和河北軸承廠提供的證據(jù)不足以推翻太原鋼鐵公司提供的在國家商標(biāo)局備案證據(jù)的證明效力，原審法院判決認(rèn)定華和公司與河北軸承廠間轉(zhuǎn)讓涉案商標(biāo)權(quán)系無償轉(zhuǎn)讓，并無不當(dāng)。
《合同法》第七十四條規(guī)定“因債務(wù)人放棄其到期債權(quán)或者無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)，對債權(quán)人造成損害的，債權(quán)人可以請求人民法院撤銷債務(wù)人的行為?！背蜂N權(quán)成立的要件是債務(wù)人明知自己的行為會導(dǎo)致財產(chǎn)的減少將會使債權(quán)得不到清償而故意為之，太原鋼鐵公司對于河北軸承廠享有到期債權(quán)在先，河北軸承廠在未向太原鋼鐵公司清償債務(wù)、明知轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)將使自己財產(chǎn)減少并無法清償所欠債務(wù)的情況下，與華和公司簽訂商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將涉案商標(biāo)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給華和公司，致使太原鋼鐵公司的債權(quán)至今無法實現(xiàn)，已經(jīng)對太原鋼鐵公司造成損害，因此，太原鋼鐵公司主張撤銷河北軸承廠和華和公司簽訂的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，符合上述法律規(guī)定，依法應(yīng)予支持。
綜上所述，上訴人華和公司的上訴請求因缺乏事實和法律依據(jù)，本院依法不予支持。原審法院判決認(rèn)定的基本事實清楚，適用法律正確，本院依法予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條 ?第一款 ?、第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?、第一百七十五條 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理80元由上訴人河北華和軸承制造有限公司負擔(dān)。

審判長：趙勇
審判員：于英
審判員：陳麗娜

書記員：劉召芬