上訴人（原審被告）：滄州銀行股份有限公司。法定代表人：劉澤平，該公司董事長(zhǎng)。委托訴訟代理人：趙長(zhǎng)松、王洪江，河北衡泰律師事務(wù)所律師。上訴人（原審被告）：黃驊市長(zhǎng)勝船務(wù)有限責(zé)任公司。法定代表人：許金成，該公司董事長(zhǎng)。委托訴訟代理人：齊建軍，河北銘鑒律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：河北中捷石化集團(tuán)有限公司。法定代表人：于國(guó)臣，該公司董事長(zhǎng)。委托訴訟代理人：張福嶺，河北興驊律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：劉國(guó)新，男，漢族，1975年3月8日出生，住河北省黃驊市，該公司副總經(jīng)理。

滄州銀行股份有限公司上訴請(qǐng)求：1、依法撤銷(xiāo)一審判決第一項(xiàng)，改判駁回被上訴人一審訴訟期間的訴訟請(qǐng)求。2、、一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)與理由：1、本案所涉股權(quán)是一審被告黃驊長(zhǎng)勝船務(wù)有限公司（簡(jiǎn)稱長(zhǎng)勝船務(wù)公司）因上訴人利用2015年資本公積金轉(zhuǎn)增股本而獲取的股權(quán)。該股權(quán)是以上訴人2015年度資本公積金賬面余額中可用于轉(zhuǎn)增股本溢價(jià)，以2015年總股本為基數(shù)，以一定比例向2015年的全體股東轉(zhuǎn)增股權(quán)，長(zhǎng)勝公司在2015年作為滄州銀行的股東之一，其有權(quán)依據(jù)自己持有的相應(yīng)股份獲取上述股權(quán)。而被上訴人是根據(jù)人民法院2016年1月作出的一系列裁定，以及上訴人于2016年4月15日出具的《股權(quán)證》，才取得了長(zhǎng)勝船務(wù)公司用以抵債的股權(quán)。因被上訴人是在2016年才取得長(zhǎng)勝船務(wù)公司用以抵債的股權(quán)，故其對(duì)獲得該股權(quán)之前因該股權(quán)產(chǎn)生的孳息即資本公積轉(zhuǎn)增股本及現(xiàn)金紅利不享有所有權(quán)。通過(guò)被上訴人及黃驊市海驛通小額貸款有限公司（簡(jiǎn)稱海驛通公司）、滄州市運(yùn)河區(qū)建新小額貸款有限公司（簡(jiǎn)稱建新公司）與長(zhǎng)勝船務(wù)公司之間簽訂的《和解協(xié)議書(shū)》證實(shí)，在達(dá)成《和解協(xié)議書(shū)》之前，被上訴人以及海驛通公司、建新公司為其債權(quán)能夠得以實(shí)現(xiàn)，在查封長(zhǎng)勝船務(wù)股權(quán)的同時(shí)，也查封了被查封股權(quán)的孳息，而在《和解協(xié)議書(shū)》中僅是用長(zhǎng)勝船務(wù)公司的部分股權(quán)以及2014年的現(xiàn)金紅利抵頂了長(zhǎng)勝船務(wù)公司欠被上訴人、海驛通公司、建新公司的債務(wù)，《和解協(xié)議書(shū)》未約定被上訴人、海驛通公司、建新公司申請(qǐng)法院查封的孳息歸該三公司享有，故《和解協(xié)議書(shū)》是約定孳息（因轉(zhuǎn)增股本獲取的股權(quán)及現(xiàn)金紅利）歸長(zhǎng)勝船務(wù)公司享有。同時(shí)人民法院于2016年1月出具的執(zhí)行裁定書(shū)，也未裁定2015年的孳息歸被上訴人、海驛通公司、建新公司所有。原審法院判決上訴人、長(zhǎng)勝船務(wù)公司將長(zhǎng)勝船務(wù)公司的轉(zhuǎn)增股本4900626股轉(zhuǎn)移給被上訴人屬于認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。3、被上訴人原審期間的訴訟請(qǐng)求之一是“判令被告立即將5866666股的配股股權(quán)轉(zhuǎn)移給原告”，且其在事實(shí)與理由中將本案所涉的股權(quán)認(rèn)定為利潤(rùn)。但本案所涉股權(quán)資本公積轉(zhuǎn)增股本而獲取的股權(quán)，資本公積轉(zhuǎn)增股本不是利潤(rùn)分配，被上訴人將資本公積轉(zhuǎn)增股本獲取的股權(quán)認(rèn)定為利潤(rùn)分配是不正確的。因被上訴人主張所依據(jù)的理由錯(cuò)誤，并導(dǎo)致其訴訟請(qǐng)求錯(cuò)誤，在被上訴人未變更訴訟請(qǐng)求的情形下，原審判決上訴人、長(zhǎng)勝船務(wù)將長(zhǎng)勝船務(wù)的轉(zhuǎn)增股本4900626股轉(zhuǎn)移給被上訴人亦屬認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。二、原審判決適用法律錯(cuò)誤。資本公積金轉(zhuǎn)增股本不是利潤(rùn)分配，而原審判決依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十四條規(guī)定，判決上訴人、長(zhǎng)勝船務(wù)將長(zhǎng)勝船務(wù)的轉(zhuǎn)增股本4900626股轉(zhuǎn)移給被上訴人系適用法律錯(cuò)誤。綜上，請(qǐng)求二審法院支持上訴人的上訴請(qǐng)求。黃驊市長(zhǎng)勝船務(wù)有限責(zé)任公司上訴人請(qǐng)求：1、依法撤銷(xiāo)一審判決第一項(xiàng)，改判駁回被上訴人一審訴訟期間的訴訟請(qǐng)求。2、被上訴人承擔(dān)上訴費(fèi)。事實(shí)與理由：一、原審法院混淆概念，將資本公積金轉(zhuǎn)增股與現(xiàn)金股利混為一談，缺乏法律依據(jù)。本案所涉資本公積轉(zhuǎn)增股本，是以2015年度資本公積賬面余額中可用于轉(zhuǎn)增股本溢價(jià)，以2015年總股本為基數(shù)，以一定的比例向2015年的全體股東轉(zhuǎn)增股權(quán)，上訴人在2015年作為滄州銀行的股東之一，其有權(quán)依據(jù)自己持有的相應(yīng)股份獲取上述股權(quán)。而被上訴人是根據(jù)人民法院2016年1月作出的裁定，以及原審被告滄州銀行于2016年4月15日出具的《股權(quán)證》，才取得了上訴人用以向其抵債的股權(quán)。因被上訴人是在2016年才取得上訴人用以向其抵債的股權(quán)，故其對(duì)獲得該股權(quán)之前因該股權(quán)產(chǎn)生的孳息即資本公積轉(zhuǎn)增股本不享有所有權(quán)。二、被上訴人無(wú)權(quán)主張海驛通公司、建新公司所謂享有的部分配股股權(quán)和現(xiàn)金分紅。通過(guò)被上訴人及黃驊市海驛通小額貸款有限公司（簡(jiǎn)稱海驛通公司）、滄州市運(yùn)河區(qū)建新小額貸款有限公司（簡(jiǎn)稱建新公司）與上訴人之間簽訂的《和解協(xié)議書(shū)》證實(shí)，在達(dá)成《和亢協(xié)議書(shū)》之前，被上訴人以及海驛通公司、建新公司為其債權(quán)能夠得以實(shí)現(xiàn)，在查封上訴人股權(quán)的同對(duì)，也均查封了被查封股權(quán)產(chǎn)生的孳息，而在《和解協(xié)議書(shū)》中僅是用的上訴人部分股權(quán)以及2014年的現(xiàn)金紅利抵頂了上訴人欠被上訴人、海驛通公司、建新公司的債務(wù)，《和解協(xié)議書(shū)》未約定被上訴人、海驛通公司、建新公司申請(qǐng)法院查封的孳息歸該三公司享有，故《和解協(xié)議書(shū)》是約定孳息（因轉(zhuǎn)增股本獲取的股權(quán)及現(xiàn)金紅利）歸上訴人享有。同時(shí)人民法院于2016年1月出具的執(zhí)行裁定書(shū)，也未裁定2015年的孳息歸被上訴人、海驛通公司、建新公司所有。原審法院判決將上訴人在滄州銀行的轉(zhuǎn)增股本4900626股轉(zhuǎn)移給被上認(rèn)人屬認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。三、原審判決適用法律錯(cuò)誤。資本公積金轉(zhuǎn)增股本不是利潤(rùn)分配，而原審判決依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十四條規(guī)定，判決上訴人、滄州銀行將長(zhǎng)勝船務(wù)的轉(zhuǎn)增股本4900626股轉(zhuǎn)移給被上訴人系適用法律錯(cuò)誤。綜上，請(qǐng)求二審法院支持上訴人的上訴請(qǐng)求。針對(duì)滄州銀行股份有限公司、黃驊市長(zhǎng)勝船務(wù)有限責(zé)任公司的上訴，河北中捷石化集團(tuán)有限公司答辯稱：一、資本公積金定義，是指直接由資本原因形成的公積金，如超過(guò)票面價(jià)額發(fā)行股份所得的溢價(jià)額、公司財(cái)產(chǎn)重估增值、接受捐贈(zèng)的資產(chǎn)價(jià)值等。公積金的用途為彌補(bǔ)虧損和轉(zhuǎn)增股本。但是資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。經(jīng)股東會(huì)決議，公積金可以轉(zhuǎn)為股本，按規(guī)定原有股份比例發(fā)給新股或者增加每股面值。資本公積金是一種可以按照法定程序轉(zhuǎn)為資本金的公積金，也可以說(shuō)是一種準(zhǔn)資本金，是企業(yè)所有者權(quán)益的組成部分。二、利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本需要經(jīng)過(guò)相同的法定程序進(jìn)行。按照公司法的規(guī)定，滄州銀行關(guān)于利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本方案均需要股東大會(huì)表決通過(guò)后方有效。本案中，2016年4月滄州銀行確定出的2015年盈利分紅和資本公積轉(zhuǎn)增股本方案通過(guò)股東大會(huì)表決通過(guò)，形成決議，之后，才能具體實(shí)施利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本。三、在滄州銀行關(guān)于利潤(rùn)分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本方案形成決議時(shí)，原黃驊市長(zhǎng)勝船務(wù)公司的股權(quán)已經(jīng)在2016年1月屬于中捷石化集團(tuán)公司。按照滄州銀行關(guān)于利潤(rùn)分配和資本轉(zhuǎn)增股本方案向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2.5股的規(guī)定，2016年4月份，上訴人轉(zhuǎn)增股本只能向當(dāng)時(shí)的股東按照其所有的股份增股，此時(shí)，長(zhǎng)勝船務(wù)公司已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給中捷石化集團(tuán)公司1960.2481萬(wàn)股的增股4900626股只能歸屬中捷石化集團(tuán)公司。在2016年1月份，長(zhǎng)勝船務(wù)公司將其股份轉(zhuǎn)讓給中捷石化集團(tuán)公司、黃驊市海驛通小額貸款有限公司、滄州市運(yùn)河區(qū)建新小額貸款有限公司后，其所剩股份為33.3股，其只能在所有的33.3股的基礎(chǔ)上獲得8.3股的增股。四、因?yàn)橘Y本公積轉(zhuǎn)增股本不是股份公司隨意能夠進(jìn)行的，其需要的程序和利潤(rùn)分配是一樣的?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第十四條對(duì)利潤(rùn)的分配的有關(guān)情況作出了明文規(guī)定，對(duì)資本公積轉(zhuǎn)增股本參照該規(guī)定并無(wú)不妥。河北中捷石化集團(tuán)有限公司向一審法院起訴請(qǐng)求：1.判令被告立即將5866666股的配股股權(quán)轉(zhuǎn)移給原告；2、判令被告立即將現(xiàn)金股利2111999.94元交付原告；3、訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。一審法院認(rèn)定事實(shí)：原告中捷石化公司與海驛通公司、建新公司因借款合同、民間借貸糾紛在相關(guān)案件執(zhí)行程序中，于2015年8月與被告黃驊長(zhǎng)勝公司達(dá)成《和解協(xié)議書(shū)》，被告黃驊長(zhǎng)勝公司以其在被告滄州銀行投資的股權(quán)21333333股及2014年的2133300萬(wàn)增資配股共計(jì)23466633股及2133300元的現(xiàn)金分紅抵頂了欠以上三公司的債務(wù)。2016年6月16日，中捷石化公司、海驛通公司、建新公司三方達(dá)成《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，海驛通公司、建新公司將其各自應(yīng)得部分配股股權(quán)和現(xiàn)金分紅轉(zhuǎn)讓給中捷石化公司。另查明，2016年4月，被告滄州銀行通過(guò)2015年度股權(quán)利潤(rùn)分配方案。根據(jù)該利潤(rùn)分配方案計(jì)算，中捷石化公司、海驛通公司、建新公司三公司受讓股權(quán)在2015年度的利潤(rùn)為：轉(zhuǎn)增股本5866666股，現(xiàn)金股利2111999.94元。還查明，本案所涉2111999.94元的現(xiàn)金股利,因黃驊長(zhǎng)勝公司拖欠案外人韓雷的債務(wù),于2016年8月30日被滄州市新華區(qū)人民法院強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)。在本案訴訟中，原告聲明，因建新公司已將從黃驊長(zhǎng)勝公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)3864152股轉(zhuǎn)讓給滄州建新房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，該股權(quán)應(yīng)分得2015年度的轉(zhuǎn)增股本966040股和現(xiàn)金股利347774元不應(yīng)再轉(zhuǎn)讓給原告，因此，原告同意在訴訟請(qǐng)求中的轉(zhuǎn)增股本中減去966040股，在現(xiàn)金股利中減去347774元。原告訴訟請(qǐng)求的轉(zhuǎn)增股本變更為4900626股，現(xiàn)金股利變更為1764225.94元。上述事實(shí)有原告提供的:滄州銀行2015年度利潤(rùn)分配議案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議兩份和通知、2015年8月的執(zhí)行和解協(xié)議書(shū)、黃驊市人民法院（2016）冀0983執(zhí)字第155號(hào)民事裁定書(shū)、黃驊市人民法院（2015）黃執(zhí)字第1519、1520、1521、1522、1524號(hào)民事裁定書(shū)、滄州市運(yùn)河人民法院（2015）運(yùn)執(zhí)字第656號(hào)民事裁定書(shū)、律師函和滄州銀行的復(fù)函、被告滄州銀行提供的滄州銀行2015年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本議案、流水號(hào)后三位為243的會(huì)計(jì)憑證、滄州市新華區(qū)人民法院（2016）冀0902執(zhí)449號(hào)執(zhí)行裁定書(shū)及協(xié)助執(zhí)行通知書(shū)、流水號(hào)后三位為253的會(huì)計(jì)憑證、建新公司出具的說(shuō)明以及當(dāng)事人的陳述等予以證實(shí)。一審法院認(rèn)為：根據(jù)中捷石化公司、海驛通公司、建新公司在相關(guān)案件執(zhí)行程序中與被告黃驊長(zhǎng)勝公司達(dá)成的《和解協(xié)議書(shū)》以及中捷石化公司、海驛通公司、建新公司三方達(dá)成的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，原告已經(jīng)取得了被告黃驊長(zhǎng)勝公司在被告滄州銀行的相應(yīng)股權(quán)。雖然是以股權(quán)抵債，亦等同于原告用相應(yīng)債權(quán)購(gòu)買(mǎi)了被告黃驊長(zhǎng)勝公司的相應(yīng)股權(quán)，被告黃驊長(zhǎng)勝公司完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本案中無(wú)論資本公積轉(zhuǎn)增股本還是現(xiàn)金股利均屬于股東權(quán)益范疇，原告取得了股權(quán)就取得了股權(quán)所承載的相應(yīng)股東權(quán)益?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》第十四條規(guī)定：“股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)”。根據(jù)該規(guī)定，可以作以下理解：1、請(qǐng)求分配利潤(rùn)的主體是作出利潤(rùn)分配決議時(shí)的股東；2、請(qǐng)求分配利潤(rùn)的依據(jù)是載明具體分配方案的有效決議。本案訴爭(zhēng)的資本公積轉(zhuǎn)增股本和現(xiàn)金股利雖然是2015年度的，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)被告滄州銀行尚未作出2015年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本議案，且雙方在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)對(duì)其歸屬?zèng)]有約定，原告依據(jù)前述規(guī)定主張利潤(rùn)分配，符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。被告滄州銀行、黃驊長(zhǎng)勝公司關(guān)于該資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金股利應(yīng)屬被告黃驊長(zhǎng)勝公司所有的辯稱缺乏法律依據(jù)，不予采納。另，鑒于本案所涉2111999.94元的現(xiàn)金股利已被滄州市新華區(qū)人民法院依生效的法律文書(shū)強(qiáng)制劃轉(zhuǎn)，對(duì)該2111999.94元的現(xiàn)金股利不作處理，原告應(yīng)另行解決。綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定(四)》第十四條之規(guī)定，一審法院判決如下：一、被告滄州銀行股份有限公司、黃驊市長(zhǎng)勝船務(wù)有限責(zé)任公司將《滄州銀行股份有限公司關(guān)于2015年度利潤(rùn)分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本議案》中被告黃驊市長(zhǎng)勝船務(wù)有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)增股本4900626股轉(zhuǎn)移給原告河北中捷石化集團(tuán)有限公司，限判決生效后十日內(nèi)履行完畢；二、駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)23696元，由二被告負(fù)擔(dān)。二審查明事實(shí)與一審查明一致。
上訴人滄州銀行股份有限公司、黃驊市長(zhǎng)勝船務(wù)有限責(zé)任公司因與被上訴人河北中捷石化集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服河北省滄州市運(yùn)河區(qū)人民法院（2017）冀0903民初3777號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年3月27日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：本案訴爭(zhēng)的轉(zhuǎn)增股本4900626股是否應(yīng)由河北中捷石化集團(tuán)有限公司享有。由河北中捷石化集團(tuán)有限公司、海驛通公司、建新公司與黃驊市長(zhǎng)勝船務(wù)有限責(zé)任公司于2015年10月20日達(dá)成的《和解協(xié)議書(shū)》以及河北中捷石化集團(tuán)有限公司、海驛通公司、建新公司三方達(dá)成的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》可知，河北中捷石化集團(tuán)有限公司取得了黃驊長(zhǎng)勝船務(wù)有限公司在滄州銀行股份有限公司的相應(yīng)股權(quán)。資本公積轉(zhuǎn)增股本是在股東權(quán)益內(nèi)部，把公積金轉(zhuǎn)到實(shí)收資本或者股本帳戶，并按照投資者所持有公司的股份份額比例的大小分到各個(gè)投資者帳戶，以此增加每個(gè)投資者的投入資本。轉(zhuǎn)增股本不是利潤(rùn)分配，它只是公司增加股本的行為，它的來(lái)源是公司的資本公積。沒(méi)有上市的公司，則是將其平均分配到各個(gè)股東手中。經(jīng)過(guò)轉(zhuǎn)增股本后，股東權(quán)益沒(méi)有改變，也不會(huì)影響公司的總資產(chǎn)、總負(fù)債。股東所持股份占公司總股本的比例不會(huì)發(fā)生變化，股東的股東權(quán)益也沒(méi)有發(fā)生變化，不會(huì)產(chǎn)生獲得孳息的問(wèn)題。因此本案訴爭(zhēng)的轉(zhuǎn)增股本4900626股，與轉(zhuǎn)增前的股東權(quán)益是一致的。一審法院判令訴爭(zhēng)的轉(zhuǎn)增股本4900626股由河北中捷石化集團(tuán)有限公司享有，并無(wú)不當(dāng)。綜上所述，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百三十七條規(guī)定，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，判決結(jié)果正確，本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)92005元，由黃驊市長(zhǎng)勝船務(wù)有限責(zé)任公司承擔(dān)46005元，由滄州銀行股份有限公司承擔(dān)46000元。本判決為終審判決。

審判長(zhǎng)　張　梅
審判員　王培峰
審判員　劉俊蓉

書(shū)記員：謝丹丹