滄州市大唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司
李秀樹（河北東方偉業(yè)律師事務所）
劉某進
吳風云
李勇
馮立君

原告滄州市大唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
住所地滄州市運河區(qū)解放西路54號。
企業(yè)代碼76342894-5。
法定代表人朱元博，該公司董事長。
委托代理人李秀樹，河北東方偉業(yè)律師事務所律師。
被告劉某進。
被告吳風云。系被告劉某進的妻子。
二
被告
委托代理人李勇。
被告馮立君。
原告滄州市大唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱大唐公司）訴被告劉某進、吳風云、馮立君股權(quán)轉(zhuǎn)讓及侵權(quán)糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告委托代理人李秀樹，被告劉某進、吳風云委托代理人李勇及被告馮立君第一次均到庭參加了訴訟；第二次開庭，三被告經(jīng)本院合法傳喚，未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，原告現(xiàn)任法定代表人朱元博與原任法定代表人劉某進于2010年3月4日簽訂的大唐公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人的真實意思表示，未違背法律的強制性規(guī)定，該協(xié)議合法有效，且雙方已在滄州市工商行政管理局為大唐公司辦理了股權(quán)變更登記，對此本院予以認定。依該協(xié)議約定，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起朱元博取得大唐公司100%股權(quán)，并依法享有股東的相關(guān)權(quán)利和義務。同時依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對外承擔責任，即公司項下的資產(chǎn)屬于公司所有，股東的變更不影響公司對其資產(chǎn)的控制，故大唐公司名下的全部資產(chǎn)應隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而移交，而不是隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而流出。也就是說，股東履行出資義務而形成的公司資本屬于公司本身所有，出資并不導致股東對具體存在的公司資產(chǎn)擁有所有權(quán)。股東權(quán)益是全體股東財產(chǎn)權(quán)利的量化表示，脫離具體財產(chǎn)形態(tài)而抽象存在，并不意味著股東單獨或共同對某一特定公司資產(chǎn)擁有排他性權(quán)利。即公司資產(chǎn)既非某一股東的個人財產(chǎn)，也不是全體股東的共同財產(chǎn)，而是公司本身的財產(chǎn)。朱元博與被告劉某進在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時約定了自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起朱元博取得大唐公司100%股權(quán)，并依法享有股東的相關(guān)權(quán)利和義務，但在訂立補充協(xié)議時又約定所有固定資產(chǎn)均由被告劉某進自行處理，明確地將原告大唐公司合法所有的涉爭土地排除在公司的股權(quán)價值范圍內(nèi)，這種將公司財產(chǎn)直接剝離為股東財產(chǎn)的行為明顯違反了公司法關(guān)于公司法人財產(chǎn)的基本制度，因此補充協(xié)議中“所有固定資產(chǎn)由被告劉某進自行處理”的約定違反法律的強制性規(guī)定，屬于無效條款，自始沒有法律約束力。合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。因此原告大唐公司訴請被告劉某進、吳鳳云依約履行向原告交付資產(chǎn)的義務于法有據(jù)，本院予以支持。
涉案的位于三河市燕郊鎮(zhèn)土地使用權(quán)已于2007年3月29日由時任大唐公司的董事長劉某進將上述自己名下的國有土地使用權(quán)登記到大唐公司名下，并辦理了國有土地使用權(quán)變更登記，故該土地上的使用權(quán)依法屬于原告大唐公司，不管大唐公司的董事長如何改變，其作為涉案土地使用權(quán)人的主體不變。故原告大唐公司有權(quán)在該土地上行使相關(guān)權(quán)益，并應承擔相應義務，且其是唯一權(quán)利、義務主體。本案各方當事人對涉案土地的使用權(quán)登記在大唐公司名下沒有異議，且對與之相關(guān)聯(lián)的有關(guān)職能部門為大唐公司頒發(fā)的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建筑工程規(guī)劃許可證》、《商品房預售許可證》的真實性不持異議，本院對此予以確認，并由此認定本案涉爭土地上的在建項目迎賓商貿(mào)城大唐公寓項目應屬大唐公司所有。故對被告劉某進、吳風云辯稱本案涉爭國有土地使用權(quán)被告劉某進和吳風云已于2004年12月22日以公證形式向馮立君轉(zhuǎn)讓的主張，本院不予支持。
對于被告劉某進、馮立君以二人曾于2009年1月18日簽訂的《內(nèi)部承包協(xié)議書》為依據(jù)，辯稱馮立君與大唐公司之間的關(guān)系為掛靠關(guān)系，馮立君是迎賓商貿(mào)城大唐公寓在建項目的所有人。本院認為，《內(nèi)部承包協(xié)議書》沒有加蓋大唐公司的印章，在朱元博與被告劉某進簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補充協(xié)議時未載明，原告亦對此不予認可，故《內(nèi)部承包協(xié)議書》對大唐公司沒有約束力，對三被告的該項主張，本院不予支持。
被告馮立君在被告劉某進向朱元博轉(zhuǎn)讓大唐公司全部股權(quán)之后，未經(jīng)原告大唐公司授權(quán)，冒用大唐公司名義，用其持有的大唐公司廢止印章和朱元博手章私自設(shè)立大唐公司燕郊分公司并擅自變更分公司負責人，其行為構(gòu)成對大唐公司的侵權(quán)。原告大唐公司訴求被告馮立君立即停止對大唐公司的侵權(quán)，并將其持有的大唐公司廢止印章、法定代表人朱元博手章、大唐公司名下的《國有土地使用權(quán)證》《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》《建筑工程施工許可證》《商品房預售許可證》交還原告的主張，本院予以支持。另外，原告主張被告馮立君賠償大唐公司損失199萬元，因其未提交相關(guān)證據(jù)支持，對此訴求本院不予支持。
本院認為，被告馮立君及被告劉某進、吳鳳云主張涉案土地上的已建燕郊商貿(mào)城大唐公寓項目建設(shè)所需資金系被告馮立君自己出資，對其主張的出資問題應另案提起訴訟，本案不予處理。依照《中華人民共和國物權(quán)法》第九條 ?，《中華人民共和國合同法》第七條 ?、第八條 ?、第五十二條 ?、第五十六條 ?，《中華人民共和國公司法》第三條 ?、第七十二條 ?，《中華人民共和國民法通則》第五條 ?、第一百一十七條 ?，《中華人民共和國侵權(quán)責任法》第二條 ?、第三條 ?、第十五條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告劉某進、吳風云應在判決生效后十日內(nèi)向原告滄州市大唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司交付位于三河市燕郊鎮(zhèn)的迎賓商貿(mào)城大唐公寓在建項目。
二、被告馮立君立即停止對原告滄州市大唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的侵權(quán)，并于判決生效后五日內(nèi)將其持有的大唐公司廢止印章、法定代表人朱元博手章、大唐公司名下的《國有土地使用權(quán)證》《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》《建筑工程施工許可證》《商品房預售許可證》交還原告滄州市大唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
三、駁回原告滄州市大唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的其他訴訟請求。
案件受理費11345元，保全費5000元，由原告負擔4445元，由三被告負擔11900元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提交副本，上訴于河北省滄州市中級人民法院。

本院認為，原告現(xiàn)任法定代表人朱元博與原任法定代表人劉某進于2010年3月4日簽訂的大唐公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人的真實意思表示，未違背法律的強制性規(guī)定，該協(xié)議合法有效，且雙方已在滄州市工商行政管理局為大唐公司辦理了股權(quán)變更登記，對此本院予以認定。依該協(xié)議約定，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起朱元博取得大唐公司100%股權(quán)，并依法享有股東的相關(guān)權(quán)利和義務。同時依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對外承擔責任，即公司項下的資產(chǎn)屬于公司所有，股東的變更不影響公司對其資產(chǎn)的控制，故大唐公司名下的全部資產(chǎn)應隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而移交，而不是隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而流出。也就是說，股東履行出資義務而形成的公司資本屬于公司本身所有，出資并不導致股東對具體存在的公司資產(chǎn)擁有所有權(quán)。股東權(quán)益是全體股東財產(chǎn)權(quán)利的量化表示，脫離具體財產(chǎn)形態(tài)而抽象存在，并不意味著股東單獨或共同對某一特定公司資產(chǎn)擁有排他性權(quán)利。即公司資產(chǎn)既非某一股東的個人財產(chǎn)，也不是全體股東的共同財產(chǎn)，而是公司本身的財產(chǎn)。朱元博與被告劉某進在訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時約定了自股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起朱元博取得大唐公司100%股權(quán)，并依法享有股東的相關(guān)權(quán)利和義務，但在訂立補充協(xié)議時又約定所有固定資產(chǎn)均由被告劉某進自行處理，明確地將原告大唐公司合法所有的涉爭土地排除在公司的股權(quán)價值范圍內(nèi)，這種將公司財產(chǎn)直接剝離為股東財產(chǎn)的行為明顯違反了公司法關(guān)于公司法人財產(chǎn)的基本制度，因此補充協(xié)議中“所有固定資產(chǎn)由被告劉某進自行處理”的約定違反法律的強制性規(guī)定，屬于無效條款，自始沒有法律約束力。合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效。因此原告大唐公司訴請被告劉某進、吳鳳云依約履行向原告交付資產(chǎn)的義務于法有據(jù)，本院予以支持。
涉案的位于三河市燕郊鎮(zhèn)土地使用權(quán)已于2007年3月29日由時任大唐公司的董事長劉某進將上述自己名下的國有土地使用權(quán)登記到大唐公司名下，并辦理了國有土地使用權(quán)變更登記，故該土地上的使用權(quán)依法屬于原告大唐公司，不管大唐公司的董事長如何改變，其作為涉案土地使用權(quán)人的主體不變。故原告大唐公司有權(quán)在該土地上行使相關(guān)權(quán)益，并應承擔相應義務，且其是唯一權(quán)利、義務主體。本案各方當事人對涉案土地的使用權(quán)登記在大唐公司名下沒有異議，且對與之相關(guān)聯(lián)的有關(guān)職能部門為大唐公司頒發(fā)的《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建筑工程規(guī)劃許可證》、《商品房預售許可證》的真實性不持異議，本院對此予以確認，并由此認定本案涉爭土地上的在建項目迎賓商貿(mào)城大唐公寓項目應屬大唐公司所有。故對被告劉某進、吳風云辯稱本案涉爭國有土地使用權(quán)被告劉某進和吳風云已于2004年12月22日以公證形式向馮立君轉(zhuǎn)讓的主張，本院不予支持。
對于被告劉某進、馮立君以二人曾于2009年1月18日簽訂的《內(nèi)部承包協(xié)議書》為依據(jù)，辯稱馮立君與大唐公司之間的關(guān)系為掛靠關(guān)系，馮立君是迎賓商貿(mào)城大唐公寓在建項目的所有人。本院認為，《內(nèi)部承包協(xié)議書》沒有加蓋大唐公司的印章，在朱元博與被告劉某進簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補充協(xié)議時未載明，原告亦對此不予認可，故《內(nèi)部承包協(xié)議書》對大唐公司沒有約束力，對三被告的該項主張，本院不予支持。
被告馮立君在被告劉某進向朱元博轉(zhuǎn)讓大唐公司全部股權(quán)之后，未經(jīng)原告大唐公司授權(quán)，冒用大唐公司名義，用其持有的大唐公司廢止印章和朱元博手章私自設(shè)立大唐公司燕郊分公司并擅自變更分公司負責人，其行為構(gòu)成對大唐公司的侵權(quán)。原告大唐公司訴求被告馮立君立即停止對大唐公司的侵權(quán)，并將其持有的大唐公司廢止印章、法定代表人朱元博手章、大唐公司名下的《國有土地使用權(quán)證》《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》《建筑工程施工許可證》《商品房預售許可證》交還原告的主張，本院予以支持。另外，原告主張被告馮立君賠償大唐公司損失199萬元，因其未提交相關(guān)證據(jù)支持，對此訴求本院不予支持。
本院認為，被告馮立君及被告劉某進、吳鳳云主張涉案土地上的已建燕郊商貿(mào)城大唐公寓項目建設(shè)所需資金系被告馮立君自己出資，對其主張的出資問題應另案提起訴訟，本案不予處理。依照《中華人民共和國物權(quán)法》第九條 ?，《中華人民共和國合同法》第七條 ?、第八條 ?、第五十二條 ?、第五十六條 ?，《中華人民共和國公司法》第三條 ?、第七十二條 ?，《中華人民共和國民法通則》第五條 ?、第一百一十七條 ?，《中華人民共和國侵權(quán)責任法》第二條 ?、第三條 ?、第十五條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百三十條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告劉某進、吳風云應在判決生效后十日內(nèi)向原告滄州市大唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司交付位于三河市燕郊鎮(zhèn)的迎賓商貿(mào)城大唐公寓在建項目。
二、被告馮立君立即停止對原告滄州市大唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的侵權(quán)，并于判決生效后五日內(nèi)將其持有的大唐公司廢止印章、法定代表人朱元博手章、大唐公司名下的《國有土地使用權(quán)證》《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》《建筑工程施工許可證》《商品房預售許可證》交還原告滄州市大唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。
三、駁回原告滄州市大唐房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的其他訴訟請求。
案件受理費11345元，保全費5000元，由原告負擔4445元，由三被告負擔11900元。

審判長：楊桂玲
審判員：王秀芬
審判員：白金君

書記員：王娟