上訴人（原審原告）：滄州大華構(gòu)件有限公司。住所地：河北省滄州市東外環(huán)南路。
法定代表人：張志清，該公司董事長。
委托代理人：王洪江、武智，河北衡泰律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：貝某某空調(diào)有限公司，住所地：山東省德州市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)晶華路3379號。
法定代表人：吳井臣，該公司董事長。
委托代理人：孫豐偉。
委托代理人：申福成。
被上訴人（原審被告）：海興縣萬樂福家電銷售有限公司。住所地：河北省海興縣海政路北興盛街東。
法定代表人：劉玉棟，該公司經(jīng)理。
委托代理人：楊榮華，河北海之光律師事務(wù)所律師。

上訴人滄州大華構(gòu)件有限公司（以下簡稱大華構(gòu)件公司）與上訴人貝某某空調(diào)有限公司（以下簡稱貝某某公司）、被上訴人海興縣萬樂福家電銷售有限公司（以下簡稱萬樂福公司）承攬合同糾紛一案，二上訴人不服河北省滄州市中級人民法院（2012）滄民初字第2號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法由苑秀霞、張建岳、王洋組成合議庭，由趙瑞杰擔(dān)任法庭記錄，于2014年7月29日公開開庭審理了本案。上訴人大華構(gòu)件公司的法定代表人張志清及委托代理人王洪江、武智，上訴人貝某某公司的委托代理人孫豐偉、申福成，被上訴人萬樂福公司的法定代表人劉玉棟及委托代理人楊榮華到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審判決查明，在萬樂福公司向大華構(gòu)件公司提供了貝某某公司出具的《法人代表授權(quán)書》后，大華構(gòu)件公司與萬樂福公司于2010年10月14日簽訂了《滄州大華構(gòu)件有限公司港口辦公樓中央空調(diào)安裝合同》（以下簡稱中央空調(diào)安裝合同）。合同約定：一、乙方（萬樂福公司）給甲方（大華構(gòu)件公司）安裝主機(jī)采用貝某某水源熱泵三臺，型號為GSHP420II，末端采用臥式安裝風(fēng)機(jī)盤管，樓內(nèi)的所有房間、洗手間、樓道等都在設(shè)計(jì)安裝之內(nèi)。乙方保證夏季、冬季室內(nèi)溫度達(dá)到國家標(biāo)準(zhǔn)。乙方負(fù)責(zé)整個工程的所有工料?？傊?，甲方只負(fù)責(zé)此工程修建機(jī)房、將電源拉到機(jī)房內(nèi)、施工用線拉到樓下、從河到樓北小房中間排水管處，其他所有工料、電器由乙方負(fù)責(zé)。二、合同總額及付款：1、本項(xiàng)目乙方包工包料，合同總額為人民幣200萬元整，其中銀行承兌的比例不高于合同總額的50%。2、合同簽訂后10日內(nèi)甲方付乙方100萬元整，承兌先后給付都可以，甲方可拿現(xiàn)款找齊。3、室內(nèi)末端系統(tǒng)安裝完畢后，甲方付乙方合同總額的30%，即人民幣60萬元整。4、整體安裝完畢甲方驗(yàn)收合格后，付清乙方余款40萬元整，乙方提供正式稅票。甲方不留質(zhì)量保證金，乙方如不按合同執(zhí)行應(yīng)負(fù)法律責(zé)任。三、乙方保證所有設(shè)備、材料、安裝均達(dá)到國家標(biāo)準(zhǔn)，并提供合格證，出廠檢驗(yàn)報(bào)告等材料。如出現(xiàn)質(zhì)量問題，甲方有權(quán)找乙方授權(quán)單位貝某某公司負(fù)責(zé)。四、工期：合同簽訂后，乙方負(fù)責(zé)組織人員及材料，待具備施工條件時乙方擇期進(jìn)場，整體施工調(diào)試完畢不得超過2011年2月28日。五、本合同如發(fā)生爭執(zhí)，雙方協(xié)商解決，如協(xié)商不成，由守約方向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。六、雙方簽字并蓋章生效。雙方依約均簽字蓋章。
合同簽訂后，大華構(gòu)件公司向萬樂福公司按合同約定履行了付款義務(wù)。2010年10月21日劉玉棟給大華構(gòu)件公司出具收條載明：收銀行承兌匯票30萬元；2010年10月25日劉玉棟給大華構(gòu)件公司出具收條載明：先后收承兌匯票5萬元、20萬元、15.7萬元、30萬元，共計(jì)70.7萬元。兩次合計(jì)100.7萬元。2011年1月21日，劉玉林給大華構(gòu)件公司出具收條載明：收銀行承兌匯票60萬元整，即按合同第二條第3款約定的“室內(nèi)末端系統(tǒng)安裝完畢后，甲方付乙方合同總額的30%，即人民幣60萬元整"，共計(jì)付給萬樂福公司前期工程款160.7萬元。
在履行合同過程中，因工程不能按合同約定的竣工期完工，2011年1月21日，雙方簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》一份。約定：經(jīng)雙方協(xié)商，截止到2011年3月31日乙方給甲方施工的黃驊港辦公樓冷暖中央空調(diào)安裝工程達(dá)到驗(yàn)收合格正常使用，因乙方提供的機(jī)房圖紙不詳，2011年1月25日前乙方來人定機(jī)房和機(jī)座尺寸，甲方給乙方付款50萬元承兌、10萬元現(xiàn)金，如乙方承兌不好用，可找20萬元給甲方，甲方給乙方20萬元現(xiàn)金，其它按照原合同執(zhí)行，雙方簽字蓋章生效。雙方依約簽字并蓋章。
2011年5月10日，雙方又簽訂《借款申請》，協(xié)商將安裝竣工日期由補(bǔ)充協(xié)議約定的2013年3月31日推遲到2011年7月10日。
在繼續(xù)履行安裝工程過程中，因?qū)τ谌f樂福公司是否按合同要求達(dá)到了安裝標(biāo)準(zhǔn)和是否具備試機(jī)條件以及大華構(gòu)件公司是否具備試機(jī)的電源條件發(fā)生爭執(zhí)，致安裝工程擱置，后大華構(gòu)件公司向法院提起訴訟。
大華構(gòu)件公司起訴后，因大華構(gòu)件公司主張萬樂福公司沒有按期完工、安裝不符合合同要求，萬樂福公司抗辯已安裝完畢。又因該中央空調(diào)的安裝工程的工程量大，過程復(fù)雜，安裝標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)含量高，雙方僅在合同中約定“乙方保證所有設(shè)備、材料、安裝均達(dá)到國家標(biāo)準(zhǔn)”，對于安裝工程是否符合合同約定的技術(shù)規(guī)范要求，均須經(jīng)專業(yè)技術(shù)部門的評估鑒定，故原審法院根據(jù)大華構(gòu)件公司的申請，依法委托國家空調(diào)設(shè)備質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心作出了國空質(zhì)檢（委）宇（2013）第ZG01號《檢驗(yàn)報(bào)告》。該《檢驗(yàn)報(bào)告》的鑒定依據(jù)：1、《地源熱泵系統(tǒng)工程技術(shù)規(guī)范》GB50366-2005；2、《通風(fēng)與空調(diào)工程施工質(zhì)量驗(yàn)收規(guī)范》GB50243-2002；3、《采暖通風(fēng)與空氣調(diào)節(jié)設(shè)計(jì)規(guī)范》GB50019-2003；4、《中央空調(diào)安裝合同》；5、委托方提供的圖紙、施工驗(yàn)收記錄等資料。鑒定結(jié)果：“現(xiàn)場對水源熱泵機(jī)組、水泵、水系統(tǒng)管路及風(fēng)機(jī)盤管的安裝質(zhì)量進(jìn)行檢查，通過檢查發(fā)現(xiàn)：該項(xiàng)目中央空調(diào)系統(tǒng)的安裝缺乏設(shè)計(jì)依據(jù)、各部分工程安裝均有明顯缺陷，具體結(jié)果如下：
1、地下?lián)Q熱系統(tǒng)。該項(xiàng)目地下?lián)Q熱系統(tǒng)只有抽水井、沒有回灌井，熱源抽水井也沒有任何標(biāo)識，未設(shè)置檢查井，不符合規(guī)范要求，具體檢查結(jié)果和依據(jù)見表4。
2、地源熱泵機(jī)組。地源熱泵機(jī)組安裝不規(guī)范，存在機(jī)組的進(jìn)水管路未裝過濾、未設(shè)軟連接等問題，且未見相關(guān)打壓、清洗、試驗(yàn)記錄，不符合規(guī)范要求，具體檢查結(jié)果和依據(jù)見表4。
3、水系統(tǒng)。現(xiàn)場對末端循環(huán)水系統(tǒng)管路進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)水系統(tǒng)存在水泵入口無過濾器、管路法蘭連接沒有螺栓固定、管道穿墻和樓板未設(shè)套管等問題，且未見水系統(tǒng)清洗、打壓、試驗(yàn)記錄，不符合規(guī)范要求，具體檢查結(jié)果和依據(jù)見表4。
4、風(fēng)機(jī)盤管機(jī)組?，F(xiàn)場抽取10臺風(fēng)機(jī)盤管機(jī)組，對其安裝質(zhì)量進(jìn)行檢查，抽查機(jī)組存在水管未設(shè)置吊架支撐、風(fēng)管與風(fēng)口連接不緊密的問題，不符合規(guī)范要求，具體檢查位置、結(jié)果和依據(jù)見表4。
5、其他問題。另外，發(fā)現(xiàn)熱泵機(jī)組和水泵配電系統(tǒng)安裝不規(guī)范，開關(guān)及其接線端子，含有裸露的可接觸的帶電部分，而未采取設(shè)置遮攔或外護(hù)物等防止直接接觸的防護(hù)措施，不符合《低壓配電設(shè)計(jì)規(guī)范》GB50054-2011的要求，存在安全隱患，檢查結(jié)果見表4。”
對于上述《檢驗(yàn)報(bào)告》庭審質(zhì)證，貝某某公司認(rèn)為與其無關(guān)；萬樂福公司認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)進(jìn)行鑒定，拒絕質(zhì)證。
庭審中，關(guān)于是否具備試機(jī)條件，大華構(gòu)件公司舉證（2011）黃民初字第3682號民事判決及照片。證明本公司工程現(xiàn)場有兩臺變壓器，完全可供試機(jī)使用。大華構(gòu)件公司所舉的（2011）黃民初字第3682號民事判決，是一起侵權(quán)責(zé)任事故，因高壓線觸電亡人，事發(fā)地高壓線路的產(chǎn)權(quán)人為大華構(gòu)件公司。該判決認(rèn)定：2007年4月，大華構(gòu)件公司安裝100KVA變壓器一臺、630KVA變壓器一臺，供電容量為730千伏安。大華構(gòu)件公司提供的照片，顯示了兩臺變壓器并列架設(shè)的現(xiàn)場原貌。
另外，萬樂福公司向原審法院提供的2013年5月30日《海興縣萬樂福家電銷售有限公司關(guān)于提供鑒定補(bǔ)充材料情況的說明》稱：“根據(jù)大華構(gòu)件公司在《中央空調(diào)安裝合同》第一條所指定要求安裝的水源熱泵的型號、數(shù)量，由貝某某公司制定的施工方案。研究設(shè)計(jì)了《地源熱泵機(jī)房空調(diào)系統(tǒng)平面圖》、《地源熱泵機(jī)房空調(diào)系統(tǒng)工藝流程圖》、《地源熱泵機(jī)房主要設(shè)備平面布置圖》、《地源熱泵機(jī)房主要設(shè)備基礎(chǔ)平面圖》、《地源熱泵機(jī)房排水溝平面圖》；”2013年8月10日，《大華構(gòu)件辦公樓中央空調(diào)安裝說明》稱：“2010年10月18日進(jìn)場，施工期間山東貝某某公司指派技術(shù)人員馬登源拿著圖紙親臨指導(dǎo)，并根據(jù)現(xiàn)場與大華構(gòu)件張志清多次溝通安裝方案?！?br/>審理中，大華構(gòu)件公司要求對港口辦公樓所在位置同地段、同結(jié)構(gòu)房屋出租價格進(jìn)行鑒定。原審法院同意后其司法技術(shù)室于2013年12月10日出具《終結(jié)委托函》。原審法院先后委托滄州市涉案物品價格鑒證中心及滄州鑒真價格事務(wù)所進(jìn)行價格鑒定，均認(rèn)為沒有可參照物，無法進(jìn)行價格鑒定。”
原審判決認(rèn)為，大華構(gòu)件公司與萬樂福公司簽訂的《中央空調(diào)安裝合同》，雙方均不持異議，且不違反法律規(guī)定，原判予以確認(rèn)，雙方均應(yīng)按合同約定全面履行各自的權(quán)利、義務(wù)。從本案的事實(shí)看，大華構(gòu)件公司履行了工程前期的付款義務(wù)，依據(jù)《檢驗(yàn)報(bào)告》的鑒定結(jié)論，該安裝工程的“水源熱泵機(jī)組、水泵、水系統(tǒng)管路及風(fēng)機(jī)盤管的安裝質(zhì)量”均存在問題，萬樂福公司安裝未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)、未能按期交付使用，應(yīng)承擔(dān)一定的違約責(zé)任。
關(guān)于雙方爭議的貝某某公司應(yīng)否作為本案被告并應(yīng)履行和承擔(dān)合同義務(wù)的問題。大華構(gòu)件公司主張的主要證據(jù)是貝某某公司出具的《法人代表授權(quán)書》。首先，從時間上看，大華構(gòu)件公司在收到該授權(quán)書之后，才與萬樂福公司簽訂的合同；其次，從授權(quán)書內(nèi)容上看，該授權(quán)書明確寫明“授權(quán)海興縣萬樂福家電銷售有限公司代表我公司辦理大華構(gòu)件公司港口分公司辦公樓水源熱泵項(xiàng)目的投標(biāo)、項(xiàng)目談判等相關(guān)事宜”。根據(jù)《檢驗(yàn)報(bào)告》的概述，大華構(gòu)件公司辦公樓采用的是冷熱源為水源熱泵機(jī)組、末端為風(fēng)機(jī)盤管等組成的中央空調(diào)系統(tǒng)。該“系統(tǒng)”是由“水源熱泵機(jī)組安裝、水泵安裝、水系統(tǒng)安裝、末端風(fēng)機(jī)盤管機(jī)組及風(fēng)管、風(fēng)口安裝”等多項(xiàng)分裝工程組成的集合體即“系統(tǒng)”。而非一般的獨(dú)立成型的空調(diào)機(jī)器。由此可以得出，該授權(quán)書中辦公樓水源熱泵項(xiàng)目的所謂“投標(biāo)”，其實(shí)質(zhì)內(nèi)容就是該水源熱泵機(jī)組安裝工程的投標(biāo)。故萬樂福公司與大華構(gòu)件公司簽訂《中央空調(diào)安裝合同》的行為，即是在貝某某公司授權(quán)范圍內(nèi)履行的“投標(biāo)”行為；再從合同履行看，合同訂立后，即由貝某某公司制定的施工方案、研究設(shè)計(jì)了《地源熱泵機(jī)房空調(diào)系統(tǒng)平面圖》等全部五份安裝工程施工圖，萬樂福公司與貝某某公司共同實(shí)際履行了該辦公樓的安裝工程合同。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四百零二條規(guī)定：“受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外?！痹摲梢?guī)定明確了民商事活動代理制度中的間接代理的法律制度，即代理人以自己的名義為法律行為，而使其效果間接地歸屬于委托人本人。綜合上述分析，原判認(rèn)為，萬樂福公司與大華構(gòu)件公司簽訂合同的行為，未超出授權(quán)范圍，且該安裝合同訂立后，貝某某公司與萬樂福公司實(shí)際履行了該合同。故貝某某公司辯稱其作為被告主體不適格的主張，不予支持。貝某某公司和萬樂福公司應(yīng)依法共同承擔(dān)該港口辦公樓中央空調(diào)安裝合同的民事責(zé)任。
關(guān)于大華構(gòu)件公司主張因延期交付使用造成的損失問題。因萬樂福公司和貝某某公司不能按期交付安裝工程，影響大華構(gòu)件公司該大樓的運(yùn)營使用，萬樂福公司和貝某某公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償損失的違約責(zé)任。又因大華構(gòu)件公司主張的損失數(shù)額的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)證據(jù)不足，原審法院酌定以大華構(gòu)件公司已付前期工程款160.7萬元為基數(shù)，從2011年7月10日開始至判決生效，按中國人民銀行同期貸款利率的1.3倍計(jì)算。大華構(gòu)件公司其他訴訟請求，證據(jù)不足，不予支持。原審法院依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百一十條、第四百零二條之規(guī)定，判決為：一、貝某某公司及萬樂福公司繼續(xù)履行與大華構(gòu)件公司簽訂的《中央空調(diào)安裝合同》，在判決生效后90日內(nèi)履行完畢；二、貝某某公司與萬樂福公司賠償大華構(gòu)件公司損失（以160.7萬元工程款為基數(shù)，從2011年7月10日起至本判決生效后確定的履行期限屆滿之日止，按中國人民銀行同期貸款利率的1.3倍計(jì)算）；三、駁回大華構(gòu)件公司其他訴訟請求。一審案件受理費(fèi)32400元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，合計(jì)37400元，由大華構(gòu)件公司承擔(dān)12466元，萬樂福公司承擔(dān)12466元，貝某某公司承擔(dān)12466元；大華構(gòu)件公司申請安裝工程質(zhì)量的鑒定費(fèi)76886.79元，由貝某某公司承擔(dān)38444元，萬樂福公司承擔(dān)38444元；大華構(gòu)件公司申請價格損失的鑒定費(fèi)5560.38元，由大華構(gòu)件公司承擔(dān)。
大華構(gòu)件公司上訴主要稱，大華構(gòu)件公司建設(shè)辦公樓的目的是待樓房建成安裝空調(diào)后進(jìn)行出租獲利。大華構(gòu)件公司16800平方米設(shè)施高級、齊全、配備電梯和中央空調(diào)的高級辦公樓，位于國家大港的黃金地段。由于貝某某公司和萬樂福公司一再違約，大華構(gòu)件公司辦公樓的空調(diào)在三年多的時間里仍沒有安裝完畢，致使大華構(gòu)件公司與客戶簽訂的房屋租賃合同不能履行。大華構(gòu)件公司的損失不僅僅是工程款的利息損失，而是房屋不能交付使用而受到辦公樓出租的損失及商業(yè)信譽(yù)損失，除去費(fèi)用每月?lián)p失60至70萬元，貝某某公司和萬樂福公司應(yīng)給予賠償。故請求二審法院撤銷原判第二項(xiàng)、第三項(xiàng)，改判貝某某公司和萬樂福公司賠償大華構(gòu)件公司的全部損失，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)。
貝某某公司上訴及答辯主要稱，貝某某公司不是本案適格主體，貝某某公司既不是合同的簽約主體，也不是合同的擔(dān)保人，不享有任何權(quán)利義務(wù)。原審判決認(rèn)定事實(shí)錯誤。貝某某公司出具的《法人授權(quán)委托書》明確標(biāo)明代理權(quán)限為項(xiàng)目的投標(biāo)、洽談。貝某某公司的投標(biāo)行為屬于“要約”，只有中標(biāo)簽訂合同，才構(gòu)成一個“要約”與“承諾”的完整過程。貝某某公司與大華構(gòu)件公司沒有形成合同關(guān)系。根據(jù)合同的相對性，貝某某公司不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。原判作為認(rèn)定依據(jù)的萬樂福公司單方提供的《鑒定補(bǔ)充材料的說明》未經(jīng)質(zhì)證，且貝某某公司從未出具說明中的五份圖紙。原判認(rèn)定貝某某公司實(shí)際參與了合同的履行證據(jù)嚴(yán)重不足。原判適用法律錯誤。萬樂福公司并非貝某某公司的代理人，本案為“無權(quán)代理”或“超越代理”。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十六條的規(guī)定，未經(jīng)被代理人追認(rèn)的行為，應(yīng)由行為人承擔(dān)民事責(zé)任。本案中，大華構(gòu)件公司與萬樂福公司惡意串通，損害貝某某公司的利益。雙方惡意串通約定的條款無效。根據(jù)上述法律規(guī)定，第三人知道行為人沒有代理權(quán)，超越代理權(quán)或代理權(quán)終止還與行為人實(shí)施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負(fù)連帶責(zé)任。大華構(gòu)件公司主張的損失沒有事實(shí)和法律依據(jù)。故要求撤銷原判并改判貝某某公司不承擔(dān)責(zé)任。
萬樂福公司主要辯稱，萬樂福公司已將工程安裝完畢并已交付大華構(gòu)件公司。由于大華構(gòu)件公司不具備試機(jī)的條件造成工程不能驗(yàn)收。安裝工程幾經(jīng)雙方協(xié)商變更，并未給大華構(gòu)件公司造成實(shí)際損失。大華構(gòu)件公司的辦公樓不具備遷入使用條件，其經(jīng)濟(jì)損失無從談起。原判萬樂福公司賠償大華構(gòu)件公司經(jīng)濟(jì)損失缺乏事實(shí)與法律依據(jù)。故要求二審法院予以改判，駁回大華構(gòu)件公司的訴訟請求。
大華構(gòu)件公司主要辯稱，貝某某公司雖然沒有直接與大華構(gòu)件公司簽訂合同，但其授權(quán)萬樂福公司與大華構(gòu)件公司簽訂了協(xié)議，貝某某公司為被代理人，是本案適格的被告，應(yīng)與萬樂福公司共同承擔(dān)責(zé)任。又根據(jù)原審《檢驗(yàn)報(bào)告》的結(jié)論，工程不合格，不能投入使用，給大華構(gòu)件公司造成了巨大損失，該損失應(yīng)由貝某某公司承擔(dān)。
本院查明，萬樂福公司2010年10月11日《法人代表授權(quán)書》的主要內(nèi)容為：“貝某某公司系中華人民共和國合法企業(yè)，法定地址山東省德州市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)晶華路，法定代表人吳井臣授權(quán)萬樂福公司代表我公司辦理大華構(gòu)件公司港口分公司辦公樓水源熱泵項(xiàng)目的投標(biāo)、項(xiàng)目談判等相關(guān)事宜。被授權(quán)單位無轉(zhuǎn)委托權(quán)。”授權(quán)書上蓋有貝某某公司公章和法定代表人印章。
關(guān)于本案涉及的五份圖紙的來源問題，萬樂福公司主張，為了配合原審法院的鑒定，經(jīng)與貝某某公司聯(lián)系，貝某某公司駐滄州辦事員王瑞福從其個人郵箱發(fā)給萬樂福公司的。貝某某公司不予認(rèn)可。另查明，貝某某公司提供了一份《產(chǎn)品購銷合同》，以此證明萬樂福公司是從北京貝某某空調(diào)銷售有限公司（以下簡稱貝某某銷售公司）購買的空調(diào)主機(jī)。原審中貝某某公司認(rèn)可其與貝某某銷售公司為母公司與子公司的關(guān)系。二審中貝某某公司稱：“貝某某公司只是貝某某銷售公司的一個股東。萬樂福投標(biāo)時，我們給了他們授權(quán)，讓他們?nèi)ネ稑?biāo)。在投標(biāo)之后，我們決定退出，并沒有簽訂此合同?！贝送猓景溉疆?dāng)事人均認(rèn)可，在空調(diào)現(xiàn)場試機(jī)時，貝某某公司派人到場。
本案其他事實(shí)同原審查明事實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，貝某某公司雖然不是《中央空調(diào)安裝合同》的簽約主體，但萬樂福公司在與大華構(gòu)件公司簽訂合同時，提供了貝某某公司出具的《法人代表授權(quán)書》。該授權(quán)書表明，貝某某公司授權(quán)萬樂福公司代表其辦理大華構(gòu)件公司空調(diào)項(xiàng)目的投標(biāo)、項(xiàng)目談判等相關(guān)事宜。根據(jù)一般常識，項(xiàng)目的投標(biāo)、談判與簽訂合同是密切關(guān)聯(lián)的。貝某某公司的授權(quán)中沒有說明與上述項(xiàng)目的投標(biāo)、談判等相關(guān)事宜的具體內(nèi)容，存在授權(quán)不明的情況。在此情況下，大華構(gòu)件公司有理由相信簽訂該項(xiàng)目的安裝合同并未超出貝某某公司的授權(quán)范圍。萬樂福公司在向大華構(gòu)件公司披露了貝某某公司后，以自己的名義與大華構(gòu)件公司簽訂該項(xiàng)目的安裝合同，不違反法律規(guī)定，亦不屬于貝某某公司主張的“無權(quán)代理”或“超越代理”的情形。貝某某公司要求適用《中華人民共和國民法通則》第六十六條的規(guī)定沒有依據(jù)。關(guān)于五份圖紙問題，雖然沒有直接證據(jù)證明該圖紙是由貝某某公司出具的，但不能以此否定貝某某公司出具《法人代表授權(quán)書》的事實(shí)。根據(jù)貝某某公司庭上的陳述，貝某某公司在授權(quán)萬樂福公司投標(biāo)之后，沒有向大華構(gòu)件公司說明其決定退出的意思。所以即使本案的空調(diào)安裝合同不是貝某某公司的意思表示，該圖紙也不是貝某某公司出具的，因貝某某公司自身存在過錯，貝某某公司也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。貝某某公司主張銷售空調(diào)的不是自己，但原審中其已認(rèn)可貝某某銷售公司為其子公司，二審變更說法沒有提供相應(yīng)證據(jù)。結(jié)合貝某某公司與貝某某銷售公司的密切關(guān)聯(lián)關(guān)系和其實(shí)際參與的事實(shí)以及萬樂福公司違約的事實(shí)，原判認(rèn)定貝某某公司為本案適格被告并承擔(dān)責(zé)任并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。
關(guān)于大華構(gòu)件公司主張的損失問題。大華構(gòu)件公司未能提供辦公樓交付使用的完整手續(xù)，主張除去費(fèi)用每月?lián)p失60至70萬元證據(jù)不足。原判酌情以其已付前期工程款為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利息的1.3倍計(jì)算損失，已充分考慮了大華構(gòu)件公司的合法權(quán)益。
綜上，本院認(rèn)為原判事實(shí)清楚，適用法律正確。二上訴人的上訴理由均不能成立。但原判第二項(xiàng)缺少履行期限，應(yīng)于判決生效后10日內(nèi)履行完畢。本院依照《中華人民共和國民法通則》第六十五條第三款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

一、維持河北省滄州市中級人民法院（2012）滄民初字第2號民事判決第一項(xiàng)、第三項(xiàng)，即：“貝某某空調(diào)有限公司及海興縣萬樂福家電銷售有限公司繼續(xù)履行與滄州大華構(gòu)件有限公司簽訂的《中央空調(diào)安裝合同》，在本判決生效后90日內(nèi)履行完畢；駁回滄州大華構(gòu)件有限公司其他訴訟請求；”
二、變更河北省滄州市中級人民法院（2012）滄民初字第2號民事判決第二項(xiàng)為：貝某某空調(diào)有限公司與海興縣萬樂福家電銷售有限公司于本判決生效后10日內(nèi)賠償滄州大華構(gòu)件有限公司按160.7萬元計(jì)算的利息損失（按中國人民銀行同期貸款利率的1.3倍，從2011年7月10日起計(jì)算至本判決生效后確定的履行期限屆滿之日止）；
三、駁回滄州大華構(gòu)件有限公司和貝某某空調(diào)有限公司的上訴請求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
一審案件受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、工程質(zhì)量鑒定費(fèi)、價格損失鑒定費(fèi)按一審判決負(fù)擔(dān)。二審案件受理費(fèi)32400元，由滄州大華構(gòu)件有限公司負(fù)擔(dān)16200元，由貝某某空調(diào)有限公司負(fù)擔(dān)16200元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　苑秀霞 代理審判員　　張建岳 代理審判員　　王　洋

書記員：趙瑞杰