上訴人（原審被告）：滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司，住所地滄州市新華區(qū)解放中路欣怡小區(qū)16號。
法定代表人：蘇登云，董事長。
委托訴訟代理人：王洪江、孔祥文，河北衡泰律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）：袁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，河北省河間市號。
委托訴訟代理人：劉杰，男，xxxx年xx月xx日出生，回族，河北省滄州市新華區(qū)號。
原審被告：滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司，住所地滄州市新華區(qū)欣怡小區(qū)16號樓。
法定代表人：蘇慶，經理。
委托訴訟代理人：徐貴剛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，河北省滄州市運河區(qū)室。

上訴人滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司因與被上訴人袁某某、原審被告滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司合同糾紛一案，不服河北省滄州市新華區(qū)人民法院（2016）冀0902民初1351號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年3月15日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司的委托訴訟代理人王洪江、被上訴人袁某某的委托訴訟代理人劉杰、原審被告滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司的委托訴訟代理人徐貴剛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司上訴請求：依法撤銷滄州市新華區(qū)人民法院（2016)冀0902民初1351號民事判決書，駁回被上訴人對上訴人的訴訟請求；本案訴訟費用由被上訴人承擔。事實與理由：1.本案案由為買賣合同糾紛，被上訴人袁某某與原審被告滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司之間也系買賣合同法律關系，而上訴人從未與被上訴人之間簽訂任何口頭或書面的買賣合同，也非被上訴人與原審原告之間買賣合同的擔保人。原審法院判決要求上訴人對買賣合同糾紛承擔連帶清償責任，不僅有違合同相對性原則，且實屬認定事實不清，混淆法律關系。2.原審法院適用《公司法》第二十條第三款判決要求上訴人對本案承擔連帶清償責任實屬適用法律錯誤?！豆痉ā返诙畻l第三款規(guī)定“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”而本案，原審被告不僅是具有對外承擔民事責任的獨立法人，且其與上訴人之間資產、事物、人員、財務均獨立，不存在任何的混同；同時上訴人作為原審被告的股東亦不存在出資不實、抽逃出資等行為，故原審法院以《公司法》第二十條第三款為依據判決要求上訴人承擔連帶責任，實屬是在對本案認定事實不清的情況下，錯誤適用法律的產物。
袁某某辯稱，一審判決查明事實清楚，適用法律正確，請求維持一審判決，駁回上訴人的上訴請求。本案基本事實三方是認可的，爭議在上訴人是否作為原審被告控股股東而承擔連帶責任。1.被上訴人履行合同義務后，于2014年9月14日，為上訴人開具發(fā)票一張，金額為143714.4元，原審被告一審庭審時己向法庭闡述發(fā)票由上訴人入賬。上訴人通過原審被告支付被上訴人款項6萬元，但其余款項不再支付。原審被告一審庭審時也坦承發(fā)票是上訴人要求開具給上訴人的，上訴人為了抵扣稅款（避稅）所用，像這樣的業(yè)務都是給上訴人開具發(fā)票，上訴人再給原審被告撥付款項，原審被告再給供貨人。2.上訴人與原審被告是母子公司關系，上訴人持有原審被告80%的股權，是絕對控股。上訴人法定代表人蘇登云、原審被告法定代表人蘇慶，二人系父子。蘇慶同時擔任上訴人監(jiān)事一職，上訴人董事姜瑞澤同時擔任原審被告董事。二公司在同一地點辦公（同為欣怡小區(qū)16號）。3.一審庭審原審被告坦承其工作人員均只與上訴人簽訂勞動合同，工資有時也由上訴人發(fā)放，上訴人并未否認此事，原審被告并說是代表上訴人對外購買材料并支付貨款。4.從上訴人民事上訴狀對此案三位當事人所列地位來看，滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司被列為原審被告，上訴人是以實際行動表明其只是與被上訴人袁某某權利義務承擔情況有異議，對欣欣物業(yè)一審庭審表明的事情并無異議。綜上，上訴人與原審被告雖均是獨立法人，但二法人組織機構、人員、財務、地址均有混同。因此一審判決查明事實清楚，適用法律正確，應予維持。
滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司辯稱，因袁某某為馨泰花園二期供應供暖管道保溫工程材料，早在2010年9月14日已為滄州農房城建房地產開發(fā)有限有公司開具了143714.40元的發(fā)票，農房公司早已作了賬面處理，農房公司為袁某某認可6萬元已撥款，本案中的欠款是剩余部分，如欣欣物業(yè)再還本案中的欠款會造成沒有發(fā)票作賬，更沒有工程項目方面的賬務，沒辦法立賬。欣欣物業(yè)是滄州農房公司的子公司，是鐵證的事實存在，不能篡改，證明如下：1.蘇慶是物業(yè)公司經理，是由農房公司歷屆董事會決定的，監(jiān)事會主席，連任15年之久，直到今天也是監(jiān)事會主席，由農房公司的歷屆股東大會投票選舉產生的，農房公司上訴材料中說與欣欣物業(yè)不存在任何混同，包括資產、事物、人員、財產，這些欣欣物業(yè)有足夠證據一一駁回。其中欣欣物業(yè)全體員工全部與農房公司簽定合同，由農房公司交三險一金、交養(yǎng)老保險一直至今，可到勞動關系部門審查為證，全體職工有農房公司的股東證為證明，早在2015年6月之前每人每月工資一直在農房公司單人簽字領取，農房公司有工資單位證。另外：農房公司為欣欣物業(yè)開工資，是因農房公司長期欠物業(yè)的工程款不還，以工資形式抵扣，欣欣物業(yè)幾次打報告通知，農房公司私自定論，不作任何回應，直到今天與袁某某一案的欠款在內（欣欣物業(yè)有報告為證）。2.欣欣物業(yè)與農房公司是上下級關系，雖然欣欣物業(yè)獨立經營，但沒有工程，是農房公司商品樓初步竣工之后，所有進出材料等各項零散工程交由欣欣物業(yè)完成，其中的工程項目進出材料、驗收等項目是由農房公司的工程科負責接收、驗收、作預算，最后財務做賬處理，欣欣物業(yè)在工程方面沒有立賬，不接收，所以說農房公司長期借款不還，賴賬行為屬實，本案中的欠款理應由農房公司全部承擔，是法律事實以上證據證明農房公司是本案中必須承擔法律責任人，是事實改變不了的。
袁某某向一審法院起訴請求：依法判令二被告給付原告剩余貨款83714.4元及利息，并由二被告承擔本案的訴訟費用。
一審法院認定事實：馨泰花園二期工程由被告滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司開發(fā)建設，滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司為其供應材料。后滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司自原告處購買供暖管道用于該工程建設，貨款共計143714.4元。2010年9月14日，原告為被告滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司出具發(fā)票一張，發(fā)票金額為143714.4元。滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司于2010年9月30日、2011年2月14日通過銀行轉賬方式支付給原告貨款共計6萬元，但對剩余貨款未給付。另查明，被告滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司為被告滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司的子公司，滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司稱其只是代表滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司對外購買材料并支付貨款，滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司對此不予認可。但滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司工作人員均只與滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司簽訂了勞動合同，工資有時也由滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司發(fā)放。以上事實有原、被告當庭陳述，原告提交的發(fā)票一份、銀行轉賬記錄兩份等證據予以證實。
一審法院認為，滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司自原告處購買保溫管道并向其支付貨款，雙方之間形成買賣合同關系，且不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，合同合法有效，雙方均應全面履行各自義務。原告已經依約交付了貨物，被告滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司應當支付貨款，故被告滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司應給付原告剩余貨款83714.4元。被告滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司為被告滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司的股東，其財產與滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司的財產存在混同，《中華人民共和國合同法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！惫时桓鏈嬷蒉r房城建房地產開發(fā)有限公司應對滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司的債務承擔連帶清償責任。原告主張二被告應支付遲延履行期間的利息，《中華人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P于適用

若干問題的解釋（三）》第二十四條規(guī)定：“買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準利率為基礎，參照逾期罰息利率標準計算?！痹娴闹鲝埛戏梢?guī)定，本院予以支持，因原、被告并未約定貨款的給付時間，故被告應在收到貨物的同時給付貨款，因原告無證據證明被告收到貨物之日，其為被告開具發(fā)票的時間為被告至遲收到貨物之日，故利息應自2010年9月14日起計算。判決：一、被告滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司自本判決生效之日起十日內給付原告袁某某貨款83714.4元及違約金，違約金以83714.4元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期逾期貸款利率（同期貸款利率上浮40%）標準自2010年9月14日起計算至本判決確定的自動履行期限屆滿之日止；二、被告滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司對第一項給付內容承擔連帶清償責任。案件受理費1295.54元，由二被告共同承擔。
本院二審期間，被上訴人提交上訴人及原審被告的工商登記資料，擬證明雙方高管存在交叉情況，人員混同。上訴人質證認為，該證據不能證明上訴人與原審被告之間存在混同，該證據不能作為適用公司法認定股東對公司債務承擔連帶責任的依據。原審被告質證認為，認可證據的真實性，對證明目的也予以認可。二審經審理查明的其他事實與一審查明相一致。

本院認為，二審爭議焦點為上訴人滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司應否對原審被告滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司欠付被上訴人袁某某的貨款承擔連帶清償責任。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。本案中，原審被告滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司工作人員是與上訴人滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司簽訂勞動合同，工資亦曾由上訴人發(fā)放。同時，上訴人與原審被告管理人員存在交叉任職情形。2010年9月14日，被上訴人袁某某為上訴人滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司出具金額為143714.4元的發(fā)票。以上事實可看出，上訴人滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司與原審被告滄州市欣欣物業(yè)服務有限公司雖工商登記為母公司與子公司的關系，但實際上相互之間界限模糊、人格混同。故一審判令上訴人對原審被告欠付被上訴人的貨款承擔連帶清償責任，并無不當。
綜上所述，滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司的上訴請求不能成立。一審判決認定事實清楚、適用法律正確，本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費1893元，由上訴人滄州農房城建房地產開發(fā)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　劉俊蓉 代理審判員　　孫雅靜 代理審判員　　槐倩穎

書記員：謝丹丹