原告：沐蘭國(guó)際股份有限公司，住所地臺(tái)灣臺(tái)中市。
　　法定代表人：林守全，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：黃曉燕，北京煒衡(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：蔡國(guó)強(qiáng)，北京煒衡(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海宏能實(shí)業(yè)公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：曹興會(huì)。
　　委托訴訟代理人：王松永，上海安碩律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：魯林榮，上海安碩律師事務(wù)所律師。
　　原告沐蘭國(guó)際股份有限公司與被告上海宏能實(shí)業(yè)公司之間聯(lián)營(yíng)合同糾紛一案，本院于2018年1月8日立案后，依法適用普通程序，于2018年3月21日、2018年7月27日兩次公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人黃曉燕、蔡國(guó)強(qiáng)均到庭參加訴訟，被告原委托訴訟代理人張茜到庭參加第一次庭審，被告委托訴訟代理人魯林榮到庭參加第二次庭審。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告向原告支付違約金人民幣1,000萬(wàn)元(以下幣種同)；2、判令被告向原告返還代為保管的公司印章、證照、銀行賬戶開立資料【包括：沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司公章、沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司財(cái)務(wù)專用章、沐蘭國(guó)際股份有限公司法定代表人林守全個(gè)人印章、江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會(huì)出具的批復(fù)原件、沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司批準(zhǔn)證書原件、沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正本及副本原件、沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司稅務(wù)登記證正本及副本原件、中國(guó)建設(shè)銀行南通市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)支行開戶許可證原件、中國(guó)人民銀行機(jī)構(gòu)信用代碼證、開戶許可證原件、國(guó)家外匯管理局南通市中心支局業(yè)務(wù)登記憑證打印蓋章件、沐蘭國(guó)際股份有限公司變更登記表正本及其他屬于沐蘭國(guó)際股份有限公司及沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司的資料】。事實(shí)與理由：2014年8月18日，原告與被告訂立《沐蘭大陸地區(qū)股東合作協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《合作協(xié)議》)，約定雙方共同組建酒店開發(fā)、管理公司及地產(chǎn)開發(fā)公司，由原告提供品牌及酒店管理執(zhí)行團(tuán)隊(duì)與酒店經(jīng)營(yíng)，被告負(fù)責(zé)提供資金及資本運(yùn)作；任何一方不得違約，違約方需向守約方賠償一切損失。該《合作協(xié)議》的項(xiàng)目地塊為原告此前與江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱蘇通園區(qū)管委會(huì))訂立的投資協(xié)議書約定的精品酒店項(xiàng)目，即南通市C15037地塊，共計(jì)占地42.60畝，蘇通園區(qū)管委會(huì)還承諾給予相關(guān)財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)。此后，根據(jù)《南通市市區(qū)國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓公告》，相關(guān)部門啟動(dòng)土地出讓掛牌流程。原告與被告協(xié)商一致，約定由被告向江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)財(cái)政局指定賬戶繳納競(jìng)買保證金共計(jì)500萬(wàn)元，被告承諾保證負(fù)責(zé)取得該項(xiàng)目地塊土地使用權(quán)。為進(jìn)行項(xiàng)目公司設(shè)立、經(jīng)營(yíng)等，原告耗資巨大、投入了大量人力、物力，但在保證金繳納期限前，被告未能按約足額繳納競(jìng)買保證金，導(dǎo)致該項(xiàng)目地塊在2015年12月24日流標(biāo)。被告于2016年1月11日自愿向原告出具《承諾函》，稱由雙方向蘇通科技園區(qū)陳情該地塊立即重新再次進(jìn)行土地掛牌作業(yè)，被告保證負(fù)責(zé)取得該筆土地使用權(quán)不得有誤，且承諾倘若再重新掛牌過(guò)程中無(wú)法取得該筆土地時(shí)，被告將無(wú)條件賠償原告壹仟萬(wàn)元整之經(jīng)濟(jì)損失。后經(jīng)原告再三努力、多次誠(chéng)意協(xié)商，蘇通園區(qū)管委會(huì)最終同意再次啟動(dòng)土地使用權(quán)出讓掛牌流程。但被告置親口承諾于不顧，借口國(guó)際政策原因和經(jīng)濟(jì)大環(huán)境急劇變化因素為由，遲遲未足額支付競(jìng)買保證金，導(dǎo)致至今無(wú)法取得該項(xiàng)目地塊的土地使用權(quán)，使得原告已經(jīng)投入的巨額資金未能得到應(yīng)有的收益回報(bào)，經(jīng)濟(jì)損失高達(dá)上千萬(wàn)元，原告的商業(yè)信譽(yù)也蒙受重大損失，且蘇通園區(qū)管委會(huì)已經(jīng)取消了此前的財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)，原告即使再次取得該項(xiàng)目地塊，也將面臨巨額的預(yù)期利益與可得利益之損失。被告于2016年6月18日向原告發(fā)出終止合約函件，并稱將商討該合作的善后事宜，鑒于此，原告也不得不于同年9月6日回函解除與被告的合同，終止與被告的合作關(guān)系。此外，原告尚有公司印章、證照、臺(tái)灣國(guó)泰世華銀行賬戶開立資料原件在被告處保管，雖經(jīng)原告多次催告，被告均拖延未還。原告認(rèn)為被告違反合同約定，拒不履行相應(yīng)義務(wù)的行為，已經(jīng)嚴(yán)重侵犯了原告的合法權(quán)益。為此，原告訴諸法院。
　　被告辯稱，不同意原告的全部訴請(qǐng)，理由如下：1、被告無(wú)違約行為，該項(xiàng)目沒有達(dá)成是因?yàn)椴豢煽沽?，并非基于被告主觀原因所致。原告是臺(tái)灣企業(yè)，被告是內(nèi)資企業(yè)，按規(guī)定被告應(yīng)先將款項(xiàng)匯入原告指定賬戶，但因?yàn)閲?guó)際政策原因，被告無(wú)法通過(guò)外匯管理局的審批，故無(wú)法匯款。2、即便法院認(rèn)定被告應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，約定的違約金金額過(guò)高，請(qǐng)求法院予以調(diào)整。3、被告認(rèn)可收到了原告所稱的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、稅務(wù)登記證，其他資料未曾收到。
　　原告為證明其主張，提供如下證據(jù)：
　　1、原告與案外人蘇通園區(qū)管委會(huì)于2013年10月11日簽訂的《投資協(xié)議書》及《投資補(bǔ)充協(xié)議書》，證明原告與蘇通園區(qū)管委會(huì)之間關(guān)于蘇通園區(qū)投資項(xiàng)目達(dá)成合作協(xié)議，蘇通園區(qū)管委會(huì)同意向原告支付獎(jiǎng)勵(lì)金的事實(shí)；
　　2、原告與被告于2014年8月18日簽訂的《合作協(xié)議》，證明原、被告之間關(guān)于雙方共同開發(fā)酒店系列項(xiàng)目、被告負(fù)責(zé)提供資金及資本運(yùn)作等權(quán)利義務(wù)進(jìn)行約定的事實(shí)；
　　3、原告與被告于2015年12月21日簽訂的委托書，證明原告委托被告代為參與競(jìng)買蘇通園區(qū)投資項(xiàng)目地塊的事實(shí)；
　　4、被告于2016年1月11日出具的《承諾書》，證明被告因其自身原因未能取得本案地塊，并承諾賠償經(jīng)濟(jì)損失的事實(shí)；
　　5、原告于2016年5月9日向被告發(fā)出的通知函，證明原告要求被告繼續(xù)履行受托義務(wù)的事實(shí)；
　　6、被告于2016年6月18日、2016年7月7日向原告發(fā)出的回函2份，證明被告承諾繼續(xù)參加競(jìng)買，承諾2016年8月底完成相關(guān)流程的事實(shí)；
　　7、原告于2016年7月15日向被告發(fā)出的說(shuō)明函，證明原告根據(jù)被告回函，要求被告繼續(xù)完成相關(guān)事項(xiàng)的事實(shí)；
　　8、原告于2016年9月6日向被告發(fā)出的通知函，證明鑒于被告拒不履行相關(guān)事項(xiàng)，原告要求被告協(xié)商后續(xù)事宜，支付賠償金的事實(shí)；
　　9、原告于2017年6月2日向被告寄送的律師函及相應(yīng)快遞單，證明原告委托律師要求被告承擔(dān)違約責(zé)任，返還委托保管的企業(yè)工商登記、銀行等資料以及公章的事實(shí)；
　　10、委托保管材料清單及簽收單，證明原告委托被告保管材料以及被告簽收確認(rèn)的事實(shí)；
　　11、被告于2017年6月15日發(fā)出的律師回函，證明被告已收到原告2017年6月2日寄送的律師函的事實(shí)；
　　12、《南通市市區(qū)國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓公告》及掛牌出讓成交信息，證明涉案土地使用權(quán)出讓情況以及因被告原因未成交的事實(shí)；
　　13、蘇通科技產(chǎn)業(yè)園一期控制性詳細(xì)規(guī)劃(E5)及掛牌成交詳情，證明涉案地塊的位置，以及相同地塊拍賣成交價(jià)的事實(shí)。
　　被告質(zhì)證意見如下：對(duì)證據(jù)1、證據(jù)2、證據(jù)4的真實(shí)性均予以認(rèn)可，對(duì)證據(jù)3及證據(jù)5-13，因原告無(wú)法提供原件，故不認(rèn)可證據(jù)真實(shí)性。針對(duì)證據(jù)2，認(rèn)為《合作協(xié)議》僅約定了項(xiàng)目的分成比例和權(quán)利義務(wù)，未涉及保證金如何支付，且違約金約定不明確；針對(duì)證據(jù)4，認(rèn)為涉案地塊第二次招拍掛沒有進(jìn)行，因此不存在再次支付保證金的事實(shí)。
　　原告補(bǔ)充陳述稱，證據(jù)5-8為原、被告雙方的往來(lái)函件，系通過(guò)電子郵件相互發(fā)送，原告將電子郵件附件下載后保存并打印，但因原告公司僅保留一年的電子郵件記錄，故無(wú)法提供證據(jù)原件。
　　被告未提供證據(jù)。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2013年10月11日，原告(乙方)與案外人蘇通園區(qū)管委會(huì)(甲方)簽訂《投資協(xié)議書》，主要約定：乙方在蘇通園區(qū)投資建設(shè)(1)精品酒店項(xiàng)目，計(jì)劃分兩期開發(fā)完成，(2)酒店式公寓及普通住宅項(xiàng)目，計(jì)劃分兩期開發(fā)完成；項(xiàng)目用地：(1)甲方負(fù)責(zé)在蘇通園區(qū)內(nèi)為乙方提供精品酒店項(xiàng)目用地，用地位于園區(qū)E5-3地塊，用地面積約42.6畝，實(shí)際土地面積以政府土地測(cè)繪部門最終確認(rèn)的測(cè)繪面積為準(zhǔn)，(2)甲方負(fù)責(zé)在蘇通園區(qū)內(nèi)為乙方提供酒店式公寓及普通住宅項(xiàng)目用地，用地位于園區(qū)E5-8地塊，用地面積約115.5畝，實(shí)際土地面積以政府土地測(cè)繪部門最終確認(rèn)的測(cè)繪面積為準(zhǔn)；其中甲方為乙方精品酒店項(xiàng)目首期供地E5-3地塊42.6畝，酒店式公寓及普通住宅項(xiàng)目首期供地E5-8地塊60畝，具體用地位置雙方另行協(xié)商，以上首期項(xiàng)目用地由甲方于2014年2月底前捆綁進(jìn)行土地掛牌，乙方承諾按照本協(xié)議的相關(guān)約定摘牌。
　　同日，原告(乙方)與案外人蘇通園區(qū)管委會(huì)(甲方)簽訂《投資補(bǔ)充協(xié)議書》，主要約定：一、如乙方確保在雙方約定的時(shí)限內(nèi)領(lǐng)取設(shè)立項(xiàng)目公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照并按原協(xié)議約定的投資總額和項(xiàng)目進(jìn)度如期建成原協(xié)議約定的項(xiàng)目(因甲方原因造成進(jìn)度延長(zhǎng)的除外)，甲方同意就乙方項(xiàng)目給付項(xiàng)目獎(jiǎng)勵(lì)資金：1、甲方對(duì)于乙方的上述財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)款應(yīng)用于與乙方蘇通園區(qū)項(xiàng)目投資建設(shè)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的活動(dòng)；2、甲方同意將精品酒店項(xiàng)目用地(E5-3地塊)的土地最終成交價(jià)金額全部作為獎(jiǎng)勵(lì)給付項(xiàng)目公司，甲方承諾，在乙方經(jīng)國(guó)家之法定程序完成土地招拍掛，繳清全部土地出讓金并取得土地使用權(quán)證之后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方一次性向酒店項(xiàng)目公司支付獎(jiǎng)勵(lì)金，獎(jiǎng)勵(lì)金數(shù)額與土地出讓金數(shù)額等同；3、甲方承諾，將酒店式公寓及普通住宅項(xiàng)目用地(E5-8地塊)土地最終成交價(jià)金額超過(guò)105萬(wàn)元/畝的部分，全部獎(jiǎng)勵(lì)給項(xiàng)目公司，甲方給予的財(cái)政獎(jiǎng)勵(lì)自乙方繳清全額土地款并取得土地證1個(gè)月內(nèi)給付30%，項(xiàng)目開工后1個(gè)月給付30%，項(xiàng)目結(jié)構(gòu)封頂1個(gè)月內(nèi)給付20%，竣工并取得驗(yàn)收后1個(gè)月內(nèi)給付20%，以上獎(jiǎng)勵(lì)均給付到項(xiàng)目公司；4、甲方同意乙方按照原協(xié)議的相關(guān)約定分期取得項(xiàng)目用地，甲方分期給予相應(yīng)獎(jiǎng)勵(lì)；5、甲方向乙方項(xiàng)目公司支付獎(jiǎng)勵(lì)金時(shí)，應(yīng)以貨幣形式支付，不得以其他形式的財(cái)產(chǎn)折抵，否則視為違約，具體操作方式應(yīng)乙方要求，在不違背相關(guān)法律法規(guī)的情況下，甲方給予支持和配合。二、甲方承諾，根據(jù)項(xiàng)目推進(jìn)的實(shí)際情況，許可項(xiàng)目在完成一期注冊(cè)后對(duì)注冊(cè)資本進(jìn)行不超過(guò)原注冊(cè)資本25%內(nèi)的調(diào)減，對(duì)此申請(qǐng)甲方將予支持配合。三、乙方如果不能按原協(xié)議及本補(bǔ)充協(xié)議確定的投資項(xiàng)目的規(guī)模、規(guī)劃要求、項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度等協(xié)議明確的事項(xiàng)實(shí)施本項(xiàng)目(非乙方原因的除外)，甲方有權(quán)調(diào)整給予的優(yōu)惠政策或解除投資協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議，由乙方退還先期已減免或補(bǔ)貼的各項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)本金。
　　2014年8月18日，原告(甲方)與被告(乙方)簽訂《合作協(xié)議》，主要約定，甲、乙雙方共同組建酒店開發(fā)、管理公司及地產(chǎn)開發(fā)公司，由甲方提供品牌及酒店管理執(zhí)行團(tuán)隊(duì)與酒店經(jīng)營(yíng)，乙方負(fù)責(zé)提供資金及資本運(yùn)作，雙方共享利潤(rùn)；原則上，股份占比為甲方股權(quán)30%，乙方股權(quán)70%，出資方式為貨幣或土地使用權(quán)，各項(xiàng)目的具體出資比例為甲方負(fù)責(zé)酒店籌備期甲方人員薪資及出差費(fèi)用，運(yùn)營(yíng)期所需周轉(zhuǎn)金，周轉(zhuǎn)金每季結(jié)算一次(不含管理執(zhí)行團(tuán)隊(duì)人員的員工薪資費(fèi)用)，乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目購(gòu)地、建設(shè)、裝修、設(shè)備等所需資金的投入及資金成本，基本的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用計(jì)入成本，人員薪資費(fèi)用則不計(jì)入成本，如有虧損則甲方先行墊付，直到盈利為止，年度結(jié)算虧損則甲乙雙方各依股比支付虧損費(fèi)用，盈利分成時(shí)間為每半年一次，分成額度為純利的60%，其余40%作為風(fēng)險(xiǎn)金；甲方負(fù)責(zé)與蘇通管委會(huì)及相關(guān)部門溝通住宅項(xiàng)目地塊的招拍掛事宜，由甲方以自身名義參與競(jìng)買擬出讓住宅項(xiàng)目地塊，并簽署本協(xié)議中酒店及住宅項(xiàng)目地塊的《國(guó)有土地使用權(quán)出讓合同》；本合同簽訂后，項(xiàng)目公司成立及相關(guān)合同的訂立須依本合同為依據(jù)，任何一方不得違約，如一方違約，違約方需向守約方賠償一切損失。
　　2016年1月11日，被告向原告出具《承諾書》一份，載明：“茲因沐蘭國(guó)際股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)與上海宏能實(shí)業(yè)公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)雙方依約合作開發(fā)南通市C15037號(hào)地塊，乙方因故于2015年12月24日未能順利取得導(dǎo)致地塊流標(biāo)，雙方協(xié)議向蘇通科技園區(qū)陳情該地塊立即重新再次進(jìn)行土地掛牌作業(yè)，乙方再重新掛牌南通市C15037號(hào)地塊時(shí)，保證負(fù)責(zé)取得該筆土地使用權(quán)不得有誤，倘若再重新掛牌競(jìng)標(biāo)南通市C15037號(hào)地塊過(guò)程中不論任何原因以致無(wú)法取得該筆土地時(shí)，于南通市C15037號(hào)地塊確定第二次流標(biāo)當(dāng)日后10天內(nèi)乙方無(wú)條件賠償甲方人民幣壹仟萬(wàn)元整之經(jīng)濟(jì)損失。乙方并承諾自動(dòng)放棄法律抗辯權(quán)。”
　　另查，南通市國(guó)土資源局2015年11月21日發(fā)布南通市市區(qū)國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓公告【通國(guó)土資出告(2015)第53號(hào)】，以掛牌方式出讓C15037號(hào)地塊，地塊位置蘇通科技產(chǎn)業(yè)園江安路東、C13011地塊南、蘇四河西，用地性質(zhì)商業(yè)用地，土地面積28,398.48平方米，競(jìng)買保證金500萬(wàn)元，起掛價(jià)860元/平方米；競(jìng)買人范圍及要求：競(jìng)買人須為中華人民共和國(guó)境內(nèi)外的自然人、法人和其他組織，競(jìng)買申請(qǐng)人應(yīng)于2015年12月17日前提交商業(yè)自持承諾書向蘇通園區(qū)管委會(huì)提出書面申請(qǐng)，逾期不予受理，向江蘇南通蘇通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)財(cái)政局指定賬戶繳納按期開、竣工保證金200萬(wàn)元(其中按期開工保證金100萬(wàn)元，按期竣工保證金100萬(wàn)元)，憑蘇通園區(qū)管委會(huì)出具的意見和園區(qū)財(cái)政局出具的保證金繳款憑證參加地塊競(jìng)買?！I(lǐng)取資料時(shí)間2015年12月1日起至2015年12月11日下午3時(shí)止，競(jìng)買申請(qǐng)時(shí)間2015年12月14日起至2015年12月24日下午3時(shí)止，掛牌出讓時(shí)間2015年12月14日起至2015年12月28日下午3時(shí)止。經(jīng)查，該次掛牌出讓結(jié)果為：“本地塊未成交”。
　　訴訟中，本院向江蘇南通科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)招商局(以下簡(jiǎn)稱招商局)發(fā)函，擬調(diào)查了解：C15037號(hào)地塊的招拍掛情況，以及被告是否曾攜原告向其出具的委托書參與2015年12月C15037號(hào)地塊的土地使用權(quán)競(jìng)買。但招商局未向本院復(fù)函。經(jīng)電話與招商局經(jīng)辦該項(xiàng)目的工作人員聯(lián)系，該工作人員稱涉案土地曾于2015年12月正式掛牌出讓，但因保證金未到位，導(dǎo)致土地流拍；此后，原告與招商局溝通希望重啟招拍掛程序，但因首次土地出讓結(jié)果為流拍，因此相關(guān)部門更為謹(jǐn)慎，要求先支付保證金，因保證金一直未到位，后續(xù)的掛牌程序也未再啟動(dòng)；涉案項(xiàng)目的開發(fā)主體原本是原告，此后原告與被告協(xié)議合作開發(fā)，由被告支付保證金拿地，對(duì)此招商局有所了解，未作過(guò)多干涉，但對(duì)委托書的情況不清楚。
　　再查，被告于2016年4月18日確認(rèn)收到沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司(以下簡(jiǎn)稱江蘇沐蘭)公章、財(cái)務(wù)專用章、林守全個(gè)人印章各一枚；于訴訟中確認(rèn)收到江蘇沐蘭營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、稅務(wù)登記證。
　　以上事實(shí)，有《投資協(xié)議書》、《投資補(bǔ)充協(xié)議書》、《合作協(xié)議》、《承諾書》、印章簽收單、《南通市市區(qū)國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓公告》以及當(dāng)事人陳述等證據(jù)為證，本院依法予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，原告系在臺(tái)灣地區(qū)注冊(cè)的企業(yè)，故本案所涉糾紛屬于涉臺(tái)糾紛。庭審中，原、被告各方均一致確認(rèn)本案處理適用大陸法律，故本案處理適用大陸法律。
　　本院認(rèn)為，原、被告簽訂的《合作協(xié)議》及被告出具的《承諾書》是當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)在于：1、《承諾書》確定的賠償條件是否成就；2、原告主張的違約金是否合理；3、原告主張返還相應(yīng)證照及印章的請(qǐng)求是否應(yīng)當(dāng)支持。
　　首先，關(guān)于《承諾書》確定的賠償條件是否成就。原告認(rèn)為，雙方在《合作協(xié)議》中明確由被告負(fù)責(zé)取得約定土地使用權(quán)，被告遲遲未繳納競(jìng)買保證金，導(dǎo)致第一次掛牌后土地流拍，相關(guān)部門對(duì)于招拍掛工作非常謹(jǐn)慎，要求保證金到位后才能啟動(dòng)第二次招拍掛程序，《承諾函》中關(guān)于“第二次流標(biāo)”等表述只是形式上的記載，事實(shí)上被告沒有繼續(xù)履行合同的意愿和能力，其行為構(gòu)成根本違約，應(yīng)按照《承諾書》中的承諾承擔(dān)違約責(zé)任。被告則認(rèn)為第二次招拍掛實(shí)際并未舉行，因此也不存在支付保證金的情況。本院認(rèn)為，原告提供的證據(jù)5-8即原、被告雙方2016年5月至2016年9月的往來(lái)函件能夠反映原告已與蘇通園區(qū)管委會(huì)商定重啟涉案土地招拍掛程序，但需以競(jìng)買保證金到賬為進(jìn)行土地招拍掛公司的前提，被告基于種種原因，始終未將保證金支付至指定賬戶的事實(shí)。該組證據(jù)雖為打印件，存在一定效力瑕疵，但上述函件反映的事實(shí)與招商局工作人員的口頭回復(fù)能相互印證，且被告亦未能說(shuō)明涉案土地系因其他原因而未能啟動(dòng)招拍掛程序，或未能取得涉案土地使用權(quán)并非因被告原因所致。故本院認(rèn)為第二次招拍掛未能如期進(jìn)行系因保證金未能到位所致，《承諾書》中明確被告承諾重新掛牌后保證取得土地使用權(quán)，否則將賠償原告經(jīng)濟(jì)損失1,000萬(wàn)元，對(duì)該內(nèi)容不宜作簡(jiǎn)單的字面解釋，因被告未履行保證金的支付義務(wù)導(dǎo)致第二次招拍掛未實(shí)質(zhì)啟動(dòng)亦屬被告對(duì)所作承諾的違背，故《承諾書》約定的賠償條件已經(jīng)成就。
　　其次，關(guān)于原告主張的違約金是否合理。原告稱其所主張的損失中小部分為差旅費(fèi)損失，大部分為預(yù)期利益損失，如順利取得涉案土地，當(dāng)時(shí)的土地價(jià)格為860元每平米，訴訟時(shí)已達(dá)到5,000元至6,000元每平米，且蘇通園區(qū)管委會(huì)承諾給予相應(yīng)優(yōu)惠政策，可將支付的土地出讓金作為獎(jiǎng)勵(lì)予以返還，因此原告的經(jīng)濟(jì)損失事實(shí)上遠(yuǎn)超1,000萬(wàn)元。被告認(rèn)為，原告所稱可得利益損失不應(yīng)支持，主張的違約金過(guò)高，請(qǐng)求法院予以調(diào)整。本院認(rèn)為，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益?，F(xiàn)原告基于被告的承諾，主張被告賠償其損失1,000萬(wàn)元，綜合考慮系爭(zhēng)事實(shí)發(fā)生后土地使用權(quán)出讓價(jià)格的增值情況及蘇通園區(qū)管委會(huì)承諾給予原告的政策獎(jiǎng)勵(lì)等因素，該主張合法有據(jù)，應(yīng)予支持。此外，主張違約金過(guò)高的違約方應(yīng)當(dāng)對(duì)違約金是否過(guò)高承擔(dān)舉證責(zé)任，本案中，被告未就其主張?zhí)峁┳C據(jù)，故對(duì)被告的該抗辯意見，本院不予采納。
　　最后，關(guān)于原告要求被告返還公司證照及印章的訴訟請(qǐng)求。鑒于被告僅認(rèn)可收到過(guò)江蘇沐蘭營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、稅務(wù)登記證，否認(rèn)收到原告訴請(qǐng)所涉的其他證照、印章及資料，亦否認(rèn)簽收單的真實(shí)性，而原告提交的證據(jù)僅能顯示被告確認(rèn)收到江蘇沐蘭公章、財(cái)務(wù)專用章、林守全個(gè)人印章各一枚，無(wú)法證明原告已將江蘇沐蘭組織機(jī)構(gòu)代碼證、開戶許可證等證照及資料的原件交付被告，故原告僅有權(quán)主張被告返還已交付的印章，及江蘇沐蘭營(yíng)業(yè)執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、稅務(wù)登記證原件。
　　綜上，依照《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條、《中華人民共和國(guó)合同法》第八條、第一百零七條、第一百一十三條第一款、《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第三十四條之規(guī)定，擬判決如下：
　　一、被告上海宏能實(shí)業(yè)公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告沐蘭國(guó)際股份有限公司給付違約金人民幣1,000萬(wàn)元。
　　二、被告上海宏能實(shí)業(yè)公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告沐蘭國(guó)際股份有限公司返還沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司公章、沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司財(cái)務(wù)專用章、沐蘭國(guó)際股份有限公司法定代表人林守全個(gè)人印章、沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司《中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》、沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》正本及副本、沐蘭國(guó)際酒店投資管理(江蘇)有限公司《稅務(wù)登記證》；
　　三、駁回原告沐蘭國(guó)際股份有限公司其余訴訟請(qǐng)求。
　　如被告未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)人民幣81,800元，由上海宏能實(shí)業(yè)公司負(fù)擔(dān)(應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)繳付本院)。
　　如不服本判決，原告可在判決書送達(dá)之日起三十日內(nèi)，被告可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于中華人民共和國(guó)上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：張衛(wèi)東

書記員：崔學(xué)杰