原告：沈某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市崇明區(qū)。
　　委托訴訟代理人：沈元明，上海泰吉十方律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海甘南實(shí)業(yè)有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：趙擁軍，廠長。
　　被告：常某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市黃浦區(qū)。
　　被告：李宏，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市黃浦區(qū)。
　　以上三被告共同委托訴訟代理人：陳玉龍，上海市雄風(fēng)律師事務(wù)所律師。
　　被告：陳道木，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地廣東省佛山市。
　　原告沈某某與被告上海甘南實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱甘南公司)、常某、陳道木、李宏民間借貸糾紛一案，本院于2019年4月1日立案受理后，依法適用簡易程序進(jìn)行審理。因案件審理需要，本案變更為普通程序?qū)徖?。本案于同?月9日公開開庭進(jìn)行了審理，原告及委托訴訟代理人沈元明、被告甘南公司法定代表人趙擁軍、被告常某以及共同委托訴訟代理人陳玉龍、被告陳道木到庭參加訴訟。本案于同年8月7日再次公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人沈元明、被告甘南公司、常某及李宏共同委托訴訟代理人陳玉龍到庭參加訴訟。被告陳道木經(jīng)本院傳票傳喚未到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告沈某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令被告甘南公司歸還借款人民幣250萬元；2、判令被告甘南公司償付借款利息(以250萬元為基數(shù)，自2014年2月24日起至實(shí)際清償之日止，按年利率8%計(jì)算，扣除已付利息51萬元)；3、判令甘南公司承擔(dān)律師費(fèi)10萬元；4、判令被告常某在其對(duì)甘南公司抽逃資金1,400萬元的范圍內(nèi)對(duì)被告甘南公司前述第1項(xiàng)至第3項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶補(bǔ)充責(zé)任，被告李宏對(duì)被告常某的前述付款義務(wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任；5、判令被告陳道木在抽逃資金600萬元的范圍內(nèi)對(duì)被告甘南公司前述第1項(xiàng)至第3項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶補(bǔ)充責(zé)任。審理中，原告撤回第3項(xiàng)律師費(fèi)的訴訟請(qǐng)求。事實(shí)與理由：被告甘南公司曾于2013年2月6日、2月20日向原告借款合計(jì)200萬元。2014年1月至2月間，原告與被告甘南公司簽訂分紅實(shí)施辦法，載明原告投入資金250萬元并約定原告第二年可撤資，被告甘南公司歸還投資款，并應(yīng)按8%支付分紅。2014年2月24日，原告向被告甘南公司轉(zhuǎn)賬，補(bǔ)足投資款30萬元。同年底，被告甘南公司拒不向原告結(jié)算當(dāng)年5%的紅利，也不支付年利率8%的利息。2016年3月29日，原告向被告甘南公司發(fā)送催討函。但被告甘南公司僅支付51萬元，尚欠本息250萬元。2011年12月5日，被告甘南公司注冊(cè)資本由100萬元增至2,100萬元，被告常某、陳道木作為被告甘南公司股東分別認(rèn)繳1,400萬元和600萬元并將前述款項(xiàng)轉(zhuǎn)入被告甘南公司的驗(yàn)資臨時(shí)賬戶，但在完成驗(yàn)資手續(xù)后便從甘南公司賬戶抽逃。被告常某、陳道木抽逃出資應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，被告李宏系被告常某配偶，應(yīng)對(duì)被告常某抽逃公司資本的行為承擔(dān)共同賠償責(zé)任。為此，原告訴至本院要求判如所請(qǐng)。
　　被告甘南公司辯稱：原告向被告甘南公司實(shí)際投資230萬元，原告作為投資人，應(yīng)對(duì)被告甘南公司共享紅利、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，無權(quán)撤回投資，要求駁回原告訴請(qǐng)。
　　被告常某辯稱：同意被告甘南公司的意見，也未實(shí)施抽逃資金的行為，無需承擔(dān)連帶責(zé)任。原告所述已還款項(xiàng)中的20萬元是其受原告脅迫委托他人支付給原告的，該筆款項(xiàng)并非代甘南公司給付，應(yīng)另行處理，由原告向其歸還。
　　被告陳道木辯稱：原告是被告甘南公司的股東之一，實(shí)際向甘南公司投資230萬元，該款系投資款，不應(yīng)返還。另外其也沒有抽逃資金，無需承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　被告李宏辯稱：其對(duì)被告甘南公司的經(jīng)營情況以及被告常某的出資行為均不知情，即便被告常某需對(duì)甘南公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，也并非兩人的夫妻共同債務(wù)。
　　針對(duì)被告常某的抗辯意見，原告認(rèn)為，如果20萬元不能認(rèn)定為代被告甘南公司償還的，則扣除的利息應(yīng)為31萬元。
　　經(jīng)審理查明：被告甘南公司原名稱為上海新匯聯(lián)電器有限公司，成立于1995年6月30日。2011年9月至10月間，被告甘南公司經(jīng)核準(zhǔn)變更法定代表人、出資情況等登記事項(xiàng)，法定代表人變更為被告常某，股東變更為被告常某和陳道木，出資分別為70萬元和30萬元，持股例為70%和30%。同年12月1日，被告甘南公司經(jīng)股東會(huì)決議，決定公司實(shí)收資本增至2,100萬元，由被告常某和陳道木以貨幣方式分別認(rèn)繳1,400萬元和600萬元。被告甘南公司的驗(yàn)資報(bào)告載明截止2011年12月2日已收到被告常某、陳道木繳納的新增注冊(cè)資本(實(shí)收資本)共計(jì)2,000萬元。驗(yàn)資報(bào)告所附的進(jìn)賬單顯示同年12月2日，被告常某和陳道木向被告甘南公司銀行賬號(hào)尾號(hào)為8685的上海閔行上銀村鎮(zhèn)銀行賬戶內(nèi)分別轉(zhuǎn)入1,400萬元和600萬元。同年12月5日，被告甘南公司賬號(hào)尾號(hào)為2967的農(nóng)業(yè)銀行賬戶向上海佐鑫代理記賬有限公司轉(zhuǎn)出2,000萬元。2013年5月，被告甘南公司法定代表人由常某變更為趙擁軍。
　　2013年1月28日至31日間，原告與被告常某、陳道木、甘南公司以及其他案外人簽署《新增股東協(xié)議書》，載明甘南公司為得到更大的發(fā)展，共同經(jīng)營和發(fā)展金屬天花板產(chǎn)業(yè)，增加六名股東，根據(jù)在公司的投資額大小和在公司所發(fā)展的作用不同，就更改后的股份達(dá)成協(xié)議。該協(xié)議載有公司經(jīng)營范圍、公司性質(zhì)為合伙制企業(yè)，新增股東名稱以及分紅比例、融資和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任等內(nèi)容。其中第三條載明新增股東為趙擁軍、季偉、付某某、武俠、沈某某、陳昊；分紅比例具體為：常某(創(chuàng)始人+投資+管理)59%、陳道木(創(chuàng)始人+投資)30%、趙擁軍(投資+管理)3%、季偉(投資+服務(wù))1.5%、付某某(投資+技術(shù))2%、武俠(投資+管理)1%、沈某某(投資)2%、陳昊(投資+服務(wù))1.5%；第四條第7項(xiàng)載有“沈某某：公司在盈利的情況下將獲得2%的利潤，如果企業(yè)因?yàn)椴豢煽咕艿囊蛩貙?dǎo)致企業(yè)無法經(jīng)營下去，企業(yè)將無法歸還該股東的投資款，結(jié)算方式可參照國家規(guī)定的(破產(chǎn)法)，資產(chǎn)所占比例2%”；第五條第2項(xiàng)盈虧分配為公司稅后利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損，方可進(jìn)行股東分紅；分紅時(shí)間為一年(分紅時(shí)間需經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn))；第3項(xiàng)關(guān)于轉(zhuǎn)股的約定：所有股東的股份如需轉(zhuǎn)讓，只能在現(xiàn)有股東之間轉(zhuǎn)讓，不可以轉(zhuǎn)給股東會(huì)以外的人員，持股人必須為公司工作(陳道木、沈某某除外)，如本人不能在公司工作，則作為自動(dòng)放棄股權(quán)。該協(xié)議書上加蓋有被告甘南公司公章。
　　2014年2月11日，原告作為投資人與被告甘南公司簽署《上海甘南實(shí)業(yè)關(guān)于一期投資分紅實(shí)施方法》(以下簡稱《分紅實(shí)施方法》)，明確一期投資是指在2013年投資甘南工廠，投資額大于200萬元的投資行為。該《分紅實(shí)施方法》的主要內(nèi)容有：分紅明細(xì)為投資人所占甘南分紅比例5%(投入資金250萬元)；分紅說明為：1、甘南給到一期投資人的待遇，不管工廠是否盈利，甘南將會(huì)按照最低8%的利息給到投資人，每年年底結(jié)清，利息是否可以轉(zhuǎn)投需要雙方商量而定，如果當(dāng)年的利潤分紅超過8%，則按照實(shí)際分紅比例確認(rèn)。2、撤資：第一年不可撤資，第二年開始如果需要撤資須提前六個(gè)月通知甘南，甘南負(fù)責(zé)歸還投資款，相應(yīng)的分紅則按照8%按實(shí)際月計(jì)算。被告常某、陳道木在《分紅實(shí)施方法》上簽字。
　　原告向被告甘南公司賬戶轉(zhuǎn)入的款項(xiàng)有：2013年2月6日130萬元、同年2月20日70萬元、2014年2月24日30萬元，除最后一筆注明為投資款外，其余款項(xiàng)均標(biāo)注為轉(zhuǎn)支。被告甘南公司向原告賬戶匯入的款項(xiàng)有：2015年2月13日2萬元、同年3月23日2萬元、4月18日2萬元、5月18日2萬元、10月28日2萬、12月9日的服務(wù)費(fèi)2萬元、12月29日的服務(wù)費(fèi)2萬元、2016年1月22日的服務(wù)費(fèi)2萬元、2016年2月5日的還款10萬元(兩筆各5萬元)、2016年9月30日的還款5萬元。2017年11月10日，原告收到案外人上海英特沃得建筑材料有限公司(簡稱英特沃得公司)轉(zhuǎn)賬20萬元。
　　另查明：被告常某與李宏于1990年7月9日登記結(jié)婚，目前仍為夫妻關(guān)系。
　　以上事實(shí)由原告提供的《分紅實(shí)施方法》、銀行轉(zhuǎn)賬明細(xì)、承諾書、年檢報(bào)告書、婚姻登記申請(qǐng)書以及被告提供的《新增股東協(xié)議書》、工商登記材料以及本院調(diào)取的被告甘南公司銀行賬戶明細(xì)等證據(jù)佐證，前述證據(jù)與本案相關(guān)，雙方對(duì)真實(shí)性均無異議，本院予以確認(rèn)。
　　審理中，針對(duì)被告甘南公司提交的《新增股東協(xié)議書》，本院通知該協(xié)議所涉案外人到庭陳述意見。付某某陳述：2012年10月進(jìn)入甘南公司任技術(shù)部經(jīng)理，公司老板是常某和陳道木。進(jìn)入公司前常某提出希望其成為股東可以分享公司盈利，其與常某確定了投資金額和占股比例，并在上班后將10萬元投資款轉(zhuǎn)給甘南公司，公司向其出具了收據(jù)。簽訂協(xié)議書之前并未與其他股東溝通過，進(jìn)入公司后私下了解其他部分股東的出資金額和占股比例。簽訂協(xié)議時(shí)并不知道沈某某以及其投資的金額。公司主要是由常某和陳道木負(fù)責(zé)，其僅處理技術(shù)事務(wù)，不參與公司的重大事項(xiàng)決策。10萬元投入公司后，未得到過任何分紅，8位股東未召開過正式的股東會(huì)，常某在年底口頭告知公司的財(cái)務(wù)狀況。沈某某具體在公司負(fù)責(zé)何種業(yè)務(wù)也不清楚，僅聽常某說過沈某某是公司股東。2014年、2015年左右聽說過沈某某至公司向常某和陳道木討回投資款?，F(xiàn)在甘南公司已停業(yè)，其從公司離職，并未與公司結(jié)算投資款，其投入的較少，占股2%，虧了就虧了。對(duì)于沈某某的投資款，如果常某和陳道木同意，其也沒有意見。
　　武俠陳述：2012年進(jìn)入甘南公司后擔(dān)任商務(wù)主管。常某是甘南公司的創(chuàng)始人，向其提出希望其入股公司成為股東。當(dāng)時(shí)公司經(jīng)營形勢(shì)不錯(cuò)，其與常某商定向公司投資10萬元，分紅為1%，并將投資款轉(zhuǎn)入公司，之后便簽署新增股東協(xié)議。簽署協(xié)議時(shí)，并不清楚其他股東的出資金額，僅知道協(xié)議上的占股比例。沈某某負(fù)責(zé)公司銷售業(yè)務(wù)，公司是否給予固定工資不清楚。常某是公司原始股東，由他負(fù)責(zé)公司重大決策。股東之間有召開過會(huì)議，主要是討論公司具體事務(wù)。之前不知道沈某某投入公司多少錢，也未看到過沈某某所簽署的分紅實(shí)施方法，如果常某和陳道木愿意退還，其作為小股東也不反對(duì)。
　　趙擁軍陳述：其在甘南公司成立之初進(jìn)入公司負(fù)責(zé)技術(shù)工作。常某提出公司經(jīng)營狀況較好，分一點(diǎn)股份給其他五人，每人投入20萬元。簽署新增股東協(xié)議時(shí)常某說沈某某要投入200萬元左右購買設(shè)備，當(dāng)時(shí)沈某某沒有來，她是后來補(bǔ)簽的。協(xié)議簽訂后，便將19萬元投資款交給公司財(cái)務(wù)，當(dāng)時(shí)只想拿到分紅就行，是否登記無所謂，故未辦理股東工商登記。入股后第二年，因?yàn)槌Ｄ承庞脝栴}無法貸款，其變更為公司法人，但常某作為董事長負(fù)責(zé)公司的重大決策。未領(lǐng)取過公司分紅，也未以股東身份參加過公司會(huì)議。沈某某在公司不擔(dān)任職務(wù)，在外為公司接項(xiàng)目，沒有固定工資，公司是否支付傭金不清楚。不知道沈某某與常某、陳道木簽署分紅實(shí)施方法，常某作為公司大股東、董事長作出決策，小股東無權(quán)干涉。
　　季偉陳述：其在甘南公司成立之初便進(jìn)入公司，是公司普通員工。后常某提出要給其與趙擁軍、陳林泉幾個(gè)人一點(diǎn)股份領(lǐng)取公司分紅。經(jīng)與常某協(xié)商，確定其向公司投資20萬元，其余股東占股比例是在簽署新增股東協(xié)議時(shí)常某告知的。公司決策都是由常某和陳道木負(fù)責(zé)，日常事務(wù)由廠長趙擁軍負(fù)責(zé)，其與付某某、陳林泉都不管公司的事情。2013年左右，公司經(jīng)營狀況較好，需要擴(kuò)大規(guī)模，引入沈某某進(jìn)入公司作股東，沈某某投資公司的事情都是由常某和陳道木負(fù)責(zé)談的，只知道沈某某投了250萬元。沈某某進(jìn)入公司后是做銷售，來公司的次數(shù)不多。其在公司主要負(fù)責(zé)售后工作，經(jīng)常在外面，不參與公司日常經(jīng)營管理及決策，當(dāng)時(shí)投資就相當(dāng)于理財(cái)。
　　陳林泉陳述：新增股東協(xié)議上的陳昊是其兒子，因?yàn)樽约寒?dāng)時(shí)有債務(wù)，所以以兒子陳昊名義入股公司，協(xié)議上簽名是由其代簽的。常某將其公司的股份讓一點(diǎn)給他，總計(jì)交給常某現(xiàn)金33萬元，簽訂協(xié)議明確其占股比例為1.5%。簽署新增股東協(xié)議之前，他未和其他新增股東商量過，不知道其他股東投資多少錢；他自己的股份是常某讓出來，與其他股東沒有關(guān)系。公司很少開會(huì)，重大決策都是由大股東常某和陳道木負(fù)責(zé)，他作為小股東沒有表決權(quán)。沈某某簽訂的分紅實(shí)施方法之前沒有看到過，如果常某和陳道木簽字的，他也不反對(duì)。
　　原告為證明其訴訟主張，提供以下證據(jù)材料：
　　1、催討函以及寄件單復(fù)印件，證明2016年3月29日原告向被告甘南公司發(fā)函要求返還250萬元本息。
　　2、2017年8月31日被告常某出具的承諾書，證明被告甘南公司接受撤資要求，承諾還本付息。
　　3、準(zhǔn)予變更登記通知書、公司變更登記申請(qǐng)書、驗(yàn)資報(bào)告以及年檢報(bào)告，其中2012年12月被告甘南公司的資產(chǎn)負(fù)債表示顯示應(yīng)收款為20,612,773.75元，證明被告甘南公司為掩蓋被告常某、陳道木抽逃出資的事實(shí)將公司應(yīng)收款記載為2,000余萬元。
　　經(jīng)質(zhì)證，被告甘南公司認(rèn)為未收到催討函，承諾書未加蓋公司公章，證明效力不予確認(rèn)；證據(jù)3無法證明股東抽逃資金的事實(shí)。被告常某稱未收到過催討函，承諾書也是在受脅迫的情況下簽署的，其因受到原告委托討債人員的威脅委托案外人于2017年11月30日轉(zhuǎn)賬給原告20萬元。關(guān)于公司增資至2,100萬元，是因?yàn)楣井?dāng)時(shí)為承接項(xiàng)目，注冊(cè)資本需超1,000萬元，故結(jié)識(shí)原告并委托其代辦公司增資，后將公司賬冊(cè)、兩股東的銀行卡全部交給原告。原告通過案外公司將1,400萬元與600萬元分別匯入兩股東賬戶后轉(zhuǎn)入被告甘南公司賬戶，但該筆款項(xiàng)又從公司賬戶迅速轉(zhuǎn)出。公司增資實(shí)際上是虛假出資，整個(gè)過程都是由原告操作的。被告陳道木對(duì)證據(jù)1、證據(jù)2表示不清楚，確認(rèn)被告常某所述的公司增資情況屬實(shí)，為辦理公司增資所需的銀行卡等材料都交給原告，也不知曉錢款曾匯入其銀行卡。李宏對(duì)前述證據(jù)表示均不知情。
　　為證明抗辯主張，被告甘南公司及常某提交以下證據(jù)材料：
　　證據(jù)1、轉(zhuǎn)賬憑證打印件，證明2011年12月2日，案外人上海佐鑫代理記賬有限公司將1,400萬元轉(zhuǎn)入被告常某賬戶，后該筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)入被告甘南公司賬戶。
　　證據(jù)2、公安部門制作的詢問筆錄、案外人上海英特沃得建筑材料有限公司出具證明書以及營業(yè)執(zhí)照，其中原告的詢問筆錄記載“常某還給我20萬元也確實(shí)是周某某他們找到了常某去要挾后，常某才還給我20萬元”，證明原告委托案外人周某某向被告常某催款，被告常某收到脅迫后才委托英特沃得公司向原告轉(zhuǎn)賬20萬元。
　　經(jīng)質(zhì)證，原告認(rèn)為轉(zhuǎn)賬憑證未蓋銀行印章，真實(shí)性無法確認(rèn)，原告當(dāng)時(shí)幫被告甘南公司介紹辦理增資業(yè)務(wù)，辦理增資手續(xù)需股東本人到銀行，并未將公章與銀行卡交給原告；對(duì)于詢問筆錄真實(shí)性無異議，但認(rèn)為被告常某詢問筆錄載明“我們公司(上海甘南實(shí)業(yè)有限公司)向沈某某個(gè)人借了250萬”、“2013年的時(shí)候我們公司(上海甘南實(shí)業(yè)有限公司)向沈某某借了250萬，后來錢也沒有及時(shí)還。因?yàn)楫?dāng)時(shí)公司借這批錢是我和沈某某聯(lián)系的，所以沈某某后來就一直跟我要這250萬的債，其實(shí)這250萬是公司向她借的。借條也是寫清楚的”等內(nèi)容，足以說明被告常某確認(rèn)涉案款項(xiàng)系借款。被告甘南公司對(duì)轉(zhuǎn)賬憑證無異議，被告陳道木對(duì)被告常某所述的增資過程中資金流向無異議。被告李宏對(duì)前述證據(jù)表示不知情。
　　審理中，四被告對(duì)付某某、季偉、武俠、陳林泉及趙擁軍談話筆錄中的陳述均無異議。對(duì)本院調(diào)取的被告甘南公司賬號(hào)尾號(hào)為2967的農(nóng)業(yè)銀行賬戶明細(xì)，被告甘南公司及常某認(rèn)為2,000萬元轉(zhuǎn)入甘南公司立即轉(zhuǎn)出至上海佐鑫代理記賬有限公司，這家公司給甘南公司辦理增資手續(xù)，這2,000萬元就是為了走賬。對(duì)于公安機(jī)關(guān)制作的詢問筆錄，被告常某稱：警察是在給沈某某作完筆錄之后向其詢問是否向沈某某借過錢，其告訴警察沈某某是將錢款投資到甘南公司，但警察說投資、借款和公安機(jī)關(guān)辦理的案件無關(guān)，所以當(dāng)時(shí)沒有在意筆錄所記載的“甘南公司向沈某某個(gè)人借了250萬元”等內(nèi)容。
　　結(jié)合雙方訴辯意見，本案主要爭(zhēng)議在于被告甘南公司是否應(yīng)返還原告轉(zhuǎn)入的款項(xiàng)以及款項(xiàng)金額。
　　原告認(rèn)為，其總計(jì)出借被告甘南公司250萬元，除實(shí)際轉(zhuǎn)賬的230萬元，還包括200萬元借款一年的利息16萬元取整計(jì)20萬元，被告甘南公司作為出借人應(yīng)約返還借款本金250萬元及相應(yīng)利息。理由有：一、新增股東協(xié)議未明確各投資人的投資金額，簽署協(xié)議后原告未參與被告甘南公司的經(jīng)營管理，也未被登記為公司股東，甘南公司沒有辦理增資程序，其轉(zhuǎn)給甘南公司的款項(xiàng)難以認(rèn)定投資款；且案外人的陳述均證實(shí)原告未參與公司經(jīng)營活動(dòng)，原告并未成為公司股東。二、被告甘南公司每月給付原告2萬元利息，被告認(rèn)為該款項(xiàng)系原告工資，但對(duì)此未能提供證據(jù)證實(shí)。三、根據(jù)分紅實(shí)施方法，不論被告甘南公司是否盈利都要給付原告占用資金期間的利息回報(bào)，故原告與被告甘南公司的法律關(guān)系是明為投資實(shí)為借貸。關(guān)于借款本金，原告認(rèn)為，截止2014年2月11日，被告甘南公司已收原告給付本金200萬元，同時(shí)應(yīng)付原告200萬元一年的利息20萬元，該筆利息是以200萬元為本金按年利率8%計(jì)付，經(jīng)雙方協(xié)商一致，該筆未付利息為20萬元合并計(jì)入本金，加上2014年2月24日給付的30萬元，實(shí)際借款本金應(yīng)為250萬元。
　　四被告則認(rèn)為，根據(jù)新增股東協(xié)議以及分紅實(shí)施方法，原告以股東身份轉(zhuǎn)入被告甘南公司款項(xiàng)是以投資為目的，雖然未經(jīng)工商登記為股東，但已實(shí)際成為合伙股東。原告匯入被告甘南公司的款項(xiàng)系投資款，現(xiàn)公司已虧損，原告無權(quán)要求返回投資款。關(guān)于投資款金額，原告與被告甘南公司簽署分紅實(shí)施方案承諾投資總額為250萬元，但實(shí)際投入僅230萬元。雙方簽署《分紅實(shí)施方法》前，被告常某從未承諾給付200萬元年利率8%的利息，也未同意投資款250萬元包含有16萬元或20萬元的利息。《分紅實(shí)施方法》約定“不管工廠是否盈利，甘南將會(huì)按照最低8%的利息”，該條款約定原告享有保底收益，屬于保底條款，違背合伙事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、收益共享的原則，應(yīng)認(rèn)定為無效。即便系爭(zhēng)款項(xiàng)為原告與被告甘南公司之間的借款，原告主張的利息也應(yīng)從起訴之日按銀行同期貸款利率計(jì)算，其余被告無需對(duì)被告甘南公司的付款義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　本院認(rèn)為，民事主體從事民事活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循誠信原則，秉持誠實(shí)，恪守承諾。根據(jù)原告與被告甘南公司、常某以及陳道木所簽署的《分紅實(shí)施方法》第四條第2項(xiàng)有關(guān)“撤資”的相關(guān)約定，符合撤資年限的，被告甘南公司應(yīng)根據(jù)原告要求歸還投資款。結(jié)合原、被告以及付某某等人的陳述，本案起訴前，原告已向被告甘南公司提出返還投資款的請(qǐng)求，現(xiàn)原告主張被告甘南公司返還款項(xiàng)符合雙方約定。雖然《分紅實(shí)施方法》以及《新增股東協(xié)議書》就原告匯入被告甘南公司的款項(xiàng)均約定為“投資”，但原告與被告甘南公司之間所形成的法律關(guān)系屬性除從協(xié)議所使用的語詞含義等形式要件進(jìn)行審查外，還應(yīng)綜合從《新增股東協(xié)議書》的簽訂過程、目的以及該協(xié)議各方之間的關(guān)系，原告投入款項(xiàng)的用途以及被告甘南公司的經(jīng)營管理情況等方面甄別當(dāng)事人內(nèi)心的真實(shí)意思表示。首先，結(jié)合案外人付某某等人的陳述，《新增股東協(xié)議》簽訂各方除被告常某外，其余等人與原告沈某某并不認(rèn)識(shí)，也未就新增股東投資事宜相互進(jìn)行過磋商；協(xié)議簽訂后，被告甘南公司仍然由被告常某負(fù)責(zé)經(jīng)營管理，作出重大決策。其次，原告轉(zhuǎn)入款項(xiàng)后，被告甘南公司并未進(jìn)行過增資，原告也未變更登記為股東。另外，從被告常某接受公安機(jī)關(guān)詢問時(shí)的陳述內(nèi)容來看，其作為被告甘南公司工商登記的大股東，理應(yīng)知曉原告轉(zhuǎn)入甘南公司款項(xiàng)性質(zhì)，但詢問筆錄并未提及投資等內(nèi)容。最后，對(duì)比《分紅實(shí)施方法》載明原告與其他新增股東的投資比例、投資金額來看，原告投資金額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出新增股東，同時(shí)結(jié)合《分紅實(shí)施方法》簽署背景，被告甘南公司以及大股東常某、陳道木均確認(rèn)原告可撤資，并按年利率8%給付固定分紅，故原告與被告甘南公司之間的法律關(guān)系更符合借貸關(guān)系特征。針對(duì)被告提出的《分紅實(shí)施方法》未征得新增股東同意應(yīng)為無效的抗辯意見，本院認(rèn)為，其他新增股東并不知曉原告投入甘南公司的具體情況，而且其他新增股東在本案審理中均明確表示甘南公司的重大決策均由常某與陳道木負(fù)責(zé)，對(duì)兩人簽字確認(rèn)的《分紅實(shí)施方法》不提反對(duì)意見，故該項(xiàng)抗辯意見本院不予采納。
　　關(guān)于被告甘南公司應(yīng)返還原告款項(xiàng)的金額。根據(jù)原告提交的轉(zhuǎn)賬憑證，其先后實(shí)際轉(zhuǎn)入被告甘南公司的款項(xiàng)合計(jì)230萬元。原告主張《分紅實(shí)施方法》載明的250萬元除實(shí)際轉(zhuǎn)賬的230萬元外，還包含有2013年2月6日以及同年2月20日已支付200萬元所需償付一年20萬元的利息，對(duì)此被告不予確認(rèn)，原告未能提供證據(jù)證實(shí)雙方曾就20萬元利息作出過約定。其次，《分紅實(shí)施方法》也未載明250萬元包含有原告所稱的20萬元。另一方面，《分紅實(shí)施方法》簽訂當(dāng)時(shí)，加之原告所稱的20萬元，其實(shí)際支付甘南公司款項(xiàng)仍不足250萬元，被告常某所稱的《分紅實(shí)施方法》所提及250萬元僅是雙方就原告需投入甘南公司的款項(xiàng)金額作出的約定。本院注意到，雖然被告常某的詢問筆錄提及款項(xiàng)金額為250萬元，但縱觀詢問筆錄的全部內(nèi)容，本院認(rèn)為被告常某接受詢問并非是為了直接處理本案系爭(zhēng)款項(xiàng)，結(jié)合被告常某在詢問時(shí)提到“這250萬元是公司向她借的，借條也是寫清楚的”，被告常某在公安機(jī)關(guān)所稱的陳述僅是《分紅實(shí)施方法》記載內(nèi)容的復(fù)述，其個(gè)人單方陳述并不足以認(rèn)定甘南公司應(yīng)歸還原告250萬元。故被告甘南公司應(yīng)歸還原告230萬元。
　　關(guān)于被告甘南公司已還款項(xiàng)金額。被告甘南公司于2015年2月至2016年2月間合計(jì)向原告轉(zhuǎn)賬31萬元，被告認(rèn)為其中的8筆合計(jì)16萬元系支付原告的工資，被告未能提供證據(jù)佐證，《新增股東協(xié)議書》所涉的案外人也表示不清楚被告甘南公司是否應(yīng)向原告支付每月2萬元的工資，現(xiàn)原告自認(rèn)前述款項(xiàng)為被告甘南公司支付的利息未損害被告權(quán)益，本院予以確認(rèn)。針對(duì)英特沃得公司向原告支付的20萬元，結(jié)合公安機(jī)關(guān)的詢問筆錄，該筆款項(xiàng)系原告委托案外人要挾被告常某之后獲取，原告不應(yīng)享有采用非法手段收取的款項(xiàng)權(quán)益，鑒于被告常某亦表示該筆款項(xiàng)另案處理，故該筆款項(xiàng)不應(yīng)沖抵未付利息。根據(jù)《分紅實(shí)施方法》，被告甘南公司按照8%以實(shí)際月給付分紅，現(xiàn)原告主張自最后一筆款項(xiàng)轉(zhuǎn)入被告甘南公司之日即2014年2月24日起起算利息，符合雙方約定。被告就利息計(jì)算方法的抗辯意見，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予采信。
　　關(guān)于被告常某、陳道木以及李宏的責(zé)任承擔(dān)。被告常某、陳道木作為被告甘南公司股東作出決議將公司注冊(cè)資本增至2,100萬元，并據(jù)此修訂公司章程。該公司章程經(jīng)工商登記備案，被告常某、陳道木應(yīng)按公司章程載明出資時(shí)間繳納各自的出資。結(jié)合原告提交的證據(jù)，被告常某、陳道木的陳述以及本院調(diào)取被告甘南公司的銀行賬戶明細(xì)，被告常某、陳道木將各自應(yīng)繳的出資款分別轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出，該行為應(yīng)認(rèn)定抽逃出資。因此被告常某、陳道木應(yīng)在抽逃出資本金范圍內(nèi)對(duì)甘南公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。被告常某、陳道木所提出的原告協(xié)助甘南公司抽逃出資，原告對(duì)此不予確認(rèn)，兩被告亦未能提供證據(jù)佐證，該節(jié)事實(shí)本院難以認(rèn)定。被告常某抽逃出資就公司債務(wù)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任應(yīng)為侵權(quán)之債，原告主張?jiān)擁?xiàng)債務(wù)為被告李宏與常某的夫妻共同債務(wù)缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。審理中，原告自愿撤回律師費(fèi)的訴請(qǐng)，系其自由處分權(quán)利，本院予以準(zhǔn)許。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、《中華人民共和國公司法》第三十五條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第十二條第一項(xiàng)、第十四條第二款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海甘南實(shí)業(yè)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還原告沈某某230萬元；
　　二、被告上海甘南實(shí)業(yè)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告沈某某利息即以230萬元為基數(shù)自2014年2月24日起按年利率8%計(jì)算至實(shí)際清償之日止(在此基礎(chǔ)上應(yīng)扣除原告已收到的31萬元)；
　　三、被告常某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)在抽逃出資1,400萬元的范圍內(nèi)對(duì)被告上海甘南實(shí)業(yè)有限公司的前述兩項(xiàng)債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；　
　　四、被告陳道木應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)在抽逃出資600萬元的范圍內(nèi)對(duì)被告上海甘南實(shí)業(yè)有限公司的前述兩項(xiàng)債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任；
　　五、駁回原告沈某某的其余訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費(fèi)26,800元，由原告沈某某負(fù)擔(dān)1,600元，由被告上海甘南實(shí)業(yè)有限公司、常某、陳道木共同負(fù)擔(dān)25,200元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：費(fèi)??萍

書記員：周冬英