上訴人(原審原告)：沈某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：沈元明，上海泰吉十方律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：巢毅，上海泰吉十方律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審被告)：戴某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)。
　　委托訴訟代理人：肖桂榮，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：趙世文，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人(原審被告)：上海旺某實業(yè)有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：陳豪敏，該公司總經(jīng)理。
　　上訴人沈某某因與被上訴人戴某某、上海旺某實業(yè)有限公司(以下簡稱“旺某公司”)民間借貸糾紛一案，不服上海市普陀區(qū)人民法院(2017)滬0107民初18420號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年12月3日立案后，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人沈某某的委托訴訟代理人沈元明、被上訴人戴某某的委托訴訟代理人肖桂榮及被上訴人旺某公司的法定代表人陳豪敏到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　沈某某上訴請求：撤銷原審判決第四項，依法改判戴某某對原審判決第一、二、三項承擔(dān)共同還款責(zé)任。事實和理由：沈某某要求戴某某承擔(dān)共同還款責(zé)任的依據(jù)是戴某某出具的《借款補(bǔ)充協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議明確借款人是戴某某，并且所有借款同意用企業(yè)外的資產(chǎn)擔(dān)保；本案系爭借款形成于戴某某簽訂補(bǔ)充協(xié)議之前，系爭款項也是直接借給旺某公司，在沈某某向旺某公司催討時，戴某某出面出具該補(bǔ)充協(xié)議，從補(bǔ)充協(xié)議“借款人”的表述來看，戴某某與旺某公司為共同借款人，戴某某具有共同還款義務(wù)，而且“用企業(yè)外資產(chǎn)擔(dān)?！闭f明戴某某承諾用其個人資產(chǎn)擔(dān)保；在原審中，戴某某及其代理人也均表示，陳豪敏要求戴某某個人保證還款，并且由陳豪敏起草協(xié)議，戴某某對此無異議，并且照抄了補(bǔ)充協(xié)議。
　　戴某某辯稱，系爭款項的借款人是旺某公司，借款用途是用于旺某公司經(jīng)營，款項產(chǎn)生收益也是歸于旺某公司，戴某某只是公司占股20%的小股東，陳豪敏占股50%，所以無論從款項收取、用途、款項的獲利都是旺某公司，不是戴某某個人；系爭借款實際在陳豪敏的控制和指示下由旺某公司向案外人太倉華吉機(jī)械設(shè)備有限公司(以下簡稱“華吉公司”，陳豪敏持股50%，戴某某持股40%，戴駿鵬持股10%)支付采購款，華吉公司收到款項后在陳豪敏的控制下用于履行業(yè)務(wù)合同，以上款項使用情況在其提供的旺某公司和華吉公司的財務(wù)資料中能夠反映，所以戴某某不可能是借款人；《借款補(bǔ)充協(xié)議》之所以載明借款人戴某某，是由于該補(bǔ)充協(xié)議是陳豪敏起草的，戴某某只是照抄，實際的借款人是旺某公司，而且由于陳豪敏是大股東，但是陳豪敏與沈某某又是夫妻關(guān)系，所以要求戴某某行使職務(wù)行為，幫旺某公司寫了一份補(bǔ)充協(xié)議，戴某某簽署該補(bǔ)充協(xié)議的行為是代表旺某公司的職務(wù)行為，不能視為戴某某個人加入債務(wù)，從補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容來看，也無法明確表示是用戴某某的個人財產(chǎn)提供擔(dān)保，戴某某沒有實際收到款項，也沒有使用款項，所以不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款義務(wù)。故請求：駁回上訴，維持原判。
　　旺某公司辯稱，同意沈某某的上訴意見，戴某某簽署《借款補(bǔ)充協(xié)議》的行為不能代表旺某公司，是代表其個人。
　　沈某某向一審法院起訴請求：一、判令旺某公司向沈某某歸還借款人民幣3,000,000元(以下幣種均為人民幣)；二、判令旺某公司向沈某某支付利息(以3,000,000元為本金，自2015年8月11日起至實際履行上述還款義務(wù)之日止，按年利率24%計算)；三、戴某某共同承擔(dān)上述第一、二項請求的還款義務(wù)。審理過程中，沈某某變更訴請為：一、判令旺某公司、戴某某共同歸還沈某某2016年5月10日前的利息150,000元；二、判令旺某公司、戴某某共同向沈某某歸還借款3,000,000元；三、判令旺某公司、戴某某共同向沈某某支付利息(以3,000,000元為本金，自2016年5月11日起至實際歸還完畢之日止，按年利率24%計算)。
　　一審法院認(rèn)定事實：旺某公司因資金困難向其法定代表人陳豪敏借款2,000,000元，借期為半年。陳豪敏為此與沈某某溝通，沈某某表示同意。2015年1月14日，沈某某通過自己和案外人陳某某的賬戶分別向旺某公司匯款550,000元、450,000元。同年2月6日，沈某某又匯款1,000,000元給旺某公司。同日，旺某公司出具一份借款金額為2,000,000元的借據(jù)給沈某某。后旺某公司又向沈某某提出借款，沈某某又于2015年5月21日匯款500,000元給旺某公司，但當(dāng)時未要求旺某公司出具借條。2015年8月7日，旺某公司歸還了200,000元利息。同年8月10日，沈某某又因旺某公司的請求向其提供借款500,000元。沈某某將上述2,000,000元的借條予以撕毀，旺某公司重新出具了《借款憑證》一份，內(nèi)容為：“由于旺某公司2015年生產(chǎn)經(jīng)營需要，暫向沈某某女士借款叁佰萬元整作為流動資金，以克服眼前流動資金緊缺困難，經(jīng)協(xié)商同意按年利息15%付息，暫借半年(資金到賬之日起計算)。到期本息一次歸還付清，逾期不還，加倍付息?！标惡烂襞c戴某某作為旺某公司董事在落款處簽名確認(rèn)，同時在借款人處寫下了上海旺某實業(yè)有限公司的企業(yè)名稱，旺某公司、戴某某對該份借款憑證均無異議。2016年5月30日，旺某公司歸還沈某某150,000元。2016年6月1日，戴某某出具《借款補(bǔ)充協(xié)議》一份，內(nèi)容為：“2015年向沈某某借款3,000,000元整，因目前資金緊張，還款期限作如下調(diào)整：1.承諾本月底前還清剩余利息150,000元(結(jié)算時間到2016年5月10日)；2.承諾2016年底還本1,000,000元，剩余借款在2017年底前還清；3.經(jīng)協(xié)議沈某某女士同意，本期利息到賬后，同意將下期利息調(diào)整為10%；4.本協(xié)議如果不能履行，逾期利息加倍計算；5.本協(xié)議與原借款憑證有同等法律效果，所有借款同意用企業(yè)外的資產(chǎn)擔(dān)保。”戴某某在借款人處簽名予以確認(rèn)。
　　另查明：旺某公司的股東為陳豪敏(占公司股權(quán)50%)、戴某某(占公司股權(quán)30%)、戴駿鵬(戴某某的兒子、占公司股權(quán)20%)。沈某某與陳豪敏系夫妻關(guān)系。
　　一審審理過程中，戴某某表示，案外人華吉公司于2016年9月14日代旺某公司向沈某某的配偶陳豪敏歸還借款100,000元，但旺某公司對此表示，因華吉公司曾欠浙江恒潤機(jī)械制造有限公司業(yè)務(wù)款約400,000元，浙江恒潤機(jī)械制造有限公司于2015年6月30日曾向陳豪敏借款400,000元，浙江恒潤機(jī)械制造有限公司要求華吉公司直接將上述欠款交付給陳豪敏，故華吉公司在2016年9月14日轉(zhuǎn)賬給陳豪敏100,000元，故該筆款項與本案無關(guān)聯(lián)性。另外，沈某某也認(rèn)為上述款項的收、付款主體與本案無關(guān)聯(lián)性。
　　一審法院認(rèn)為，沈某某與旺某公司之間的借款關(guān)系合法有效，予以確認(rèn)。沈某某已按約交付了借款，但旺某公司卻未按約履行全部還款義務(wù)，顯屬違約。雖然戴某某辯稱案外人曾代旺某公司歸還沈某某100,000元，但在沈某某及旺某公司均對此予以否認(rèn)，且其又未進(jìn)一步提供證據(jù)予以證明的情況下，戴某某該項辯稱，于法無據(jù)，不予采信。另外，由于借款補(bǔ)充協(xié)議的落款日期為2016年6月1日，而旺某公司的還款日期為同年5月30日，故依據(jù)該補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容，旺某公司截止2016年5月30日仍欠沈某某150,000元利息未予支付?，F(xiàn)沈某某自愿將借款利率的計算標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為按年利率24%計算，于法不悖，予以支持。然本案的爭議焦點系戴某某對上述借款是否存在有債的加入的意思表示。對此，一審法院認(rèn)為，從該份借款補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容可以看出，雖然戴某某是以借款人的身份出具該協(xié)議的，但從協(xié)議內(nèi)容上是無法得出作為旺某公司股東的戴某某有愿意與旺某公司共同償還沈某某借款的結(jié)論，其僅是作為公司股東對沈某某與旺某公司之間的系爭債務(wù)以及相關(guān)利息、還款期限、利率的調(diào)整等再次進(jìn)行明確，因此，在沈某某未提供其他證據(jù)予以佐證的情況下，沈某某的該項訴請，于法無據(jù)，不予支持。據(jù)此，原審判決：一、旺某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付沈某某借款利息150,000元(截止至2016年5月10日)；二、旺某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)歸還沈某某借款本金3,000,000元；三、旺某公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付沈某某逾期利息(以3,000,000元為本金，自2016年5月11日起至旺某公司實際歸還完畢之日止，按年利率24%計算)；四、對沈某某的其余訴訟請求不予支持。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)38,800元，由旺某公司負(fù)擔(dān)。
　　本院二審期間，旺某公司提供其法定代表人陳豪敏銀行流水憑證，證明戴某某出具《借款補(bǔ)充協(xié)議》時，陳豪敏不在旺某公司任職。戴某某質(zhì)證認(rèn)為，對該證據(jù)的真實性無法確認(rèn)，與本案無關(guān)，且陳豪敏至今仍任旺某公司的董事和法定代表人，涉案借款主要用于陳豪敏操作的項目。沈某某對該證據(jù)予以認(rèn)可。本院認(rèn)證認(rèn)為，陳豪敏至今仍為旺某公司工商登記信息中顯示的公司法定代表人，其提供的以上證據(jù)缺乏相應(yīng)的證明效力。
　　經(jīng)審理查明：一審法院查明的事實屬實，本院予以確認(rèn)。
　　根據(jù)各方訴辯意見，歸納本案的爭議焦點為：戴某某是否應(yīng)對系爭借款承擔(dān)共同還款責(zé)任。
　　本院認(rèn)為，第三人自愿加入債務(wù)關(guān)系，與原債務(wù)人共同承擔(dān)同一債務(wù)的，該第三人與原債務(wù)人應(yīng)對債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。沈某某以戴某某債務(wù)加入為由主張共同還款責(zé)任，戴某某是否具有加入系爭借款債務(wù)的意思表示，認(rèn)定的關(guān)鍵在于對《借款補(bǔ)充協(xié)議》作出合乎情理和符合文義的解釋。本院對此分析如下：《借款補(bǔ)充協(xié)議》的出具經(jīng)過，各方均確認(rèn)是由旺某公司的法定代表人即沈某某的配偶陳豪敏要求戴某某出具，可見沈某某、陳豪敏要求出具該補(bǔ)充協(xié)議的對象是明確的，即戴某某而非旺某公司，無論是沈某某、陳豪敏還是戴某某，對戴某某不能代表旺某公司均有明確認(rèn)知。即便如戴某某所稱，陳豪敏作為沈某某的配偶，再以旺某公司法定代表人身份出具《借款補(bǔ)充協(xié)議》有所不便而要求其代表旺某公司簽署，戴某某亦應(yīng)按照此前《借款憑證》的落款方式，以旺某公司董事的名義落款簽名，但《借款補(bǔ)充協(xié)議》的落款是“借款人戴某某”，戴某某理應(yīng)知道以借款人稱謂落款簽字的法律后果?！督杩钛a(bǔ)充協(xié)議》全文均由戴某某親筆書寫，若戴某某是代表旺某公司出具，則其中“所有借款同意用企業(yè)外的資產(chǎn)擔(dān)?！钡谋硎鲭y以說通，因為旺某公司作為獨立法人主體依法以其自身全部財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任，不可能還存在企業(yè)外的資產(chǎn)問題，而將之理解為出具該協(xié)議的個人即戴某某以旺某公司之外的資產(chǎn)為旺某公司的借款債務(wù)作擔(dān)保，更合乎常理和邏輯。因此，從該約定的文義理解亦能認(rèn)定戴某某具有對旺某公司的借款債務(wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任的意思表示。至于戴某某所稱系爭借款用于旺某公司、華吉公司的對外業(yè)務(wù)，其個人未受益，由于戴某某在兩公司均為股東，系爭借款的使用與股東在公司的利益具有關(guān)聯(lián)性，由股東自愿加入公司債務(wù)亦不違反常理。綜上分析，戴某某具有債務(wù)加入的意思表示，一審法院對戴某某出具《借款補(bǔ)充協(xié)議》的定性有誤，應(yīng)予糾正。
　　關(guān)于沈某某主張的借款本金3,000,000元，各方均無異議，本院予以確認(rèn)。對于期內(nèi)利息，沈某某主張的截止2016年5月10日的利息150,000元，加上其此前已經(jīng)收取的利息350,000元，并未超過約定計收的利息，可予支持。對于逾期利息，起算時間、計算的基數(shù)和利率應(yīng)符合《借款憑證》和《借款補(bǔ)充協(xié)議》的約定?！督杩钛a(bǔ)充協(xié)議》約定該協(xié)議與《借款憑證》有同等法律效果，未加重旺某公司債務(wù)負(fù)擔(dān)，旺某公司對《借款補(bǔ)充協(xié)議》不持異議。因《借款憑證》約定的期內(nèi)利息按年利率15%計收，逾期不還加倍付息，借期為半年，《借款補(bǔ)充協(xié)議》將借期變更為2016年底還本金1,000,000元，剩余借款在2017年底還清，期內(nèi)利息在按約支付150,000元利息的情況下調(diào)整為年利率10%，逾期利息加倍計算。由于旺某公司、戴某某未按約支付截至2016年5月10日的150,000元利息，則期內(nèi)利息仍應(yīng)按年利率15%計收，沈某某就逾期利息主張按年利率24%計收可予準(zhǔn)許。因《借款補(bǔ)充協(xié)議》對歸還借款的期限作出了調(diào)整，故逾期利息的起收時間應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整，2016年5月11日起計收的利息應(yīng)區(qū)分為期內(nèi)利息和逾期利息，按照分期還款的期限分段計算，一審法院對逾期利息的認(rèn)定有誤，應(yīng)予調(diào)整。
　　綜上所述，沈某某的上訴請求成立，應(yīng)予以支持。對沈某某主張的利息，本院依法調(diào)整后予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八十四條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項規(guī)定，判決如下：
　　一、維持上海市普陀區(qū)人民法院(2017)滬0107民初18420號民事判決第一項、第二項；
　　二、撤銷上海市普陀區(qū)人民法院(2017)滬0107民初18420號民事判決第三項、第四項；
　　三、被上訴人上海旺某實業(yè)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付上訴人沈某某期內(nèi)利息(以人民幣3,000,000元為基數(shù)，自2016年5月11日起至2016年12月31日止，按年利率15%計算；以人民幣2,000,000元為基數(shù)，自2017年1月1日起至2017年12月31日止，按年利率15%計算)、逾期利息(以人民幣1,000,000元為基數(shù)，自2017年1月1日起計算至2017年12月31日止，按年利率24%計算；以人民幣3,000,000元為基數(shù)，自2018年1月1日起至實際清償日止，按年利率24%計算)；
　　四、被上訴人戴某某對被上訴人上海旺某實業(yè)有限公司的上述債務(wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任；
　　五、駁回上訴人沈某某的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案一審案件受理費(fèi)人民幣38,800元，由被上訴人上海旺某實業(yè)有限公司、被上訴人戴某某共同負(fù)擔(dān)；二審案件受理費(fèi)人民幣38,800元，由被上訴人戴某某負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：楊喆明

書記員：高增軍