原告(反訴被告)：梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)，男，xxxx年xx月xx日出生，香港特別行政區(qū)居民，港澳通行證號碼HXXXXXXXX，現(xiàn)住上海市浦東新區(qū)環(huán)龍路XXX弄XXX號XXX室。
　　原告(反訴被告)：汪徵霖(WONG,CHINGLAM)，男，xxxx年xx月xx日出生，香港特別行政區(qū)居民，港澳通行證號碼HXXXXXXXXXX，現(xiàn)住上海市浦東新區(qū)羽山路XXX弄XXX號XXX室。
　　上列兩原告(反訴被告)共同委托訴訟代理人：褚江，上海瑞吉律師事務所律師。
　　上列兩原告(反訴被告)共同委托訴訟代理人：謝琴肖，上海瑞吉律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：沈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省泰州市。
　　被告(反訴原告)：石某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南通市。
　　上列兩被告(反訴原告)共同委托訴訟代理人：吳勝開，上海偉創(chuàng)律師事務所律師。
　　第三人：上海德人餐飲有限公司，住所地中國上海自由貿易試驗區(qū)浦東南路XXX-XXX號裙樓1-4樓3層301、302、303、304、305室。
　　法定代表人：沈某某，經理。
　　委托訴訟代理人：吳勝開，上海偉創(chuàng)律師事務所律師。
　　第三人：沈雯雯，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)長樂路XXX弄XXX號。
　　委托訴訟代理人：褚江，上海瑞吉律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：謝琴肖，上海瑞吉律師事務所律師。
　　原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)與被告沈某某、石某合伙協(xié)議糾紛一案，本院于2018年3月14日立案后，依法適用普通程序，通知上海德人餐飲有限公司(以下簡稱德人公司)、沈雯雯作為第三人參加訴訟，審理中被告沈某某、石某提起反訴。本院于2018年4月26日、5月28日、7月13日、8月20日進行證據(jù)交換，于2018年9月19日公開開庭進行了審理。原告(反訴被告)梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、兩原告(反訴被告)共同委托訴訟代理人褚江、謝琴肖、被告(反訴原告)石某、兩被告(反訴原告)共同委托訴訟代理人吳勝開、第三人德人公司的委托訴訟代理人吳勝開、第三人沈雯雯及其委托訴訟代理人褚江、謝琴肖到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)向本院提出訴訟請求：1、判令被告沈某某、石某共同返還兩原告保證金人民幣(以下幣種同)150000元；3、判令被告沈某某、石某共同賠償因違約造成兩原告的損失386406元；3、本訴訴訟費用由被告沈某某、石某承擔。事實與理由：就被告沈某某、石某注冊設立的第三人德人公司位于上海市浦東新區(qū)浦東南路XXX-XXX號裙樓1-4樓3層301、302、303、304、305室商鋪(以下簡稱系爭商鋪)共同經營事宜，原、被告于2016年3月29日簽訂《聯(lián)營合作臨時協(xié)議》，于2016年4月9日簽訂《聯(lián)合經營合作協(xié)議》，協(xié)議約定被告提供系爭商鋪及其營業(yè)執(zhí)照、餐飲衛(wèi)生許可證(即食品經營許可證)等合法證照，并保障正常經營，原告支付合作保證金20萬元并負責系爭商鋪經營。2016年9月9日協(xié)議即將到期，雙方又簽訂《聯(lián)合經營補充協(xié)議》，主要約定，合作期限2016年10月1日至2020年10月31日，被告保證原告能連續(xù)不間斷經營，原告根據(jù)經營需要自行對店鋪進行重新裝修；因被告原因導致雙方提前終止合作關系，導致原告無法繼續(xù)以德人公司名義經營翠豐園的，則被告構成違約，應承擔違約責任，向原告賠償違約金20萬元，違約金不足以彌補原告損失的，被告應予賠償。原告按約向被告支付保證金20萬元及2016年10月至2017年1月的固定利潤8萬元。2016年7月，原告發(fā)現(xiàn)被告就系爭商鋪未辦理食品經營許可證，嚴重影響原告經營。被告雖保證取得食品經營許可證，但幾經努力未果，直至2017年1月27日系爭商鋪停止營業(yè)即合伙停止營業(yè)。2017年3月10日，被告沈某某與兩原告簽訂《和解協(xié)議書》，解除了雙方簽訂的《聯(lián)合經營補充協(xié)議》，并約定被告沈某某于2017年3月10日支付保證金5萬元，不應遲于2017年5月31日再支付保證金5萬元，有關雙方合作產生的各自損失有關事宜，雙方另行協(xié)商解決。因此，原、被告雙方簽訂的《聯(lián)合經營補充協(xié)議》于2017年3月10日解除。同時，根據(jù)《聯(lián)營合作臨時協(xié)議》約定，被告沈某某、石某負責提供系爭商鋪食品經營許可證，但被告沈某某、石某一直未履行提供該許可證的合同義務，屬于《聯(lián)合經營補充協(xié)議》約定的因兩被告原因導致兩原告無法繼續(xù)以德人公司的名義連續(xù)不間斷經營系爭商鋪翠豐園，致使兩原告無法實現(xiàn)合同目的，構成根本違約，并導致雙方提前在2017年3月10日終止合伙關系，故兩被告應依約賠償由此給兩原告造成的損失。兩原告的損失為386406元，包括：向案外人胡軍支付的系爭商鋪2016年4月第一次整改裝修費52000元、向案外人上海博和睿焰廣告有限公司支付的人氣美食等推廣費10萬元及2016年8月第二次裝修費15萬元、向案外人劉重熙支付網(wǎng)絡推廣費27750元、向案外人周林芝支付的員工宿舍押金損失4800元、2017年1月27日至2017年1月31日停止經營期間原告向出租人上海瀚峰資產管理有限公司(以下簡稱瀚峰公司)支付的租金及商管費11850元及向被告支付的固定利潤3871元、逾期返還保證金的利息損失1643元、律師費等。鑒于兩被告給兩原告造成的損失超過了合同約定的違約金20萬元，根據(jù)合同約定，違約金不足以彌補原告損失的，被告應予賠償，故兩被告應賠償因違約造成兩原告的損失386406元。另根據(jù)合同約定，對于合作保證金，非因原告原因該協(xié)議終止15日后原告結清所有經營欠款，被告應無息返還原告。但兩被告至今僅返還5萬元，故應共同返還剩余的15萬元保證金并賠償逾期返還損失。
　　被告沈某某、石某共同辯稱，鑒于2017年3月10日，被告沈某某與原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)簽訂《和解協(xié)議書》，合意解除了雙方簽訂的《聯(lián)合經營補充協(xié)議》，故被告石某認可《聯(lián)合經營補充協(xié)議》于2017年3月10日解除，但就解除事宜被告石某未與兩原告簽訂合同。因此，兩被告認可《聯(lián)合經營補充協(xié)議》于2017年3月10日解除，但不認可協(xié)議解除是因兩被告違約原因導致?！堵?lián)營合作臨時協(xié)議》寫明餐飲衛(wèi)生許可證(即食品經營許可證)材料交原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)了，表明當時被告已告知原告系爭商鋪缺乏餐飲衛(wèi)生許可證，并由被告委托原告辦理?！堵?lián)合經營補充協(xié)議》亦約定未領的證照被告已委托原告辦理，以后經營中出現(xiàn)證照不全的情況與被告無關。因此，由于瀚峰公司未將前任房客食品經營許可證注銷，導致系爭商鋪無法辦理出新的食品經營許可證，該情況被告已告知原告，原告對此知情，食品經營許可證辦理不出是因瀚峰公司與原告的原因，與被告無關。同時，《聯(lián)合經營補充協(xié)議》明確約定，原告根據(jù)經營需要自行對店鋪翠豐園進行重新裝飾裝修，但重新裝修所產生的費用及后果由原告承擔，故原告主張的裝修費用損失應由原告自行承擔。原告主張的其他損失亦不予認可，且上述損失發(fā)生在原告自行經營期間，應由原告自行承擔。綜上，兩被告不存在違約行為，要求駁回兩原告的全部訴訟請求。
　　第三人德人公司述稱，同意被告沈某某、石某的答辯意見，要求駁回兩原告的全部訴訟請求。
　　第三人沈雯雯述稱，認可兩原告陳述的案件事實，同意兩原告的訴訟請求。
　　被告(反訴原告)沈某某、石某向本院提出反訴訴訟請求：1、原告(反訴被告)梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)賠償因違約給兩被告(反訴原告)造成的損失300000元；2、反訴訴訟費用由原告(反訴被告)梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)承擔。事實與理由：2016年9月9日，兩原告與兩被告簽訂《聯(lián)合經營補充協(xié)議》，約定，被告沈某某、石某將已裝修好的系爭商鋪交由兩原告經營，兩原告另行裝修費用及責任自負，兩原告每月向被告沈某某、石某交納2萬元固定利潤，系爭商鋪食品經營許可證由兩原告辦理。協(xié)議簽訂后，兩原告違約遲延辦理系爭商鋪食品經營許可證，導致系爭商鋪于2017年1月27日停止營業(yè)。因兩原告的違約行為造成被告沈某某、石某損失30萬元，包括：1、2015年10月、11月，被告沈某某、石某裝修系爭商鋪向案外人朱成全支付裝修費用33萬元，兩原告在接手經營后，未經兩被告同意對上述裝修進行改造，導致原33萬元的裝修被破壞132000元，致使在沈某某與瀚峰公司仲裁案件中，裁決書僅裁決瀚峰公司賠償沈某某裝修損失等198000元，剩余的132000元裝修損失未得到彌補，故兩原告破壞的132000元裝修價值應由兩原告賠償；2、因兩原告無力經營導致系爭商鋪停業(yè)，造成被告沈某某、石某支付這家小館加盟費損失50000元、點單寶系統(tǒng)費用損失46000元(購買時向案外人吳忠述支付費用74000元，折舊后價值46000元)、向案外人錢華支付桌椅費用損失72000元。上述300000元損失系因兩原告違約導致，應由兩原告賠償。
　　針對反訴請求，原告(反訴被告)梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)辯稱，導致雙方簽訂的《聯(lián)合經營補充協(xié)議》不能履行的原因是第三人德人公司在系爭商鋪中無法取得食品經營許可證，而仲裁裁決書中已經確認不能取得食品經營許可證的原因是翰峰公司交付的租賃標的瑕疵，從而導致無法取得。仲裁裁決書還裁決翰峰公司向沈某某承擔違約責任，包括裝修費用損失、餐具損失及沈某某當時主張的其他損失。但在原、被告簽訂的合同中，被告沈某某、石某負有取得食品經營許可證的法定義務和合同義務，負有保證原告能夠以德人公司名義持續(xù)不間斷經營的義務。2017年1月27日合伙停止營業(yè)，此后兩原告不應當再支付固定利潤。2017年2月14日，被告沈某某、石某向瀚峰公司發(fā)函要求解除沈某某與瀚峰公司簽訂的《房地產租賃合同》并要求瀚峰公司賠償違約損失，函中明確解除理由為瀚峰公司提供的經營場所不能取得食品經營許可證，不具備進行正常經營的條件，導致合同目的不能實現(xiàn)，而非兩原告的原因。綜上，兩原告不存在被告沈某某、石某所述的違約行為。被告沈某某、石某主張的30萬元損失缺乏依據(jù)，亦不能證明與本案具有對應關系，損失也不是兩原告造成，要求駁回被告沈某某、石某的反訴請求。
　　第三人德人公司述稱，認可被告沈某某、石某陳述的反訴事實，同意其反訴請求。
　　第三人沈雯雯述稱，同意原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)針對反訴的答辯意見，要求駁回被告沈某某、石某的反訴請求。
　　經審理查明：一、2015年10月，瀚峰公司(甲方)與沈某某(乙方)簽訂《房地產租賃合同》，主要約定甲方將系爭商鋪出租給乙方，租賃標的用于經營這家小館，租賃期限從2015年11月1日至2020年10月31日止，租金按季結算；在本協(xié)議簽訂后五個工作日內，甲方向乙方提供其辦理經營手續(xù)所必需的租賃標的相關資料。審理中，原、被告四人確認，合伙之后系爭商鋪系沈某某代表原、被告四人向瀚峰公司承租，用于合伙經營。
　　2016年1月5日，德人公司登記成立，住所為系爭商鋪，法定代表人為沈某某，股東為沈某某、石某、錢愛華。
　　2016年3月29日，石某(甲方)與梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)(乙方)簽訂《聯(lián)營合作臨時協(xié)議》，主要約定雙方于2016年4月1日起共同經營系爭商鋪，甲方負責店鋪裝修、器材及其它經營所需物品，包括合法的營業(yè)執(zhí)照、餐飲衛(wèi)生許可證等(材料交乙方了)以保證店鋪的正常經營；乙方負責店鋪經營、管理；乙方付20萬元作為店里財產及經營期間保證金(期限為6個月)。
　　2016年4月9日，沈雯雯代表梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)(乙方)與沈某某(甲方)簽訂《聯(lián)合經營合作協(xié)議》，主要約定就雙方聯(lián)合經營系爭商鋪物業(yè)事宜，合作期限為2016年4月1日起至2016年9月30日止，交房日期2016年4月1日；甲方提供上述物業(yè)，前期裝修及部分器材，乙方負責實際運營；自合同簽約起6個月，如乙方希望繼續(xù)經營該物業(yè)，應于第五個月時與甲方書面確認繼續(xù)合作等內容。
　　2016年4月15日，沈雯雯代表梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)向沈某某支付保證金10萬元。2016年8月23日，汪徵霖(WONG,CHINGLAM)向沈某某支付保證金10萬元。
　　2016年9月9日，沈某某、石某(甲方)與梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)(乙方)簽訂《聯(lián)合經營補充協(xié)議》，主要約定，鑒于2015年10月28日，甲方之沈某某自瀚峰公司承租系爭商鋪，并由甲方裝修完畢，2016年1月5日甲方作為投資人在上述承租商鋪注冊成立德人公司從事餐飲業(yè)務，2016年4月9日德人公司引入乙方新的管理團隊，雙方簽訂《聯(lián)合經營合作協(xié)議》，該協(xié)議約定的經營期限即將屆滿，雙方就后續(xù)合作事項達成如下補充協(xié)議；合作期限2016年10月1日至2020年10月31日，乙方團隊入駐時間2016年10月1日，工作地址系爭商鋪，店鋪名稱翠豐園。合作方式為乙方帶領團隊以德人公司的名義在系爭商鋪繼續(xù)經營翠豐園，2020年5月1日前，甲方每月收取固定利潤2萬元；2020年5月1日至2020年10月31日，甲方每月收取固定利潤1萬元，乙方應于每月月底前向甲方支付次月固定利潤。甲方權利義務為：保證德人公司在本協(xié)議約定期限內，由乙方使用；甲方購置的設備均交于乙方使用；協(xié)助乙方團隊按照本協(xié)議約定期限在上述商鋪內連續(xù)不間斷經營，但因乙方團隊自身原因導致不能繼續(xù)經營的除外；享有按約收取固定利潤的權利。乙方權利義務：以德人公司名義經營管理翠豐園，并享有全部經營所得；根據(jù)經營需要自行對店鋪翠豐園進行重新裝飾裝修，但重新裝修所產生的費用及后果由乙方承擔；因甲方原因導致乙方在上述商鋪內不能連續(xù)不間斷經營的，乙方有權解除本協(xié)議并不承擔任何責任。合作保證金：甲方在《聯(lián)合經營合作協(xié)議》中已收取乙方20萬元作為保證金，非乙方原因該協(xié)議中止15日后乙方結清所有經營欠款，甲方應無息返還乙方。違約責任：因甲方原因導致雙方提前終止合作關系，導致乙方無法繼續(xù)以德人公司名義經營翠豐園的，則甲方構成違約，應承擔違約責任，向乙方賠償違約金20萬元，違約金不足以彌補乙方損失的，甲方應予賠償；因乙方違約，向甲方支付違約金20萬元，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方應予賠償。因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應提交商鋪所在地上海市浦東新區(qū)人民法院解決。另簽訂協(xié)議時，沈某某在協(xié)議落款處下方手寫以下內容：“補充：未領的證照甲方已委托乙方辦理，以后經營中出現(xiàn)證照不全的情況與甲方無關?！?br/>　　對于上述手寫內容形成原因，被告沈某某、石某表示，簽訂協(xié)議時，雙方都知道德人公司沒有食品經營許可證，雙方亦知道辦理有困難，故兩被告未向兩原告允諾可以辦理出該許可證，當時因擔心食品經營許可證無法辦理出，鑒于兩被告不負責餐廳經營，由兩原告辦理比較合適，故書寫了上述手寫內容，且兩被告在2016年3月29日簽訂《聯(lián)營合作臨時協(xié)議》時已將辦理食品經營許可證的申辦材料交給兩原告。兩原告則認為，當時雙方都明確必須要有食品經營許可證，但簽訂協(xié)議時未辦理出，兩被告表示該許可證能夠辦出，鑒于兩原告接手經營管理，為了辦理簡便而委托原告辦理；被告在2016年3月29日簽訂《聯(lián)營合作臨時協(xié)議》時將辦理食品經營許可證的申辦材料交給原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)，兩原告于2016年4月開始去辦理該食品經營許可證，但一直到2016年7月，政府機關還是不予辦理并告知系爭商鋪上一家租客未注銷食品經營許可證導致無法辦理出新的許可證；之后，兩原告聯(lián)系出租人瀚峰公司，讓其配合，瀚峰公司指派人跟進，因聯(lián)系不到上一家租客，雙方就系爭商鋪經營產生矛盾并解除合同，瀚峰公司在2017年3月登報注銷上一家租客的食品經營許可證。
　　另查明，原、被告在系爭商鋪至今未辦理出德人公司經營所需的食品經營許可證，雙方確認系爭商鋪于2017年1月27日停止營業(yè)。對于系爭商鋪無法辦理出新的食品經營許可證原因，原、被告各執(zhí)己見。
　　二、2017年3月10日，沈某某(甲方)與梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)(乙方)簽訂《和解協(xié)議書》，主要約定，就2016年9月9日雙方簽訂的《聯(lián)營補充協(xié)議》已解除的善后事宜達成如下條款，保證金退還：甲方承諾分批退還甲方個人收到的乙方保證金10萬元，甲方于2017年3月10日支付5萬元，甲方與瀚峰公司房地產租賃糾紛仲裁裁決作出日，或者包括但不限于甲方自行轉讓經營場所設備等方式解決糾紛之日，甲方支付5萬元，但不應遲于2017年5月31日。證照交接和資料提供：乙方承諾收到甲方首期5萬元當日即歸還其持有的甲方名下德人公司的營業(yè)執(zhí)照和公章等全部資質文件，同時提交涉及瀚峰公司違約的證據(jù)材料(書面及文字、錄音等)。其他事項：有關雙方合作產生的各自損失有關事宜，雙方另行協(xié)商解決。協(xié)議甲方落款處的“沈某某”簽名由其委托律師吳壽文代簽。
　　2017年3月10日，吳壽文代表沈某某返還梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)保證金5萬元。同日，交接人梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)與簽收人吳壽文簽訂《交接清單》，載明接受歸還德人公司營業(yè)執(zhí)照(副本)原件及公章、發(fā)票章之日前至2016年3月29日的用章行為責任歸于實際使用人。2017年3月16日，梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)向吳壽文歸還系爭商鋪鑰匙。
　　審理中，原、被告四人及第三人德人公司共同確認，簽訂《和解協(xié)議書》后，第三人德人公司對外沒有經營欠款，所有經營債務都已經結清。
　　另查明，2017年4月，沈某某向上海仲裁委員會提起仲裁，以瀚峰公司不能協(xié)調注銷系爭商鋪前任租客的食品經營許可證，導致其不能辦理此證并停止經營為由，要求裁決解除雙方簽訂的《房地產租賃合同》，返還租金15萬元并賠償裝修損失等33萬元、加盟費5萬元、點單寶系統(tǒng)費用74000元、桌椅購買費用72000元等損失。2017年11月10日，上海仲裁委員會作出(2017)滬仲案字第0809號裁決書。仲裁裁決書認定：2017年2月15日，瀚峰公司向上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局提出《關于注銷<餐飲服務許可證>的申請報告》，載明：瀚峰公司與前任租客解除租賃合同后，前任租客未能辦理相關證照注銷事宜，為方便后續(xù)房屋租賃合法辦理相關證照，現(xiàn)申請注銷該單位的《餐飲服務許可證》等；2017年2月17日，瀚峰公司就上述注銷申請進行“登報申明”；2017年3月18日，上海市浦東新區(qū)市場監(jiān)督管理局的《食品經營許可證》注銷申請準予通知書，對瀚峰公司提交的關于前任租客《食品經營許可證》注銷的申請，作出準予注銷許可的決定。仲裁裁決書還認定，對于本案合同的解除，瀚峰公司應承擔大部分責任，沈某某應承擔部分責任；對瀚峰公司的責任分析：其一，瀚峰公司交付的租賃標的物(即系爭商鋪)上存在瑕疵，本案合同的標的物作為經營餐飲服務的房屋，瀚峰公司除了應交付符合約定的房屋之外，有義務協(xié)助沈某某辦理好餐飲經營的有關證照；本案中，瀚峰公司與前任租客解除合同后前任租客申請的《餐飲服務許可證》并未注銷，以致沈某某承租后無法辦理餐飲經營的相關證照，影響其正常的經營活動，對此，瀚峰公司負有交付租賃標的物存在瑕疵的責任；其二，瀚峰公司對沈某某在涉案房屋內的裝修、物品的處置行為存在嚴重瑕疵，瀚峰公司自行撬開涉案房屋的門鎖，自行處置沈某某在房內的裝修、餐飲經營的物品等，沒有拍照、攝像、保存等進行證據(jù)保全，導致本案相關證據(jù)滅失，瀚峰公司的這種行為具有重大過錯。裁決書裁決內容主要為：沈某某與瀚峰公司于2015年10月簽訂的《房地產租賃合同》于本裁決作出之日解除；瀚峰公司返還沈某某租賃押金100000元；瀚峰公司向沈某某支付裝修損失等198000元、餐廚用具損失等102000元、律師費18000元；沈某某向瀚峰公司支付2017年2月1日至2017年4月12日的租金72000元、商管服務費33850元。
　　三、還查明，2016年6月7日、7月16日、8月17日、10月10日、10月19日、11月15日及2017年1月3日，沈雯雯向案外人胡軍合計轉賬49600元。2016年11月14日、11月18日、2017年2月6日，汪徵霖(WONG,CHINGLAM)合計向案外人上海博和睿焰廣告有限公司合計轉賬100000元。2017年7月11日、12日、15日、19日及21日，汪徵霖(WONG,CHINGLAM)又向案外人上海博和睿焰廣告有限公司合計轉賬68000元。2016年7月4日、7月31日、8月28日、10月3日、10月27日、11月24日、12月20日及2017年2月9日，沈雯雯向案外人劉重熙合計轉賬21750元。2016年3月31日，沈雯雯向案外人周林芝轉賬18200元。2018年1月2日，上海瑞吉律師事務所向兩原告開具20000元律師代理費發(fā)票。2016年12月31日，沈雯雯向瀚峰公司轉賬73507元(客戶回單附言：翠豐園2017年1月房租)。2016年12月31日，沈雯雯向沈某某轉賬20000元(轉賬回執(zhí)附言：翠豐園2017年1月固定利潤)。
　　對于上述轉賬款項，原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)表示，上述款項均與兩原告主張的違約損失相關。被告沈某某、石某則認為，上述轉賬款項與本案無關。
　　又查明，2015年11月19日、12月15日、12月22日、12月28日，沈某某向案外人朱成全合計轉賬25萬元。2015年12月24日，沈某某向案外人吳忠述轉賬51800元。2015年12月30日，沈某某向案外人錢華轉賬50000元。
　　對于上述轉賬款項，被告沈某某、石某表示，上述款項均與兩被告主張的違約損失相關。原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)則認為，對兩被告的上述證明目的不予認可。
　　關于法律適用問題，原、被告四人及第三人德人公司、沈雯雯均同意本案適用中華人民共和國法律。
　　以上事實，有原告(反訴被告)梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)提交的《聯(lián)營合作臨時協(xié)議》、《聯(lián)合經營合作協(xié)議》、《聯(lián)合經營補充協(xié)議》、《和解協(xié)議書》、賬戶交易明細、銀行業(yè)務回單、上海增值稅普通發(fā)票、客戶回單、(2017)滬仲案字第0809號裁決書、《交接清單》、《鑰匙交接書》、歷史交易明細表，被告(反訴原告)沈某某、石某提交的(2017)滬仲案字第0809號裁決書、德人公司的檔案機讀材料、公司章程、《房地產租賃合同》、銀行業(yè)務憑證等證據(jù)為證，并經過當事人舉證、質證，本院予以確認。
　　本院認為：根據(jù)法律規(guī)定，當事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律，當事人沒有選擇的，適用履行義務最能體現(xiàn)該合同特征的一方當事人經常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。本案系一起合伙協(xié)議糾紛，原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)系中華人民共和國香港特別行政區(qū)居民，鑒于合伙事務均發(fā)生在上海市，上海市是與原、被告之間合伙協(xié)議有最密切聯(lián)系的地點，且當事人均同意本案適用中華人民共和國法律。綜上，本案應適用中華人民共和國法律。本案中，原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)與被告沈某某簽訂《和解協(xié)議書》，且原、被告四人均認可雙方簽訂的《聯(lián)營經營補充協(xié)議》于2017年3月10日解除，鑒于雙方對此均無異議，本院予以確認。
　　針對本訴，關于保證金返還問題，《聯(lián)營經營補充協(xié)議》約定被告沈某某、石某在《聯(lián)合經營合作協(xié)議》中已收取原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)20萬元作為保證金，非兩原告原因該協(xié)議中止15日后兩原告結清所有經營欠款，被告沈某某、石某應無息返還兩原告?，F(xiàn)原、被告均確認2017年3月10日簽訂《和解協(xié)議書》后，第三人德人公司對外沒有經營欠款，所有經營債務都已經結清，表明《聯(lián)合經營合作協(xié)議》約定的保證金返還條件當時就已成就。另根據(jù)《和解協(xié)議書》約定，被告沈某某承諾分批退還被告沈某某個人收到的兩原告保證金10萬元，于2017年3月10日支付5萬元，不應遲于2017年5月31日再支付5萬元，該約定亦表明《和解協(xié)議書》約定的保證金返還條件早已成就。鑒于被告沈某某、石某是簽訂《聯(lián)合經營補充協(xié)議》的甲方，故兩被告對保證金負有共同的返還義務?，F(xiàn)被告沈某某、石某僅返還保證金5萬元，兩原告要求兩被告共同返還剩余15萬元保證金的訴訟請求，符合合同約定，本院予以支持。同時，被告沈某某、石某未按合同約定時間返還保證金，造成兩原告逾期付款損失?，F(xiàn)兩原告要求兩被告承擔逾期歸還保證金損失1643元的訴訟請求，于法有據(jù)，本院予以支持。兩原告另以兩被告違反《聯(lián)營合作臨時協(xié)議》、《聯(lián)合經營補充協(xié)議》相關約定導致《聯(lián)營經營補充協(xié)議》解除為由要求被告沈某某、石某賠償損失386406元(含上述逾期歸還保證金損失1643元)。對此，本院認為，首先，根據(jù)《聯(lián)營合作臨時協(xié)議》的約定，德人公司所在的系爭商鋪辦理食品經營許可證材料已交原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)并委托其辦理。同時，《聯(lián)合經營補充協(xié)議》亦約定，未領的證照已委托兩原告辦理，以后經營中出現(xiàn)證照不全的情況與被告沈某某、石某無關。該約定表明原、被告雙方對系爭商鋪辦理不出食品經營許可證均有一定的預期，但雙方依然選擇繼續(xù)合伙經營。根據(jù)《聯(lián)合經營補充協(xié)議》約定，被告沈某某、石某負有協(xié)助兩原告按照本協(xié)議約定期限在系爭商鋪內連續(xù)不間斷經營的合同義務，但該義務是合同履行的協(xié)助義務，并非被告沈某某、石某單方負有提供系爭商鋪食品經營許可證的合同義務。其次，《聯(lián)合經營補充協(xié)議》約定，因被告沈某某、石某原因導致兩原告在系爭商鋪內不能連續(xù)不間斷經營的，兩原告有權解除本協(xié)議并不承擔任何責任。本案中，生效仲裁裁決書已認定，瀚峰公司與前任租客解除合同后前任租客申請的《餐飲服務許可證》并未注銷，以致沈某某承租后無法辦理餐飲經營的相關證照，影響其正常的經營活動，瀚峰公司負有交付租賃標的物存在瑕疵的責任。因此，導致兩原告在系爭商鋪內不能連續(xù)不間斷經營的原因是瀚峰公司交付租賃標的物存在瑕疵，并非由于被告沈某某、石某的原因。另外，沈某某已代表原、被告四位合伙人向瀚峰公司提起仲裁追究瀚峰公司的法律責任。最后，鑒于被告沈某某、石某不存在兩原告所述的違約行為，且兩原告支付系爭商鋪推廣費、員工宿舍押金、向瀚峰公司支付2017年1月租金及商管費、向被告沈某某、石某支付2017年1月固定利潤的行為均系履行合同義務的行為，故上述費用并非因被告沈某某、石某違約所造成的損失。同時，《聯(lián)合經營補充協(xié)議》約定，兩原告根據(jù)經營需要自行對店鋪翠豐園進行重新裝飾裝修，但重新裝修所產生的費用及后果由兩原告承擔。鑒于被告沈某某、石某不存在兩原告所述的違約行為，兩原告要求被告沈某某、石某賠償其主張的自行裝修的第一次整改裝修費52000元及第二次裝修費15萬元，亦缺乏合同依據(jù)。兩原告主張的律師費損失，缺乏依據(jù)，本院不予支持。綜上，除了被告沈某某、石某應賠償逾期歸還保證金損失1643元外，兩原告主張的其余損失384763元，缺乏合同和法律依據(jù)，本院不予支持。
　　針對反訴，被告沈某某、石某以原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)違約遲延辦理食品經營許可證導致系爭商鋪于2017年1月27日停止營業(yè)為由要求賠償其損失30萬元。本院認為，首先，正如前述，系爭商鋪辦理不出新的食品經營許可證系瀚峰公司交付租賃標的物存在瑕疵所導致，并非因為原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)遲延辦理食品經營許可證所導致，且《聯(lián)合經營補充協(xié)議》明確約定兩原告有權對系爭商鋪進行裝修，并不需要經過兩被告同意，故兩原告不存在被告沈某某、石某所述的違約行為。其次，被告沈某某、石某主張的上述30萬元損失沈某某均已在仲裁案件中向瀚峰公司主張過，無權向受托辦理系爭商鋪食品經營許可證的原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)主張。綜上，被告沈某某、石某反訴要求原告梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)賠償損失30萬元的反訴請求，缺乏事實和法律依據(jù)，本院不予支持。至于原、被告雙方合伙經營期間形成的盈余分配和虧損分擔等事項，與本案無關，當事人可以另行處理。據(jù)此，依照《中華人民共和國涉外民事法律關系適用法》第四十一條、《中華人民共和國民法通則》第三十條、《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十七條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)沈某某、石某于本判決生效之日起十日內共同返還原告(反訴被告)梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)保證金15萬元；
　　二、被告(反訴原告)沈某某、石某于本判決生效之日起十日內共同賠償原告(反訴被告)梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)逾期歸還保證金損失1643元；
　　三、駁回原告(反訴被告)梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)的其余本訴訴訟請求；
　　四、駁回被告(反訴原告)沈某某、石某的全部反訴請求。
　　負有金錢給付義務的當事人如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費9164元，由原告(反訴被告)梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)負擔5831元，被告(反訴原告)沈某某、石某負擔3333元；反訴案件受理費2900元，由被告(反訴原告)沈某某、石某負擔。
　　如不服本判決，原告(反訴被告)梁遠輝(LEUNG,YUENFAILAURENCE)、汪徵霖(WONG,CHINGLAM)可在判決書送達之日起三十日內、被告(反訴原告)沈某某、石某可在判決書送達之日起十五內向本院遞交上訴狀并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：包鴻舉

書記員：黃??鑫