汪某某
謝三軍（湖北乾興律師事務所）
甘明亮（湖北乾興律師事務所）
崇陽某某國際大酒店有限公司
黃錦旗（湖北順風律師事務所）
湖北某某建設集團有限公司
楊大矛（湖北達揚律師事務所）

原告汪某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省崇陽縣人，住本縣天城鎮(zhèn)白泉村六組186號。
委托代理人謝三軍，湖北乾興律師事務所律師。
委托代理人甘明亮，湖北乾興律師事務所律師。
被告崇陽某某國際大酒店有限公司（下稱某某酒店）。
法定代表人沈某某，總經(jīng)理。
委托代理人黃錦旗，湖北順風律師事務所律師。
被告湖北某某建設集團有限公司（下稱某某公司）。
法定代表人岳某某，總經(jīng)理。
委托代理人楊大矛，湖北達揚律師事務所律師。
原告汪某某與被告某某酒店、某某公司買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理，原告汪某某及其委托代理人謝三軍、甘明亮，被告某某酒店的委托代理人黃錦旗和被告某某公司的委托代理人楊大矛到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告為支持其訴訟請求，向本院提供如下證據(jù):
1、身份證1份，證明原告身份情況；
2、某某酒店企業(yè)信息查詢單1份，證明被告某某酒店系被告某某公司單獨投資開辦的一人公司；
3、某某公司信息查詢單1份，證明被告某某公司是本案適格主體。
4、報帳審批表，證明被告某某酒店于2011年12月至2013年3月間收到原告所出售生雞，計貨款112762元。
被告某某酒店辯稱，1.某某酒店不是適格被告，某某酒店是監(jiān)管公司不是經(jīng)營公司，本身沒有對外從事經(jīng)營；2.原告起訴的貨物買賣是與汪某某個人發(fā)生的，不是與某某酒店發(fā)生的，由汪某某個人償還。某某酒店是國有獨資公司，雖然是由某某公司投資成立，但是二公司并不混同，某某公司不應承擔連帶責任；3.原告起訴的債務大部分超過訴訟時效，超過的不應保護。
被告某某酒店為支持其辯解理由的成立，向本院提供合同書3份，證明汪某某是租賃某某酒店的財產(chǎn)來經(jīng)營，某某酒店來監(jiān)管汪某某的租賃行為，不對外經(jīng)營。汪某某租賃期間，所有債務債權(quán)都由汪某某承擔。
被告某某公司同意被告某某酒店的答辯意見。
被告某某公司為支持其辯解理由的成立，向本院提供審計報告1份，證明被告某某公司與被告某某酒店的財產(chǎn)是各自獨立的，某某酒店的經(jīng)營活動是汪某某個人行為。
本院為了查明案情，向汪某某制作調(diào)查筆錄1份，調(diào)取司法會計鑒定報告1份，證實被告某某酒店在經(jīng)營期間欠原告汪某某售雞款112764元，中途支付25000元，尚欠87764元，該貨款未約定還款期限及支付違約金，但原告每年端午節(jié)和春節(jié)期間催討過貨款。
經(jīng)庭審質(zhì)證，被告某某酒店對原告提供的證據(jù)1、2、3、無異議，對證據(jù)4有異議，認為收貨單不真實，所有收貨單未加蓋公司公章，汪某某并不是財務人員，也不能作為某某酒店的法定代表人簽字，該簽字僅代表他個人，在2013年之前的欠款都已超過訴訟時效不應支持。欠款數(shù)額由法院核定。對某某公司提供的審計報告的真實性、合法性及證明目的均予認可。對本院調(diào)查汪某某的筆錄認為，汪某某和本案有利害關(guān)系，其證言不能采信，對司法會計鑒定報告中應付帳明細數(shù)字沒有異議。
被告某某公司對原告提供證據(jù)1、2、3真實性無異議，但對其證明目的有異議，只能證明某某酒店與是某某公司設立的，不能證明二者資產(chǎn)混同。同意被告某某酒店的質(zhì)證意見。汪某某只簽一張16577元的報帳單，其余的與本案無關(guān)。對某某酒店提供的三份合同的證明內(nèi)容沒有異議。三份合同證明汪某某與某某酒店是租賃關(guān)系，租賃期內(nèi)的責任由汪某某承擔，司法會計鑒定報告也明確了本案訴爭的債務由汪某某償還。
原告汪某某對被告某某酒店提供三份合同及被告某某公司提供的審計報告認為，因被告未提供原件，該證據(jù)即使是真實的，也不能證明其目的，也沒有改變某某酒店的性質(zhì)，內(nèi)部管理行為不能改變其對外承擔責任。審計報告不能證明某某酒店財產(chǎn)的獨立，對審計報告的委托方為縣交通局，不符合委托的要求，違背了法律規(guī)定。對本院調(diào)查汪某某的筆錄和司法會計鑒定報告中的明細帳無異議。
本院認為，對原告提供的證據(jù)1、2、3，被告某某酒店和被告某某公司對其真實性均無異議，本院予以確認。對原告提供的證據(jù)4，報帳審批單系被告某某酒店的工作人員和當時的法定代表人汪某某的職務行為，該行為應由被告某某酒店承擔民事責任。對被告某某酒店提供的三份合同系被告某某酒店和汪某某所約定的權(quán)利及義務，不能對抗原告。對被告某某公司提供的審計報告，該報告不能證明被告某某酒店的財產(chǎn)獨立于被告某某公司的財產(chǎn)，對資產(chǎn)的各自獨立未提供相應證據(jù)證明，該證據(jù)無證明力。對本院調(diào)查汪某某的筆錄一份及調(diào)取由汪某某提供的司法會計鑒定報告，真實合法，且和本案的其他證據(jù)相印證，該證據(jù)本院予以采信。
本院根據(jù)上述確認的證據(jù)并結(jié)合當事人及其證人的陳述，可以認定如下事實:
原告汪某某系從事生雞銷售的個體。被告某某酒店為法人獨資的有限責任公司，其成立日期為2007年8月26日，經(jīng)營范圍:餐飲、娛樂、住宿等，期限自2007年8月26日至2017年8月26日。其唯一法人股東為被告某某公司。2009年7月1日，被告某某公司與當時某某酒店法人汪某某就某某酒店簽訂租賃合同1份，期限為5年，自2009年7月1日至2014年6月30日。2015年2月27日，被告某某酒店的法定代表人由原來的汪某某變更為沈某某。2011年12月至2013年3月間，被告某某酒店因經(jīng)營需要，向原告汪某某購買生雞，共計貨款112764元，支付貨款25000元，尚欠87764元，經(jīng)催討未付。
本院認為，買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價款的合同。本案中，被告某某酒店向原告汪某某購貨后，該貨款已入被告某某酒店的應付款，除支付部分貨款外，尚欠部分至今未付，其行為侵害了原告的合法利益，應承擔相應的民事責任。為此，原告汪某某主張由被告某某酒店支付貨款及逾期付款違約金的理由正當，應予支持。《中華人民共和國公司法》第六十三條 ?規(guī)定:“一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”。被告某某酒店為一個法人股東的有限責任公司，其法人股東即被告某某公司不能提供證據(jù)證明被告某某酒店的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，依法應對被告某某酒店所負的債務承擔連帶責任。因此，原告要求被告某某公司承擔連帶償還責任的請求本院予以支持。審理中，二被告抗辯本案訴爭的欠款超過訴訟時效，因原告交付貨物后，每年向被告某某酒店追償了貨款，本案并未超過訴訟時效。二被告主張該欠款應由被告某某酒店的原法人汪某某個人償還，該合同明確為財產(chǎn)租賃，并未改變被告某某酒店的企業(yè)性質(zhì)及對外承擔的責任，該約定不能對抗債權(quán)人，汪某某的行為系職務行為，其行為應由其公司承擔民事責任。故二被告的抗辯理由不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第一百三十條 ?、第一百六十一條 ?、《中華人民共和國公司法》第六十三條 ?、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條 ?第四款 ?之規(guī)定，判決如下:
一、被告崇陽某某國際大酒店有限公司于本判決生效后十日內(nèi)支付原告汪某某貨款87764元及其項下逾期付款違約金，違約金自2013年3月16日至本判決生效之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利息的標準計算；
二、被告湖北某某建設集團有限公司對被告崇陽某某國際大酒店有限公司所欠原告汪某某的貨款87764元及逾期付款違約金承擔連帶清償責任。
如果未按本判決指定的期限履行給付現(xiàn)金的義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期內(nèi)的債務利息。
案件受理費1995元，由被告崇陽某某國際大酒店有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級人民法院。

本院認為，買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標的物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價款的合同。本案中，被告某某酒店向原告汪某某購貨后，該貨款已入被告某某酒店的應付款，除支付部分貨款外，尚欠部分至今未付，其行為侵害了原告的合法利益，應承擔相應的民事責任。為此，原告汪某某主張由被告某某酒店支付貨款及逾期付款違約金的理由正當，應予支持?！吨腥A人民共和國公司法》第六十三條 ?規(guī)定:“一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任”。被告某某酒店為一個法人股東的有限責任公司，其法人股東即被告某某公司不能提供證據(jù)證明被告某某酒店的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，依法應對被告某某酒店所負的債務承擔連帶責任。因此，原告要求被告某某公司承擔連帶償還責任的請求本院予以支持。審理中，二被告抗辯本案訴爭的欠款超過訴訟時效，因原告交付貨物后，每年向被告某某酒店追償了貨款，本案并未超過訴訟時效。二被告主張該欠款應由被告某某酒店的原法人汪某某個人償還，該合同明確為財產(chǎn)租賃，并未改變被告某某酒店的企業(yè)性質(zhì)及對外承擔的責任，該約定不能對抗債權(quán)人，汪某某的行為系職務行為，其行為應由其公司承擔民事責任。故二被告的抗辯理由不能成立，本院不予支持。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條 ?、第一百三十條 ?、第一百六十一條 ?、《中華人民共和國公司法》第六十三條 ?、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條 ?第四款 ?之規(guī)定，判決如下:

一、被告崇陽某某國際大酒店有限公司于本判決生效后十日內(nèi)支付原告汪某某貨款87764元及其項下逾期付款違約金，違約金自2013年3月16日至本判決生效之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利息的標準計算；
二、被告湖北某某建設集團有限公司對被告崇陽某某國際大酒店有限公司所欠原告汪某某的貨款87764元及逾期付款違約金承擔連帶清償責任。
如果未按本判決指定的期限履行給付現(xiàn)金的義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期內(nèi)的債務利息。
案件受理費1995元，由被告崇陽某某國際大酒店有限公司負擔。

審判長：程天華
審判員：黃攀峰
審判員：曾蒲生

書記員：饒熙