上訴人（原審被告）：汪某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省漢川市。委托訴訟代理人：方柳，上海市申達(dá)（武漢）律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：胡某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省監(jiān)利縣。委托訴訟代理人：孔盼，湖北偉宸律師事務(wù)所律師。被上訴人（原審原告）：王小燕，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省監(jiān)利縣。委托訴訟代理人：孔盼，湖北偉宸律師事務(wù)所律師。原審被告：徐海英，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省團(tuán)風(fēng)縣。原審被告：湖北耀鷹裝飾廣告工程有限公司，住所地：武漢市東西湖區(qū)吳家山一清路東興陽光都市A棟一單元802（6）。統(tǒng)一社會信用代碼91420112591086052E。法定代表人：汪某某，該公司執(zhí)行董事。委托訴訟代理人：方柳，上海市申達(dá)（武漢）律師事務(wù)所律師。原審第三人：汪堯新，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省漢川市。

汪某某上訴請求：撤銷一審判決，將該案發(fā)回重審或者改判駁回被上訴人原審全部訴訟請求。事實和理由：一審法院認(rèn)定汪某某及徐海英與被上訴人存在欠款法律關(guān)系，認(rèn)定耀鷹公司的蓋章行為視為債務(wù)加入行為，并據(jù)此判決汪某某及徐海英、耀鷹公司均應(yīng)承擔(dān)還款義務(wù)，系認(rèn)定事實錯誤，適用法律錯誤。1.汪某某、徐海英及耀鷹公司均與被上訴人胡某某、王小燕不存在欠款關(guān)系，被上訴人無權(quán)依據(jù)欠條向汪某某、徐海英及耀鷹公司主張權(quán)利。被上訴人主張的25萬元欠款實際是對耀鷹公司的投資，該投資發(fā)生在被上訴人成為耀鷹公司股東之后，且根據(jù)第一被上訴人與上訴人的約定，該25萬元本質(zhì)是第一被上訴人的“另行出資”，而非借款或欠款性質(zhì)。被上訴人作為耀鷹公司股東，其投資虧損要求其他人承擔(dān)，缺乏事實和法律依據(jù)。2.上訴人將耀鷹公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一被上訴人胡某某，根據(jù)第一被上訴人與上訴人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣48萬元，第一被上訴人未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，第一被上訴人實際對上訴人存在負(fù)債。第一被上訴人之后進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并未將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上訴人，上訴人不應(yīng)承擔(dān)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的法律依據(jù)。3.上訴人的配偶徐海英也不應(yīng)當(dāng)對被上訴人承擔(dān)支付投資款的義務(wù)。首先，徐海英與被上訴人之間無欠款的事實，被上訴人對自己公司的投資損失，無權(quán)要求徐海英承擔(dān)；其次，徐海英雖受讓第一被上訴人胡某某的股權(quán)，且未依照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但經(jīng)過了訴訟時效，第一被上訴人喪失了勝訴權(quán)，徐海英無須承擔(dān)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)。4.耀鷹公司也不應(yīng)當(dāng)對被上訴人承擔(dān)支付投資款的義務(wù)。欠條載明的欠款法律關(guān)系不存在，股東對公司的投資虧損要求公司承擔(dān)責(zé)任無法律依據(jù)，耀鷹公司的蓋章行為認(rèn)定為債務(wù)加入行為無事實和法律依據(jù)，該蓋章行為還可以認(rèn)定為見證行為、確認(rèn)行為或其他行為。被上訴人胡某某、王小燕辯稱，胡某某投資了25萬元，因為合作糾紛，與一審各被告達(dá)成一致協(xié)議，將股份重新轉(zhuǎn)讓給汪堯新和徐海英，將投資款項返還給胡某某與王小燕，汪堯新作為見證人。后汪某某出具了新的欠條，由汪某某簽字，并由公司蓋章。本案根據(jù)意思自治達(dá)成的還款協(xié)議真實有效，應(yīng)該駁回上訴，維持原判。被上訴人胡某某、王小燕向一審法院起訴請求:1.被告汪某某、徐海英賠償原告胡某某、王小燕196,000元及利息（按照銀行同期貸款利率從2017年1月20日計算至欠款還清之日）；2、被告汪某某、徐海英承擔(dān)本案全部訴訟費用。一審法院認(rèn)定事實：胡某某、王小燕系夫妻關(guān)系；汪某某、徐海英系夫妻關(guān)系。2012年3月23日，汪某某注冊成立耀鷹公司。2012年11月19日，該公司股東變更為汪某某（占40%股份）、汪堯平（占30%股份）、汪堯新（占30%股份）。2013年7月3日，胡某某受讓汪堯平、汪堯新部分股權(quán)后，耀鷹公司股權(quán)調(diào)整為：胡某某占48%股份，汪某某占52%股權(quán)。2013年10月16日，胡某某退出公司，將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪堯新、徐海英，二人分別受讓24%的股權(quán)。2013年10月22日，經(jīng)工商登記變更，耀鷹公司的股權(quán)持有狀況為：汪某某持股52%、汪堯新持股24%、徐海英持股24%。2013年10月16日，汪某某、徐海英向胡某某出具欠條一份，載明：今欠到胡某某人民幣250,000元，2013年10月30日前還款50,000元、2013年11月30日前還款50,000元、2013年12月30日前還款50,000元、2014年1月30日前還款50,000元，2014年2月30(28)日前還款50,000元。汪堯新作為證明人在該欠條上簽字。欠條出具后，汪某某、徐海英支付了部分款項。2017年1月20日，汪某某另行向王小燕即胡某某的妻子出具欠條一份，載明：今欠到王小燕公司合作款項計196,000元，原條據(jù)作廢。身份證號。欠款人汪某某簽字并加蓋耀鷹公司合同專用章。審理中，經(jīng)雙方確認(rèn)，耀鷹公司因經(jīng)營需要，胡某某通過受讓股權(quán)的方式加入公司，后因經(jīng)營分歧退出公司，胡某某受讓股權(quán)及轉(zhuǎn)讓股權(quán)時均未支付或收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。胡某某加入公司前與汪某某口頭約定，其另行出資與汪某某合作經(jīng)營耀鷹公司。合作經(jīng)營過程中，胡某某實際出資250,000元，用于公司日常經(jīng)營開支。一審法院認(rèn)為，原告胡某某與被告汪某某口頭約定共同經(jīng)營被告耀鷹公司，經(jīng)營過程中，原告胡某某共計出資250,000元用于公司日常經(jīng)營開支，后原告胡某某退出經(jīng)營，被告汪某某及妻子徐海英共同出具欠條，確認(rèn)欠付其投資款250,000元，后償還部分款項，并另行出具欠條，確認(rèn)尚欠196,000元，對于該款項，被告汪某某、徐海英負(fù)有清償責(zé)任。另，原告胡某某、王小燕系夫妻關(guān)系，被告于2017年1月20日另行出具的欠條，亦確認(rèn)王小燕系合法債權(quán)人。故，兩原告要求被告汪某某、徐海英償還196,000元的訴訟請求，一審法院予以支持。本案中，被告耀鷹公司在欠條中簽章，其對欠條內(nèi)容進(jìn)行了確認(rèn)，屬公司行為，該行為視為債務(wù)加入行為，應(yīng)承擔(dān)共同還款責(zé)任。故，兩原告要求被告耀鷹公司償還196,000元的訴訟請求，予以支持。本案中，被告汪某某、徐海英于2013年10月16日出具欠條，承諾所有款項于2014年2月28日前付清，逾期未付的構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)逾期期間的利息損失。原告胡某某、王小燕自愿以第二次借條的出具時間為利息的起算時間，系其處分自身權(quán)利的行為，一審法院予以確認(rèn)。故，兩原告要求被告支付利息（以196,000元為本金，按照銀行同期貸款利率，從2017年1月20日計算至欠款還清之日）的訴訟請求，一審法院予以支持。依照《中華人民共和國民法總則》第一百一十八條、第一百七十六條和《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：被告徐海英、汪某某、湖北耀鷹裝飾廣告工程有限公司于本判決生效后十日內(nèi)向原告胡某某、王小燕支付投資款196,000元及逾期利息（以196,000元為本金，按照中國人民銀行同期貸款利率，從2017年1月20日計算至付清之日）。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費4,220元，由被告徐海英、汪某某、湖北耀鷹裝飾廣告工程有限公司承擔(dān)。二審中，上訴人汪某某提供如下新證據(jù)：證據(jù)一，耀鷹公司工商登記資料6份，證明簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，進(jìn)行了工商變更，胡某某擔(dān)任公司總經(jīng)理。證據(jù)二，交接表，證明胡某某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給汪堯新和徐海英時，財務(wù)是虧損的。證據(jù)三，公司經(jīng)營財務(wù)憑證，證明投資的25萬元全部用于公司的經(jīng)營。被上訴人胡某某、王小燕質(zhì)證認(rèn)為，認(rèn)可證據(jù)一的真實性，但不能達(dá)到證明目的，胡某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，沒有收到轉(zhuǎn)讓款，雙方口頭約定另行出資25萬元。證據(jù)二，證據(jù)三，均不是新證據(jù)，也不是原件，對其真實性不認(rèn)可。交接單沒有經(jīng)過胡某某簽字，王小燕的簽字真實，但是胡某某不認(rèn)可其代簽。本院經(jīng)審查認(rèn)為，證據(jù)一系工商登記資料，被上訴人認(rèn)可其真實性，該證據(jù)僅能證明胡某某與汪某某存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。證據(jù)二為復(fù)印件，且有王小燕簽字，本院認(rèn)可其真實性。證據(jù)三為復(fù)印件，且沒有簽字確認(rèn)。證據(jù)一、證據(jù)二、證據(jù)三與本案債權(quán)債務(wù)關(guān)系沒有直接關(guān)聯(lián)，本院不予采信。一審判決認(rèn)定的其他事實有證據(jù)證實，本院予以確認(rèn)。
上訴人汪某某因與被上訴人胡某某、王小燕，原審被告徐海英、湖北耀鷹裝飾廣告工程有限公司（以下簡稱耀鷹公司）、原審第三人汪堯新合同糾紛一案，不服湖北省武漢市東西湖區(qū)人民法院（2017）鄂0112民初3206號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年3月20日立案后，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。上訴人汪某某、原審被告耀鷹公司的委托訴訟代理人方柳，被上訴人胡某某、王小燕的委托訴訟代理人孔盼到庭參加訴訟，原審被告徐海英、原審第三人汪堯新經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由沒有到庭。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，《中華人民共和民事訴訟法》第一百六十八條規(guī)定：“第二審人民法院應(yīng)當(dāng)對上訴請求的有關(guān)事實和適用法律進(jìn)行審查?！北景钢校衬撑c汪某某口頭約定共同經(jīng)營耀鷹公司。在經(jīng)營過程中，胡某某投入250,000元，用于公司日常經(jīng)營開支。在胡某某退出經(jīng)營后，汪某某及徐海英共同出具欠條，確認(rèn)欠付其投資款250,000元。償還部分款項后，汪某某另行向胡某某的妻子王小燕出具欠條，確認(rèn)欠公司合作款196,000元。先后兩次出具欠條時，汪某某與徐海英，胡某某與王小燕系夫妻關(guān)系，應(yīng)該確認(rèn)汪某某、徐海英與胡某某、王小燕之間欠款關(guān)系成立。汪某某認(rèn)為該筆支出是胡某某成為公司股東之后對耀鷹公司的實際投資，而非借款或欠款性質(zhì)，但是汪某某在胡某某退出公司的情況下，與其妻子徐海英先后兩次出具欠條，承諾返還該筆投資款，是當(dāng)事人的真實意思表示。一審法院據(jù)此判決汪某某、徐海英向胡某某、王小燕返還該筆投資款，有事實和法律依據(jù)，本院予以維持。一審判決后，原審被告徐海英、耀鷹公司均未上訴，視為對一審判決的認(rèn)可。綜上所述，上訴人汪某某的上訴理由不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。二審案件受理費4,220元，由上訴人汪某某負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。