原告：湯某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省寧德市。
　　委托訴訟代理人：賈獻偉，上海罡晟律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：程利軍，上海美善律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海惠某倉儲有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：潘樺，執(zhí)行董事。
　　第三人：繆敏鍵，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住福建省福安市陽頭街道龜湖路XXX號金沙花園19幢501室。
　　委托訴訟代理人：徐鴻飚，福建平達律師事務(wù)所律師。
　　原告湯某某與被告上?；菽硞}儲有限公司、第三人繆敏鍵股東資格確認糾紛一案，本院于2019年1月8日立案后，依法適用普通程序公開開庭進行了審理。原告湯某某的委托訴訟代理人賈獻偉、被告上?；菽硞}儲有限公司的法定代表人潘樺、第三人繆敏鍵的委托訴訟代理人徐鴻飚到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告湯某某向本院提出訴訟請求，要求判令：依法確認第三人持有被告的10%股權(quán)歸原告享有。事實和理由：2011年6月13日，第三人向上海中瀚投資集團有限公司(以下簡稱中瀚公司)和原告出具《代持股承諾書》，主要內(nèi)容為第三人本人受中瀚公司和原告的委托，代為持有被告50%的股權(quán)(其中原告持有12.5%的股權(quán))?，F(xiàn)被告登記股東為上海奔達實業(yè)有限公司、潘樺、第三人、黃昱，出資比例依次為48%、40%、10%、2%。原告認為第三人系代原告持有被告10%的股權(quán)，此代持關(guān)系并不違反法律規(guī)定，因此該10%的股權(quán)應(yīng)歸原告享有。
　　被告上?；菽硞}儲有限公司辯稱，大約在2013年第三人將其持有的被告40%的股權(quán)轉(zhuǎn)移到被告法定代表人潘樺名下，對原、被告之間關(guān)于本案的爭議潘樺并不清楚。潘樺持有的40%股權(quán)是代中瀚公司持有的，當(dāng)時變更股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，潘樺并未向第三人支付任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，至于中瀚公司有無支付并不清楚。
　　第三人繆敏鍵辯稱，2011年6月13日，第三人與中瀚公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，第三人受讓中瀚公司持有的被告50%的股權(quán)，并于2011年6月30日完成工商變更登記，第三人成為被告的股東。2011年7月19日，第三人向中瀚公司支付4,940,000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2013年10月31日，第三人與潘樺簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，第三人將持有的被告的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘樺，2013年11月6日完成工商變更登記，現(xiàn)第三人持有被告余下的10%的股權(quán)。第三人持有的被告的股權(quán)系第三人向中瀚公司支付相應(yīng)對價而得到的，第三人通過向被告出資，系合法股東。綜上，本案不存在第三人代原告持有被告股權(quán)的事實，請求法院駁回原告的訴訟請求。
　　原告為證明其主張?zhí)峁┤缦伦C據(jù)：
　　1、被告公司信用報告，證明目前被告登記股東的名稱及相應(yīng)的持股比例，其中第三人名下持有比例為10%。被告對證據(jù)的真實性無異議，報告所顯示的股權(quán)狀況屬實。第三人對證據(jù)無異議。
　　2、代持股權(quán)承諾書，證明第三人于2011年6月13日出具承諾書，第三人是受中瀚公司及原告的委托代為持有被告的股權(quán)。被告稱對此承諾書所反映的事宜并不清楚。第三人對證據(jù)的真實性無異議，是第三人出具的。但承諾書只是對中瀚公司的承諾，因原告并未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給第三人，故該承諾書并未給予原告。第三人購買的股權(quán)系其本人的，與原告無關(guān)。
　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同，證明上海金原實業(yè)有限公司(以下簡稱金原公司)轉(zhuǎn)讓給中瀚公司的50%的股權(quán)，真實價款為20,000,000元，4,940,000元只是為了備案登記。被告稱對該事宜不清楚。第三人表示證據(jù)的真實性無法確認，工商檔案中顯示金原公司轉(zhuǎn)讓給中瀚公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為4,940,000元，而非20,000,000元。
　　4、情況說明，證明第三人代持原告股權(quán)的事實。被告對證據(jù)的真實性并不清楚。第三人對證據(jù)的真實性不予認可，該證據(jù)性質(zhì)其實是證人證言，對于劉海翰的簽名是否是真實的，原告并無證據(jù)予以確認，證據(jù)來源也不符合法律規(guī)定。
　　5、交易明細，證明第三人支付中瀚公司4,940,000元是不真實的，該筆款項是中瀚公司先支付給第三人的，第三人再支付給中瀚公司，第三人實際是代持股權(quán)的，為了變更工商登記手續(xù)的需要，才產(chǎn)生的流水明細。被告表示對證據(jù)并不清楚。第三人對證據(jù)的真實性無異議，但對劉海翰所作的證明不予認可。
　　6、情況說明，證明金原公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，該股權(quán)是中瀚公司與原告共同購買的。被告對情況說明中前3點不清楚，對于第4點無異議。第三人表示該證據(jù)性質(zhì)其實是證人證言，金原公司是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一方當(dāng)事人，其并無權(quán)對受讓方的相關(guān)事實作出確認。
　　7、被告公司檔案記錄，證明被告與中瀚投資股權(quán)變更的過程。
　　被告表示對此不清楚。第三人表示對該證據(jù)無異議，但證實了第三人持有被告10%的股權(quán)。
　　8、說明、介紹信、談話筆錄、律師證、律所許可證，證明劉海翰向法庭出具的相關(guān)證明材料確實是本人出具的，是其真實意思的表示。被告對該組證據(jù)的真實性無異議，但對劉海翰出具的相關(guān)證明材料是否是其本人簽字，被告代理人并不清楚。第三人認為說明及談話筆錄的形式要件不合法，取證方式也不合法，陳海群作為辯護人，無權(quán)從事與辯護無關(guān)的事項。
　　被告無證據(jù)提交。
　　第三人提供如下證據(jù)：
　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、新股東會決議、被告章程修正案、內(nèi)資公司變更登記、借記卡交易明細，證明2011年6月13日，第三人與中瀚公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，第三人受讓中瀚公司持有的被告50%的股權(quán)。2011年7月19日，第三人向中瀚公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4,940,000元。原告對除借記卡交易明細外的證據(jù)的真實性均無異議，該些材料是為了讓第三人代為持有股權(quán)所進行的事宜。對于借記卡交易明細的真實性無法確認，據(jù)原告所述該款項是為了股權(quán)轉(zhuǎn)讓所進行的例行手續(xù)，與實際價款不一致。被告對該些證據(jù)的真實性均無異議。
　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、新股東會決議、被告章程修正案、內(nèi)資公司變更登記，證明2013年10月31日，第三人與潘樺簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，第三人將持有的被告的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潘樺。原告對該些證據(jù)的真實性無異議，第三人轉(zhuǎn)讓給潘樺，也是在中瀚公司指示下完成的，潘樺也是代中瀚公司代持的。被告對該些證據(jù)的真實性均無異議。
　　當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對于當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。
　　經(jīng)審理查明：
　　2008年1月23日，金原公司與中瀚公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》，金原公司將其持有的被告50%的股權(quán)及依該股權(quán)享有的相應(yīng)股東權(quán)益以20,000,000元的價款一并轉(zhuǎn)讓給中瀚公司。被告的主要資產(chǎn)包括滬房地寶字(2003)第012760號產(chǎn)權(quán)證所載明的82,666平方米的土地使用面積及約20,000平方米的合法地面建筑物。中瀚公司履行付款義務(wù)后成為被告的股東，持有50%的股權(quán)。
　　2011年6月13日，中瀚公司與第三人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中瀚公司將其持有的被告50%的股權(quán)以4,940,000元的價款轉(zhuǎn)讓給第三人。同日，被告召開股東會，任命第三人為被告法定代表人，同時確認第三人持有被告50%的股權(quán)，出資額為4,940,000元。2011年6月30日，被告將法定代表人及股東變更事宜進行變更登記。2011年7月19日，第三人向中瀚公司轉(zhuǎn)賬4,940,000元。
　　2011年6月13日，第三人出具《代持股承諾書》，稱其接受中瀚公司與湯某某的委托，代為持有被告50%的股權(quán)(其中湯某某持有12.5%的股權(quán))，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，出任法定代表人，第三人對該股權(quán)所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)。在委托持股期限內(nèi)，委托人有權(quán)單方面認為條件具備或有必要時，將第三人代持股的被告50%的股權(quán)轉(zhuǎn)移到委托人或委托人指定的任何他人名下，并變更法定代表人。
　　2013年10月31日，第三人與潘樺簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，第三人將其持有的被告40%的股權(quán)以3,952,000元的價款轉(zhuǎn)讓給潘樺。同日，被告召開股東會會議，同意第三人的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，并將被告公司法定代表人由第三人變更為潘樺。2013年11月6日，被告將上述公司變更事宜進行變更登記。被告現(xiàn)共有上海奔達實業(yè)公司、潘樺、第三人、黃昱四名股東，持股比例分別為48%、40%、10%、2%。
　　中瀚公司成立于2004年8月3日，公司法定代表人為劉海翰，股東為劉海翰、肖友蓮、王慶華，持股比例分別為62.02%、30.77%、7.21%。
　　審理中，劉海翰出具《情況說明》，內(nèi)容為：一、2008年1月23日，上海中瀚投資集團有限公司與湯某某以上海中瀚投資集團有限公司之名義與上海金原實業(yè)有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》，將上海金原實業(yè)有限公司所持有的上?；菽硞}儲有限公司的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至上海中瀚投資集團有限公司名下，股權(quán)實際轉(zhuǎn)讓價款為2,000萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由上海中瀚投資集團有限公司和湯某某按3：1比例承擔(dān)，股權(quán)由上海中瀚投資集團有限公司、湯某某分別按37.5%、12.5%享有。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,000萬元于2008年2月1日已支付完成。二、2008年1月24日，上海中瀚投資集團有限公司與上海金原實業(yè)有限公司簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，供工商登記變更之用，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為494萬元，是按照注冊資本的50%計算而來。三、2008年1月31日，上海金原實業(yè)有限公司所持有的上?；菽彻久碌?0%股權(quán)變更登記至上海中瀚投資集團有限公司名下。四、2011年6月13日，上海中瀚投資集團有限公司與湯某某共同授權(quán)將登記在上海中瀚投資集團有限公司名下的上?；菽硞}儲有限公司的50%股權(quán)由繆敏鍵代持，為明確代持關(guān)系及責(zé)任，繆敏鍵簽署代持股承諾書。為實現(xiàn)代持這一目標，同日(2011年6月13日)，上海中瀚投資集團有限公司與繆敏鍵簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例為50%，轉(zhuǎn)讓價款按注冊資本的50%計算，為494萬元。2011年6月30日，變更登記至繆敏鍵名下?？娒翩I未真正支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。五、2013年10月31日，繆敏鍵按上海中瀚投資集團有限公司的指示與上海中瀚投資集團有限公司指定人員潘樺簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將登記在其名下的40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至潘樺名下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款按注冊資本的50%計算，為395.2萬元。2013年11月6日，上述工商變更登記完成。以上情況屬實，特此說明。經(jīng)與劉海瀚本人當(dāng)面核實，劉海瀚確認該《情況說明》所反映的內(nèi)容屬實。
　　審理中，金原公司出具《情況說明》，內(nèi)容為：現(xiàn)將上海中瀚投資集團有限公司與湯某某收購我司持有的上?；菽硞}儲有限公司50%股權(quán)的相關(guān)情況說明如下：1、2008年1月23日，上海中瀚投資集團有限公司與湯某某以上海中瀚投資集團有限公司之名義向我司收購我司持有的上?；菽硞}儲有限公司的50%股權(quán)，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補充合同》。補充合同約定轉(zhuǎn)讓至上海中瀚投資集團有限公司名下，股權(quán)實際轉(zhuǎn)讓價款為2,000萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也由上海中瀚投資集團有限公司和湯某某按3：1比例承擔(dān)，所收購股權(quán)也由上海中瀚投資集團有限公司、湯某某按各自出資比例享有。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,000萬元已于2008年2月1日支付給我司。2、2008年1月24日，上海中瀚投資集團有限公司與我司簽訂一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為494萬元，是按照注冊資本的50%計算。該份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅供辦理工商變更使用。2008年1月31日，我司所持有的上?；菽硞}儲有限公司名下的50%股權(quán)變更登記至上海中瀚投資集團有限公司名下。3、2011年6月，上述50%股權(quán)轉(zhuǎn)由繆敏鍵代持。4、2013年10月，上述其中40%的股權(quán)由繆敏鍵轉(zhuǎn)為潘樺代持。2013年11月，上述工商變更登記完成。以上情況屬實。特此說明。
　　本院認為，當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則。在第三人出具的《代持股承諾書》中，其明確表示代中瀚公司與原告持有被告股權(quán)，現(xiàn)以原告未向第三人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由否認代持的事實，第三人應(yīng)對其主張?zhí)峁┦聦嵟c法律依據(jù)，否則，其行為顯與誠實信用原則相違背。本案系爭股權(quán)先由金原公司轉(zhuǎn)讓給中瀚公司，后由中瀚公司轉(zhuǎn)讓給第三人，若第三人認為系原告購買其持有的股權(quán)，前提是其實際擁有系爭股權(quán)。綜合劉海翰的陳述及金原公司出具的《情況說明》，結(jié)合第三人替中瀚公司代持股權(quán)的事實，本院認為第三人所支付的4,940,000元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款顯為第三人代持股權(quán)變更登記所需，而非存在真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的，而本案系爭股權(quán)系原告從金原公司處受讓所得。在第三人無證據(jù)證明其實際取得系爭股權(quán)及與原告達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情形下，單純否認代持的事實，本院對此不予采信。劉海翰作為中瀚公司的法定代表人，其自認從金原公司受讓的50%的被告股權(quán)中有12.5%的系原告所有，本院對此予以確認。綜上，本院認為原告的訴訟請求符合法律規(guī)定，應(yīng)予以支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第二十二條的規(guī)定，判決如下：
　　第三人繆敏鍵持有的被告上海惠某倉儲有限公司10%的股權(quán)歸原告湯某某所有。
　　案件受理費13,680元、保全費5,000元，均由第三人繆敏鍵負擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：張慶剛

書記員：陳雙幸