原告(反訴被告):江陰市海通船舶裝飾有限公司。住所地:江蘇省江陰市新園路3號。
法定代表人:徐強,該公司總經(jīng)理。
被告(反訴原告):上海名兆裝飾設(shè)計有限公司。住所地:上海市閘北區(qū)太陽山路188弄2號1007室。
法定代表人:周宇,該公司總經(jīng)理。
委托代理人:趙鳳英,上海耶林律師事務(wù)所律師。
原告(反訴被告)江陰市海通船舶裝飾有限公司(以下簡稱海通公司)因與被告(反訴原告)上海名兆裝飾設(shè)計有限公司(以下簡稱名兆公司)船舶物料和備品供應(yīng)合同糾紛,于2016年1月19日向本院提起訴訟。因本案屬海商合同糾紛,合同履行地江蘇省江陰市屬本院管轄區(qū)域,根據(jù)《最高人民法院關(guān)于調(diào)整大連、武漢、北海海事法院管轄區(qū)域和案件范圍的通知》第二條及《中華人民共和國民事訴訟法》第二十三條的規(guī)定,本院享有管轄權(quán)。本院立案受理后,由代理審判員獨任審理。后因案情復(fù)雜,依法組成由審判員周達擔(dān)任審判長,審判員蔡四安、代理審判員陳林參加評議的合議庭進行審理。名兆公司在舉證期限內(nèi)向本院提起反訴,本院于2016年3月18日、6月24日公開開庭審理了本案。海通公司法定代表人徐強,名兆公司法定代表人周宇及委托代理人趙鳳英到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
海通公司于2015年11月25日向本院提出訴前財產(chǎn)保全申請,要求凍結(jié)名兆公司的銀行存款人民幣(以下均為人民幣)12萬元或查封、扣押相應(yīng)價值的其他財產(chǎn)。名兆公司在訴訟過程中提出財產(chǎn)保全申請,要求凍結(jié)海通公司的銀行存款10萬元或查封、扣押相應(yīng)價值的其他財產(chǎn)。本院裁定準許,以上裁定均已執(zhí)行。
海通公司訴稱:海通公司與名兆公司于2014年6月簽訂了一份產(chǎn)品購銷合同,約定海通公司為名兆公司生產(chǎn)制作木制家具,每船套33萬元,共兩船套,合同總價66萬元。雙方還對質(zhì)量、付款時間等作了約定。海通公司已按約交付了貨物,且船廠已交船,但名兆公司尚有92100元貨款及18966元增加費用未支付。為此,海通公司訴請本院判令:1、名兆公司向其支付貨款92100元及利息(利息按中國人民銀行公布的同期存款利率,自2015年3月1日起計算至法院判決確定的支付之日止);2、名兆公司向其支付64000T10號船木制家具增加的材料費7913元、64000T11號船木制家具增加的材料費11053元;3、案件受理費及財產(chǎn)保全申請費由名兆公司承擔(dān)。
名兆公司辯稱:1、因海通公司供應(yīng)的家具存在質(zhì)量問題,故其拒絕支付剩余貨款,名兆公司為此已提起反訴;2、雙方已通過郵件確認名兆公司應(yīng)當(dāng)支付的貨款為82100元;3、海通公司沒有向其提供64000T10號船和64000T11號船木制家具。請求駁回海通公司的訴訟請求。
名兆公司反訴稱:海通公司與名兆公司于2014年6月簽訂產(chǎn)品購銷合同,約定海通公司為名兆公司提供家具及安裝服務(wù),用于澄西船廠64000噸10號、11號船。合同約定10號船于2014年7月15日開始安裝、8月5日前安裝結(jié)束,11號船于2014年8月15日開始安裝、9月5日前安裝結(jié)束。因海通公司供應(yīng)的家具出現(xiàn)尺寸不符等嚴重質(zhì)量問題,名兆公司要求海通公司進行修復(fù),但海通公司均不予理睬。為按期交船,名兆公司在緊急情況下與東臺市致洋裝飾過程有限公司(以下簡稱致洋公司)對海通公司提供的家具進行了維修和更換,產(chǎn)生了73500元費用及其他損失。延期交船還對名兆公司商譽造成了損害。名兆公司為此訴請本院依法判令海通公司賠付其為保障按時交船產(chǎn)生的費用、交通費、招待費及律師費合計10萬元。
海通公司針對名兆公司的反訴答辯稱:1、名兆公司從未通知海通公司家具質(zhì)量問題和進行修復(fù);2、根據(jù)產(chǎn)品購銷合同關(guān)于家具質(zhì)量的要求,海通公司批量生產(chǎn)前需加工一套船員房間家具供船東認可(6月18日前),海通公司為此應(yīng)名兆公司要求提供了出廠合格證。另根據(jù)船廠交船視為家具驗收合格的約定,現(xiàn)主船已交付,說明海通公司提供的家具無質(zhì)量問題;3、內(nèi)裝工程補充協(xié)議系虛假合同。理由是:該協(xié)議的簽訂日期為2014年8月19日,當(dāng)時10號船正在安裝過程中,而11號船尚未生產(chǎn),如有質(zhì)量問題,則名兆公司有時間通知其取消11號船的供貨,故其關(guān)于因家具質(zhì)量問題造成大面積返工的事實明顯不能成立;致洋公司無生產(chǎn)家具的資質(zhì),其與名兆公司業(yè)務(wù)往來中的付款結(jié)算單為73500元,而付款憑證上載明的金額為10萬元,說明致洋公司與名兆公司有利害關(guān)系。
海通公司為支持其本訴請求和對反訴的抗辯,在舉證期限內(nèi)向本院提交了如下證據(jù):
1、2014年5月29日電子郵件①及附件(家具清單)、2014年5月29日電子郵件②、2014年6月6日電子郵件及附件(家具圖冊和家具布置圖)、海通公司與名兆公司于2014年6月6日訂立的產(chǎn)品購銷合同及附件(家具報價清單)。證明合同的形成過程,海通公司與名兆公司成立船用產(chǎn)品購銷合同關(guān)系及海通公司已完成供貨義務(wù)。
名兆公司于2014年7月31日、8月9日、9月2日、9月10日、10月5日、10月16日發(fā)給海通公司的64000T10號船、64000T11號船訂貨郵件;64000T10號船、64000T11號船家具增加材料費清單。證明在購銷合同之外,海通公司另外為64000T10號船、64000T11號船提供了家具增加材料。
3、2015年9月28日催款通知書及中國郵政快遞單。證明海通公司向名兆公司催款。
4、2014年8月29日郵件、產(chǎn)品出廠檢驗合格證明。證明64000T10號船、64000T11號船散貨船已經(jīng)檢驗合格。
名兆公司質(zhì)證意見:1、2、4真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議,證明對象有異議:購銷合同約定單船套價格為33萬元,此價格是包干價,包含了兩條船家具及增補部分;因海通公司供貨瑕疵,名兆公司才多次發(fā)郵件催促其整改,但海通公司未履行,且郵件涉及的內(nèi)容包含在購銷合同范圍內(nèi),故64000T10號船、64000T11號船所謂“增補”不存在;證據(jù)2中的清單系事后補做,不予認可;3,系復(fù)印件,不予認可。4,該合格證僅僅證明家具在海通公司出廠時是合格的,不代表安裝后的檢驗合格,不是具體船舶的整體出廠合格證明。
本院認證意見:因名兆公司對1、2、4真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性無異議,本院對該三組證據(jù)的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性予以認定,對64000T10號船、64000T11號船家具的增補情況將綜合全案證據(jù)進行認定。3系復(fù)印件且名兆公司不認可,不予認定。
名兆公司為證明其對本訴抗辯和反訴主張,在舉證期限內(nèi)向本院提交了以下證據(jù):
1、照片14張、內(nèi)裝工程補充協(xié)議、澄西船廠64000噸系列船(10號、11號)補充項目結(jié)算單、中國農(nóng)業(yè)銀行轉(zhuǎn)賬短信、中國農(nóng)業(yè)銀行銀行卡交易明細清單2份、致洋公司出具的收條。證明因海通公司供貨存在質(zhì)量問題且對名兆公司的修復(fù)請求不予理睬,為按期交船,名兆公司另尋第三方進行修復(fù),產(chǎn)生費用73500元。
2、2015年9月29日郵件。證明海通公司同意扣減貨款1萬元。
海通公司質(zhì)證意見:1,對照片的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性無異議,64000T11號船的家具供貨存在質(zhì)量問題,但后期已解決。致洋公司與名兆公司存在業(yè)務(wù)往來,系利害關(guān)系人,故對其他證據(jù)真實性不予認可。2,真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性無異議,同意扣款的原因是為盡快回收資金和考慮與名兆公司長期合作。
本院認證意見:海通公司對照片和郵件的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性無異議,本院對該證據(jù)的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性予以認定。內(nèi)裝工程補充協(xié)議、補充項目結(jié)算單、短信、交易明細清單和收條能夠相互印證,予以認定。
本院經(jīng)審理查明:
2014年5月29日,名兆公司向海通公司發(fā)出訂做64000T10號船、64000T11號船家具的要約邀請,海通公司于當(dāng)日回復(fù)報價。雙方就澄西船廠64000噸(東渡)木質(zhì)家具供貨及安裝事宜,于2014年6月6日簽訂產(chǎn)品購銷合同。約定供方為海通公司,需方為名兆公司。貨物名稱為64000噸船用家具供貨及安裝;規(guī)格型號按家具承認圖及供貨范圍(見附件一);計量單位為船套、數(shù)量2船套;單價33萬元/船套;具體交貨時間:第一條船7月15日開始安裝,8月5日前安裝結(jié)束。第二條船8月15日開始安裝,9月5日前安裝結(jié)束;技術(shù)和質(zhì)量要求:海通公司所提供的家具必須符合家具承認圖、雙方簽訂的技術(shù)協(xié)議及行業(yè)標準要求。海通公司批量生產(chǎn)前需加工一套船員房間家具供船東認可(6月18日前);交貨方式和地點:海通公司送貨至江陰澄西船廠并承擔(dān)運費;驗收、安裝和保質(zhì)期:海通公司在交貨前進行自檢,自檢合格后,通知名兆公司驗收。貨到后,由海通公司負責(zé)吊運上船,海通公司負責(zé)將家具散件分至各艙室,并完成組裝、定位和固定。海通公司家具安裝進度須根據(jù)名兆公司和船廠要求進行合理安排,否則,造成名兆公司工程延期的,名兆公司有權(quán)要求海通公司承擔(dān)由此給名兆公司造成的經(jīng)濟損失。海通公司所交付的家具(含五金件等)的質(zhì)保期為交船后12個月。船廠交船視為家具驗收合格;合同款結(jié)算方式:合同簽訂,樣品經(jīng)船東、船廠認可,開始生產(chǎn)并完成初步驗收,付30%。安裝完畢經(jīng)驗收合格后一星期天內(nèi),海通公司開具該船合同價的增值稅(17%)發(fā)票,名兆公司于3個月內(nèi)付清該合同船款;違約責(zé)任:本合同一經(jīng)生效,具有法律效力,雙方必須遵守,否則追求其違約責(zé)任。如海通公司延遲交貨,造成名兆公司損失的,應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任;合同的變更、解除:本合同履行過程中,如需變更,雙方應(yīng)友好協(xié)商,達成一致,簽訂補充協(xié)議。在補充協(xié)議未達成以前,仍按本合同執(zhí)行;有以下情形之一的,名兆公司可解除合同:1、海通公司延遲交貨且得不到名兆公司認可的;2、海通公司所交付的家具產(chǎn)品有嚴重質(zhì)量問題且不予更換,或經(jīng)更換仍不能通過名兆公司驗收的。經(jīng)雙方確認的圖紙、清單及其他書面補充協(xié)議文件均作為本合同附件。同日,名兆公司向海通公司發(fā)送了家具圖冊和艙室布置圖。
2014年7月31日至10月16日,名兆公司因海通公司供貨存在問題,向其發(fā)郵件要求整改、修復(fù),郵件內(nèi)容涉及64000T10號船用家具的設(shè)計修改、材料增補等,但海通公司未實際履行。購銷合同簽訂后,海通公司向名兆公司提供了64000T10號船、64000T11號船的家具,名兆公司共向其支付了567900元貨款。2014年8月29日,應(yīng)名兆公司要求,海通公司提供了家具的出廠檢驗合格證明。
2014年8月19日,名兆公司與致洋公司簽訂了內(nèi)裝工程補充協(xié)議,協(xié)議載明:工程范圍10號船、11號船由于家具問題造成大面積返工,且無法交船,現(xiàn)將家具后續(xù)工作委托致洋公司掃尾,工費暫定為單船人民幣3.5萬元。10月28日,雙方確認工程價款為73500元。名兆公司于10月29日向致洋公司法定代表人丁同軍支付了10萬元。丁同軍出具收條載明其個人賬戶于2014年10月29日收到名兆公司10萬元,該款含澄西船廠64000T10號船、64000T11號船的家具維修費用73500元,致洋公司在收條落款處蓋章。
另查明:澄西船廠64000T10號船家具于2014年9月30日供貨并安裝完畢,船舶于2014年12月15日交付。64000T11號船家具于2014年11月30日供貨并安裝完畢,船舶于2015年1月交船。2015年9月29日,海通公司向名兆公司發(fā)送的郵件載明“請扣除增補費用1萬元。張總上次同意的。10號船沒有質(zhì)量問題??們r82100元?!?/p>
本院認為:
本案系船舶物料和備品供應(yīng)合同糾紛。海通公司與名兆公司簽訂的產(chǎn)品購銷合同系雙方真實意思表示,不違反法律和行政法規(guī)的強制性規(guī)定,合法有效。依法成立并生效的合同,對當(dāng)事人具有法律約束力,當(dāng)事人應(yīng)按照約定履行自己的義務(wù)。海通公司是出賣人,名兆公司是買受人。本案爭議焦點有二:一是海通公司主張的貨款及64000T10號、64000T11號船家具材料增補費用是否成立;二是名兆公司主張的賠償能否成立?,F(xiàn)評判如下:
海通公司主張的貨款及64000T10號、64000T11號船家具材料增補費用是否成立
《中華人民共和國合同法》第一百五十九條規(guī)定:“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價款?!焙Mü疽呀?jīng)按照購銷合同的約定向名兆公司提供了64000T10號船、64000T11號船家具,作為買受人的名兆公司應(yīng)依約支付相應(yīng)貨款。海通公司與名兆公司在購銷合同的第三條約定每船套的價格為33萬元,合同總價66萬元。名兆公司在支付567900元貨款后未再付款,其行為已構(gòu)成違約,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、賠償損失的違約責(zé)任。關(guān)于名兆公司辯稱的扣款,海通公司在2015年9月29日向名兆公司的郵件中明確扣除1萬元,應(yīng)視為其真實意思表示,故名兆公司所欠貨款應(yīng)為82100元。關(guān)于利息,購銷合同第七條約定:“安裝完畢經(jīng)驗收合格后一星期內(nèi),海通公司開具該船合同價的增值稅(17%)發(fā)票,名兆公司于3個月內(nèi)付清該合同船款”。雖海通公司未舉證證明發(fā)票開具時間,但結(jié)合雙方的履行情況,64000T11號船交船后三個月內(nèi)為名兆公司應(yīng)付貨款的日期,該船于2014年11月30日交付,海通公司主張自2015年3月1日起的利息符合合同約定,本院予以支持。
關(guān)于64000T10號船、64000T11號船家具的增補材料費用,本院不予支持。理由有二:一是購銷合同第十條第一款約定:“本合同履行過程中,如需變更,雙方應(yīng)友好協(xié)商,達成一致,簽訂補充協(xié)議。在補充協(xié)議未達成前,仍按本合同執(zhí)行?!彪p方并未就64000T10號船、64000T11號船的家具增補材料另行達成補充協(xié)議,故應(yīng)當(dāng)按照購銷合同關(guān)于每船套價格的約定履行合同;二是《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款規(guī)定:“當(dāng)事人對自己提出的主張,有責(zé)任提供證據(jù)?!钡Mü静⑽磁e證證明其訴稱的64000T10號船、64000T11號船家具增補材料的事實或名兆公司對增補材料驗收記錄的存在,其主張材料增補費缺乏事實和法律依據(jù)。
名兆公司主張的賠償能否成立
雙方在購銷合同第六條第二款約定:“海通公司家具安裝進度須根據(jù)名兆公司和船廠要求進行合理安排,否則,造成名兆公司工程延期的,名兆公司有權(quán)要求海通公司承擔(dān)由此給名兆公司造成的經(jīng)濟損失。”64000T10號船應(yīng)于8月5日前安裝結(jié)束,64000T11號船應(yīng)于9月5日前安裝結(jié)束,但海通公司存在延遲供貨和安裝的情形。并且,結(jié)合雙方郵件往來及照片,可認定海通公司供貨存在瑕疵,其應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百二十條規(guī)定關(guān)于“當(dāng)事人雙方都違反合同的,應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。
名兆公司為證明其損失,提交了其與致洋公司的內(nèi)裝工程補充協(xié)議、轉(zhuǎn)賬憑證、收條等證據(jù),能夠形成證據(jù)鏈證明其因海通公司的瑕疵履行,向第三方支付了修理更換等費用73500元。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十一條規(guī)定:“質(zhì)量不符合約定的,應(yīng)當(dāng)按照當(dāng)事人的約定承擔(dān)違約責(zé)任。對違約責(zé)任沒有約定或者約定不明確,依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的,受損害方根據(jù)標的的性質(zhì)以及損失的大小,可以合理選擇要求對方承擔(dān)修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責(zé)任?!泵坠疽炎C明該項損失實際發(fā)生,其有權(quán)向海通公司主張因修理、更換而支出的73500元。其主張的交通招待費及律師費,無證據(jù)證明,不予支持。關(guān)于海通公司主張致洋公司與本案有利害關(guān)系及內(nèi)裝工程補充協(xié)議系虛假,無證據(jù)證明,不能成立。
綜上,依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十一條、第一百二十條、第一百五十九條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定,判決如下:
被告(反訴原告)上海名兆裝飾設(shè)計有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi),向原告(反訴被告)江陰市海通船舶裝飾有限公司支付貨款82100元及利息(利息按中國人民銀行公布的同期存款利率,自2015年3月1日起計算至本判決確定的給付之日止);
原告(反訴被告)江陰市海通裝飾有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi),向被告(反訴原告)上海名兆裝飾設(shè)計有限公司支付因其瑕疵履行給被告(反訴原告)上海名兆裝飾設(shè)計有限公司造成的損失73500元;
駁回原告(反訴被告)江陰市海通裝飾有限公司的其他訴訟請求;
駁回被告(反訴原告)上海名兆裝飾設(shè)計有限公司的其他訴訟請求。
若未按照本判決指定的期間履行給付義務(wù),應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定,加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費2530元,財產(chǎn)保全申請費1120元,訴訟費用合計3650元。由海通公司負擔(dān)952元,名兆公司負擔(dān)2698元。反訴案件受理費2300元,財產(chǎn)保全受理費1120元,合計3420元,由海通公司負擔(dān)2513.7元,名兆公司負擔(dān)906.3元。雙方應(yīng)負擔(dān)的訴訟費用應(yīng)于本判決生效后十日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?br/>如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本,上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時,根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第(一)款的規(guī)定,預(yù)交上訴案件受理費,款匯湖北省高級人民法院(開戶銀行:中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行,戶名:湖北省財政廳非稅收入財政專戶,賬號:05×××69-1。銀行憑據(jù)用途欄注明“湖北省高級人民法院”或湖北省高級人民法院單位編碼“103001”)。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費用的,按自動撤回上訴處理。
審判長 周達
審判員 蔡四安
代理審判員 陳林
書記員: 趙彪
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