原告：江蘇銀行股份有限公司上海分行，住所地上海市自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)。
　　負(fù)責(zé)人：周宏，行長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：孔一丁，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：樊素平，上海瀛泰律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海鼎玉電氣設(shè)備有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：馬衛(wèi)春，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：劉樹(shù)，上海文勛律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海明某投資有限公司，住所地上海市普陀區(qū)。
　　破產(chǎn)管理人：立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。
　　委托訴訟代理人：吳舟，上海日盈律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：殷子堅(jiān)，上海日盈律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海人民企業(yè)集團(tuán)樂(lè)清電氣制造有限公司，住所地浙江省樂(lè)清市。
　　法定代表人：金靈滿。
　　被告：馬衛(wèi)春，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省。
　　被告：金靈滿，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
　　被告：張謙和，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市虹口區(qū)。
　　委托訴訟代理人：彭亮，上海邦信陽(yáng)中建中匯律師事務(wù)所律師。
　　原告江蘇銀行股份有限公司上海分行與被告上海鼎玉電氣設(shè)備有限公司(以下簡(jiǎn)稱“鼎玉公司”)、被告上海明某投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“明某公司”)、被告上海人民企業(yè)集團(tuán)樂(lè)清電氣制造有限公司(以下簡(jiǎn)稱“人民企業(yè)樂(lè)清公司”)、被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿、被告張謙和金融借款合同糾紛一案，本院于2018年11月28日受理后，依法適用普通程序，并于2019年4月22日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告的委托訴訟代理人樊素平、被告鼎玉公司的委托訴訟代理人劉樹(shù)、被告明某公司破產(chǎn)管理人的委托訴訟代理人殷子堅(jiān)、被告張謙和的委托訴訟代理人彭亮到庭參加訴訟，被告人民企業(yè)樂(lè)清公司、被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿經(jīng)本院公告?zhèn)髌眰鲉救晕吹酵?，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告江蘇銀行股份有限公司上海分行向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.判令被告鼎玉公司向原告償還借款本金人民幣2,791,593.93元(以下幣種同)，向原告償還至2018年8月27日的借款利息33,830.91元、罰息315,274.04元、復(fù)利3,600.46元，向原告償還自2018年8月28日起至實(shí)際清償之日的借款利息、罰息和復(fù)利(按照《流動(dòng)資金借款合同》約定方法計(jì)算)；2.判令被告鼎玉公司支付律師費(fèi)7,900元；3.判令被告明某公司、被告人民企業(yè)樂(lè)清公司、被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿、被告張謙和對(duì)前述第一、二項(xiàng)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4.本案訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：2016年6月1日，原告與被告鼎玉公司簽訂編號(hào)為JKXXXXXXXXXXXX的《流動(dòng)資金借款合同》，該合同約定，被告鼎玉公司向原告借款3,500,000元，借款期限為2016年6月3日至2017年4月2日，借款利率為年利率4.785%，借款出現(xiàn)逾期時(shí)，原告有權(quán)自逾期之日起按合同借款利率加收50%計(jì)收罰息，并對(duì)逾期支付的利息按照合同利率計(jì)收復(fù)利，借款逾期后按罰息利率計(jì)收復(fù)利。被告鼎玉公司未按時(shí)足額償還借款本息的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)包括律師費(fèi)在內(nèi)的原告催收借款本息所需的費(fèi)用。為上述合同，被告明某公司、被告人民企業(yè)樂(lè)清公司作為保證人于2016年6月1日分別與原告簽訂《保證擔(dān)保合同》，約定為主合同項(xiàng)下發(fā)生的全部債務(wù)提供連帶責(zé)任保證。同日，被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿作為保證人，分別與原告簽訂《個(gè)人連帶責(zé)任保證書(shū)》，約定為主合同項(xiàng)下發(fā)生的全部債務(wù)提供連帶責(zé)任保證。其中，原告與被告金靈滿簽訂的《個(gè)人連帶責(zé)任保證書(shū)》中，被告張謙和作為被告金靈滿的配偶同意被告金靈滿以其擁有的全部財(cái)產(chǎn)，包括家庭財(cái)產(chǎn)為主合同項(xiàng)下的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證。2016年6月6日，原告向被告鼎玉公司實(shí)際發(fā)放貸款3,491,593.93元，該貸款到期日為2017年4月2日，截至2018年8月27日，被告鼎玉公司仍未依約履行還款義務(wù)。被告金靈滿對(duì)主合同項(xiàng)下債務(wù)承擔(dān)的連帶保證責(zé)任系被告金靈滿與被告張謙和夫妻關(guān)系存續(xù)期間發(fā)生的夫妻共同債務(wù)，且被告張謙和作為被告金靈滿的配偶同意被告金靈滿以其所有的包括家庭財(cái)產(chǎn)的全部財(cái)產(chǎn)為主合同項(xiàng)下債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，故原告有權(quán)要求被告明某公司、被告人民企業(yè)樂(lè)清公司、被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿、被告張謙和承擔(dān)連帶保證責(zé)任。原告遂訴至本院，請(qǐng)求判如所請(qǐng)。審理中，原告表示因2017年4月2日至4日為法定休假日，故原告將還款日延期至2017年4月5日，并明確訴請(qǐng)1中的利息為截至2017年4月4日的期內(nèi)利息，其后利息金額不再發(fā)生變化；罰息和復(fù)利均為逾期利息，截至2018年8月27日的逾期利息為318,874.50元，其后以未還借款本金2,791,593.93元和借款期內(nèi)利息33,830.91元之和即2,825,424.84元為基數(shù)，按照年利率4.785%上浮50%即年利率7.1775%計(jì)算至實(shí)際清償之日止。
　　被告鼎玉公司辯稱，對(duì)欠款本息及罰息無(wú)異議，但不應(yīng)當(dāng)計(jì)算復(fù)利。
　　被告明某公司辯稱，被告明某公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序，管理人沒(méi)有查閱到股東會(huì)決議，且在系爭(zhēng)借款發(fā)生時(shí)被告明某公司的賬戶已被上海市楊浦區(qū)人民法院凍結(jié)，在此情況下原告仍然向被告鼎玉公司發(fā)放借款，原告存在過(guò)錯(cuò)，故應(yīng)調(diào)整罰息、復(fù)利的計(jì)算依據(jù)，仍應(yīng)按照期內(nèi)借款利率計(jì)算。
　　被告張謙和辯稱，原告要求被告張謙和承擔(dān)連帶清償責(zé)任并無(wú)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)。被告張謙和不是保證合同的主體，原告與被告張謙和之間沒(méi)有合同約定；被告金靈滿作為保證人是以其所有的財(cái)產(chǎn)對(duì)主債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，該保證債務(wù)未用于家庭生活，保證人承擔(dān)保證責(zé)任對(duì)保證人配偶沒(méi)有約束力，故被告張謙和沒(méi)有作為債務(wù)人主體的意思表示，被告張謙和不承擔(dān)保證責(zé)任。
　　被告人民企業(yè)樂(lè)清公司、被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿未應(yīng)訴答辯。
　　經(jīng)審理查明，2016年6月1日，原告與被告鼎玉公司簽訂編號(hào)為JKXXXXXXXXXXXX的《流動(dòng)資金借款合同》一份，約定原告為貸款人，被告鼎玉公司為借款人，借款金額為3,500,000元，借款用于歸還編號(hào)為JKXXXXXXXXXXXX《流動(dòng)資金借款合同》的貸款，借款期限自2016年6月3日至2017年4月2日，借款利率為固定年利率4.785%，利息從借款實(shí)際發(fā)放之日起按實(shí)際放款額和實(shí)際借款期限計(jì)算，利息=本金×實(shí)際天數(shù)×日利率，日利率=年利率/360，按月結(jié)息，結(jié)息日為每月的20日，如借款本金的最后一次償還日不在結(jié)息日，則未付利息應(yīng)利隨本清；借款到期(含提前到期)，借款人不能按時(shí)還清借款，貸款人有權(quán)自逾期之日起按本合同借款利率加收50%計(jì)收罰息，對(duì)借款人逾期支付的利息按本合同利率計(jì)收復(fù)利，借款逾期后按罰息利率計(jì)收復(fù)利；借款人可在2016年6月3日一次提款3,500,000元，貸款人根據(jù)借款人的提款申請(qǐng)和支付委托，將貸款資金通過(guò)借款人賬戶支付給符合本合同約定用途的借款人交易對(duì)象，還款時(shí)間為2017年4月2日，如還款日期為非銀行營(yíng)業(yè)日，則順延至下一營(yíng)業(yè)日；借款人未能按時(shí)償還借款本息，導(dǎo)致貸款人為催收借款本息所需的費(fèi)用，包括但不限于公告費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、鑒定費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)等，由借款人負(fù)擔(dān)；借款借據(jù)是本合同項(xiàng)下借款人借款憑證，是本合同的有效組成部分，借款人在本合同項(xiàng)下的借款金額、發(fā)放日期、到期日期、利率等借款內(nèi)容與借款借據(jù)記載不一致的，以借款借據(jù)記載為準(zhǔn)。
　　同日，原告與被告明某公司簽訂編號(hào)為BZXXXXXXXXXXXX的《保證擔(dān)保合同》，與被告人民企業(yè)樂(lè)清公司簽訂編號(hào)為BZXXXXXXXXXXXX的《保證擔(dān)保合同》。前述兩份合同約定，被告明某公司、被告人民企業(yè)樂(lè)清公司為保證人，為原告與被告鼎玉公司簽訂的JKXXXXXXXXXXXX《流動(dòng)資金借款合同》項(xiàng)下的全部債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，保證范圍包括但不限于本金、利息、復(fù)利、罰息、手續(xù)費(fèi)、違約金、損害賠償金、律師費(fèi)等為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所支付的其它相關(guān)費(fèi)用等款項(xiàng)；保證期間自保證擔(dān)保合同生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)到期后滿兩年之日止。原告、被告明某公司、被告人民企業(yè)樂(lè)清公司均在落款處加蓋公章并由其法定代表人簽字。
　　同日，被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿分別向原告出具編號(hào)為BZXXXXXXXXXXXX、BZXXXXXXXXXXXX的《個(gè)人連帶責(zé)任保證書(shū)》，約定被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿為保證人，均載明“本保證人愿意為貴行與上海鼎玉電氣設(shè)備有限公司簽訂的編號(hào)為JKXXXXXXXXXXXX的流動(dòng)資金借款合同所形成的全部債權(quán)提供無(wú)條件的、不可撤銷的連帶責(zé)任保證擔(dān)保……保證人自愿以所擁有的全部財(cái)產(chǎn)(包括家庭財(cái)產(chǎn))承擔(dān)保證責(zé)任”；還約定當(dāng)債務(wù)人未按主合同約定履行債務(wù)時(shí)，無(wú)論是否擁有其他擔(dān)保，原告均有權(quán)直接要求保證人在保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任，保證范圍為前述合同項(xiàng)下的全部貸款本金、全部利息(包括罰息和復(fù)利)、違約金、賠償金和為實(shí)現(xiàn)債權(quán)而發(fā)生的一切費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、律師費(fèi)等)；保證期間自保證書(shū)生效之日起至主合同項(xiàng)下債務(wù)到期后滿兩年之日止，保證書(shū)自保證人簽字之日后生效。被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿均在落款處簽字。被告金靈滿出具的《個(gè)人連帶責(zé)任保證書(shū)》中被告張謙和在合同尾部的保證人配偶處簽字。
　　上述一系列協(xié)議簽訂后，原告于2016年6月6日向被告鼎玉公司發(fā)放貸款3,491,593.93元，借款利率為4.785%/年，借款期限至2017年4月2日止。
　　另查明，一、被告金靈滿與被告張謙和于2002年登記結(jié)婚，婚姻關(guān)系存續(xù)至今；二、2016年4月27日，因中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司上海楊浦支行申請(qǐng)，上海市楊浦區(qū)人民法院裁定凍結(jié)本案被告鼎玉公司、被告明某公司、被告金靈滿、被告張謙和等人名下銀行存款15,723,512.67元或查封、扣押同等價(jià)值的財(cái)產(chǎn)；三、2019年2月3日，被告明某公司向上海市第三中級(jí)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)重整，該院于同月11日作出(2019)滬03破1號(hào)民事裁定書(shū)，裁定受理被告明某公司的重整申請(qǐng)；四、原告就本案系爭(zhēng)事宜與上海瀛泰律師事務(wù)所簽訂《委托合同》，雙方約定本案為風(fēng)險(xiǎn)代理，財(cái)產(chǎn)保全完成后開(kāi)庭前原告支付7,900元。后原告支付7,900元，該所亦開(kāi)具以原告為抬頭的等額上海增值稅普通發(fā)票。
　　審理中，原告提供貸款欠款本息計(jì)算表，其上載明還款日為2017年4月5日，并列明本息的計(jì)算明細(xì)。利息計(jì)算至2017年4月4日，被告鼎玉公司尚欠原告利息33,830.92元，原告現(xiàn)主張33,830.91元。2017年4月5日至2018年8月27日期間，被告鼎玉公司歸還700,000元欠款，原告在本金中進(jìn)行了相應(yīng)扣減，后被告鼎玉公司未再歸還任何款項(xiàng)，現(xiàn)尚欠本金2,791,593.93元。原告以未還本金為基數(shù)，按照罰息利率7.1775%/年和實(shí)際欠款天數(shù)計(jì)算罰息，以未還利息為基數(shù)，按照7.1775%/年和實(shí)際欠款天數(shù)計(jì)算復(fù)利，截至2018年8月27日，被告鼎玉公司欠罰息315,274.04元、復(fù)利3,600.46元。即被告鼎玉公司未還本息共計(jì)2,825,424.84元、逾期利息共計(jì)318,874.50元。
　　以上事實(shí)，有原告提供的《流動(dòng)資金借款合同》、《保證擔(dān)保合同》、《個(gè)人連帶責(zé)任保證書(shū)》、借款借據(jù)、欠款本息計(jì)算表、《委托合同》、律師費(fèi)發(fā)票及支付憑證、結(jié)婚證，被告明某公司提供的《民事裁定書(shū)》及談話筆錄、庭審筆錄等為證。
　　本院認(rèn)為，原告與被告鼎玉公司簽訂的《流動(dòng)資金借款合同》合法有效，雙方均應(yīng)按照合同的約定履行各自的義務(wù)，被告鼎玉公司在借款期限屆滿后仍未按約足額還本付息，原告有權(quán)按照合同約定要求被告鼎玉公司償付借款本息，且被告鼎玉公司對(duì)借款事實(shí)及本息數(shù)額均無(wú)異議，故原告要求被告鼎玉公司歸還本金、支付利息的訴請(qǐng),具有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以支持。
　　關(guān)于原告的逾期利息訴請(qǐng)，符合合同約定，其計(jì)算方式亦無(wú)不當(dāng)，本院應(yīng)予支持。至于被告方的抗辯意見(jiàn)，一方面，被告鼎玉公司認(rèn)為不應(yīng)計(jì)收復(fù)利，但并未提供相應(yīng)依據(jù)，故本院對(duì)該抗辯意見(jiàn)，不予支持。另一方面，被告明某公司認(rèn)為原告未對(duì)股東會(huì)決議進(jìn)行審查，且在被告鼎玉公司和被告明某公司賬戶被凍結(jié)的情況下放貸，原告存在過(guò)錯(cuò)，因此逾期利息應(yīng)按照期內(nèi)利率計(jì)算。本院認(rèn)為，首先，根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議，公司是否召開(kāi)董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)，屬于公司對(duì)內(nèi)的程序性規(guī)定，與公司交易的善意第三人不應(yīng)受該內(nèi)部程序性規(guī)定的約束。故對(duì)是否存在股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，原告作為公司以外的善意第三人不負(fù)有審查義務(wù)。其次，被告鼎玉公司和被告明某公司的財(cái)產(chǎn)因另案被保全，與原告向被告鼎玉公司發(fā)放借新還舊貸款并無(wú)關(guān)聯(lián)。故明某公司認(rèn)為原告放貸存在過(guò)錯(cuò)的抗辯意見(jiàn)，本院不予采信。
　　關(guān)于原告的律師費(fèi)訴請(qǐng)，實(shí)為律師費(fèi)損失，有合同依據(jù)，并有律師委托合同、支付憑證和律師費(fèi)發(fā)票相互印證，在被告鼎玉公司違約的情形下，理應(yīng)由其承擔(dān)該損失。
　　關(guān)于原告的連帶清償責(zé)任訴請(qǐng)，被告明某公司、被告人民企業(yè)樂(lè)清公司、被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿分別簽署了《保證擔(dān)保合同》、《個(gè)人連帶責(zé)任保證書(shū)》，各方均應(yīng)在該合同或保證書(shū)約定的保證范圍內(nèi)對(duì)被告鼎玉公司的前述債務(wù)即借款本金、利息、逾期利息及律師費(fèi)損失承擔(dān)連帶清償責(zé)任。至于被告張謙和是否應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)保證責(zé)任，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問(wèn)題的解釋》第一條“夫妻雙方共同簽字或者夫妻一方事后追認(rèn)等共同意思表示所負(fù)的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)”之規(guī)定，結(jié)合本案，被告張謙和僅作為被告金靈滿的配偶在上述保證書(shū)的保證人配偶處簽字，并無(wú)與原告成立保證合同的意思表示，也無(wú)與被告金靈滿共同承擔(dān)保證責(zé)任的意思表示，且被告張謙和事后亦未追認(rèn)，故原告要求被告張謙和作為保證人對(duì)被告鼎玉公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的主張，本院不予支持。
　　被告人民企業(yè)樂(lè)清公司、被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿未到庭應(yīng)訴，視為放棄抗辯權(quán)。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條、《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第六條、第十八條、第二十條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民事訴訟法〉的解釋》第九十條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海鼎玉電氣設(shè)備有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還原告江蘇銀行股份有限公司上海分行借款本金人民幣2,791,593.93元；
　　二、被告上海鼎玉電氣設(shè)備有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告江蘇銀行股份有限公司上海分行利息人民幣33,830.91元及逾期利息(計(jì)算至2018年8月27日為人民幣318,874.50元，其后以人民幣2,825,424.84元為基數(shù)，按照年利率7.1775%計(jì)算至實(shí)際清償之日止)；
　　三、被告上海鼎玉電氣設(shè)備有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告江蘇銀行股份有限公司上海分行律師費(fèi)損失人民幣7,900元；
　　四、被告上海明某投資有限公司、被告上海人民企業(yè)集團(tuán)樂(lè)清電氣制造有限公司、被告馬衛(wèi)春、被告金靈滿對(duì)上述判決主文第一、二、三項(xiàng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；
　　五、對(duì)原告江蘇銀行股份有限公司上海分行的其余訴訟請(qǐng)求不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費(fèi)人民幣32,017元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)人民幣5,000元，公告費(fèi)人民幣560元，合計(jì)人民幣37,577元(原告預(yù)付)，由被告上海鼎玉電氣設(shè)備有限公司、被告上海明某投資有限公司、被告上海人民企業(yè)集團(tuán)樂(lè)清電氣制造有限公司、被告馬衛(wèi)春及被告金靈滿共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海金融法院。

審判員：楊秀蘭

書(shū)記員：張蓓雯