上訴人（原審被告）無(wú)錫市棉麻有限公司。
法定代表人許多，該公司董事長(zhǎng)。
被上訴人（原審原告）江蘇金某投資發(fā)展集團(tuán)有限公司。
法定代表人徐開明，該公司董事長(zhǎng)。
被上訴人（原審被告）連某某五豐棉業(yè)有限公司，住所地在江蘇省灌南縣五隊(duì)鄉(xiāng)工業(yè)園。
法定代表人徐正海，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人徐正奎，江蘇海西律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行灌南縣支行。
負(fù)責(zé)人張偉，該支行行長(zhǎng)。

上訴人無(wú)錫市棉麻有限公司（以下簡(jiǎn)稱無(wú)錫棉麻公司）因與被上訴人江蘇金某投資發(fā)展集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金某投資集團(tuán)）、連某某五豐棉業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱連某某五豐公司）、中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行灌南縣支行（以下簡(jiǎn)稱灌南農(nóng)發(fā)行）債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服江蘇省連某某市中級(jí)人民法院（2012）連商初字第0158號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭，于2014年1月14日公開開庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
金某投資集團(tuán)原審訴稱：2011年10月20日，連某某五豐公司向灌南農(nóng)發(fā)行借款750萬(wàn)元，借款期限為2011年10月20日起至2012年5月19日止，無(wú)錫棉麻公司提供最高額保證。2012年4月26日，灌南農(nóng)發(fā)行與金某投資集團(tuán)訂立《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定將該行上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給金某投資集團(tuán)，并將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況告知相關(guān)義務(wù)人。合同約定的借款期限屆滿后，連某某五豐公司未履行還款義務(wù)，無(wú)錫棉麻公司亦未履行擔(dān)保義務(wù)，請(qǐng)求判決連某某五豐公司、無(wú)錫棉麻公司連帶償還750萬(wàn)元及利息（自2011年10月20日起至2012年5月19日止，按年利率6.56%計(jì)算）、違約金（自2012年5月20日起按年利率9.84%計(jì)算）；承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、律師費(fèi)75500元及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。
連某某五豐公司原審答辯稱：借款事實(shí)存在，因公司處于癱瘓狀態(tài)，無(wú)錢償還。
無(wú)錫棉麻公司原審答辯稱：1.其從未與金某投資集團(tuán)簽訂過(guò)合同，不存在任何合同關(guān)系，金某投資集團(tuán)不具有原告主體資格；2.灌南農(nóng)發(fā)行在案涉借貸合同糾紛中存在嚴(yán)重過(guò)錯(cuò)，沒(méi)有切實(shí)履行《流動(dòng)資金借款合同》支付借款的約定，灌南農(nóng)發(fā)行和連某某五豐公司惡意串通，以“棉花調(diào)銷貸款?？顚Ｓ谩边@一借款用途為幌子，有意騙取無(wú)錫棉麻公司為連某某五豐公司的借款進(jìn)行擔(dān)保。本案訴訟后無(wú)錫棉麻公司經(jīng)調(diào)查得知案涉750萬(wàn)元并未專款用于棉花調(diào)銷，而是由灌南農(nóng)發(fā)行打到連某某五豐公司賬上，隨即又被灌南農(nóng)發(fā)行作為還貸從連某某五豐公司賬上直接劃走。故其不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。3.灌南農(nóng)發(fā)行與金某投資集團(tuán)于2012年4月26日簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《補(bǔ)充協(xié)議書》對(duì)其不產(chǎn)生效力。灌南農(nóng)發(fā)行與連某某五豐公司惡意串通，騙取保證人擔(dān)保，灌南農(nóng)發(fā)行不能基于無(wú)效合同享有《最高額保證合同》所約定的保證權(quán)，也就不能將權(quán)利轉(zhuǎn)讓給金某投資集團(tuán)。故請(qǐng)求駁回金某投資集團(tuán)對(duì)無(wú)錫棉麻公司全部訴訟請(qǐng)求。
第三人灌南農(nóng)發(fā)行原審述稱：其按照連某某五豐公司貸款申請(qǐng)，在無(wú)錫棉麻公司擔(dān)保情況下向連某某五豐公司發(fā)放了750萬(wàn)元貸款，后連某某五豐公司自行將款項(xiàng)轉(zhuǎn)出。截至到2012年5月19日，連某某五豐公司利息僅還至2012年4月份，本金沒(méi)有歸還。后其將案涉將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給金某投資集團(tuán)，并已收到金某投資集團(tuán)755萬(wàn)元。債權(quán)轉(zhuǎn)讓前，其及灌南縣公證處工作人員于2012年4月27日將相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書送達(dá)至無(wú)錫棉麻公司、江蘇省棉麻（集團(tuán)）公司。
原審法院經(jīng)審理查明：2011年10月12日，連某某五豐公司向灌南農(nóng)發(fā)行申請(qǐng)借款750萬(wàn)元用于棉花調(diào)銷，無(wú)錫棉麻公司在擔(dān)保人處簽章。2011年10月19日，無(wú)錫棉麻公司與灌南農(nóng)發(fā)行訂立《最高額保證合同》，約定：無(wú)錦棉麻公司為連某某五豐公司自2011年10月1日起至2012年9月30日止在灌南農(nóng)發(fā)行處辦理主合同項(xiàng)下約定業(yè)務(wù)所形成的余額最高額不超過(guò)2000萬(wàn)元的債權(quán)承擔(dān)連帶責(zé)任保證，擔(dān)保范圍為主合同項(xiàng)下的主債權(quán)本金、利息、復(fù)利、罰息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用以及所有其他應(yīng)付費(fèi)用，包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、過(guò)戶費(fèi)、代理費(fèi)等；保證期間自每筆主合同約定的債務(wù)履行期屆滿之次日起兩年；在合同有效期內(nèi)，債權(quán)人將主合同項(xiàng)下的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人的，保證人仍在原保證擔(dān)保范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證；因借款人違約致使貸款人采取訴訟、仲裁等法律手段實(shí)現(xiàn)債權(quán)的，借款人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)貸款人為此支付的律師費(fèi)、差旅費(fèi)及其他實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。
2011年10月20日，連某某五豐公司與灌南農(nóng)發(fā)行訂立《流動(dòng)資金借款合同》，約定：連某某五豐公司向灌南農(nóng)發(fā)行借款750萬(wàn)元用于棉花調(diào)銷，借款期限7個(gè)月，自2011年10月20日起至2012年5月19日止，年利率為6.56%，如遇人民銀行調(diào)整基準(zhǔn)利率調(diào)整，則隨之調(diào)整、分段計(jì)息。合同還約定，逾期借款的罰息利率為在合同約定借款利率水平上加收30%，未按合同約定用途使用借款的罰息利率為合同約定借款利率水平上加收50%，如遇人民銀行調(diào)整基準(zhǔn)利率調(diào)整，則隨之調(diào)整、分段計(jì)息；合同按月結(jié)息，結(jié)息日為每月的20日；合同項(xiàng)下借款采用受托付方式的，貸款人應(yīng)根據(jù)借款人的提款申請(qǐng)和支付委托，將借款資金通過(guò)借款人賬戶支付給符合合同約定用途的借款人的交易對(duì)手；借款人應(yīng)當(dāng)按合同約定按期、足額支付利息，并于2012年5月19日歸還本金750萬(wàn)元。中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行連某某分行辦公室于2011年10月20日下發(fā)連農(nóng)發(fā)銀辦（2011）235號(hào)《通知》，同意對(duì)連某某五豐公司發(fā)放棉花調(diào)銷貸款750萬(wàn)元，同時(shí)要求規(guī)范操作，?？顚Ｓ?。
2011年11月20日，灌南農(nóng)發(fā)行將750萬(wàn)元發(fā)放給連某某五豐公司，連某某五豐公司于同日將該750萬(wàn)元電匯至無(wú)錫市長(zhǎng)三角棉麻有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)三角棉麻公司），長(zhǎng)三角棉麻公司于同日將該750萬(wàn)元電匯回連某某五豐公司用于歸還該公司在灌南農(nóng)發(fā)行之前的貸款，灌南農(nóng)發(fā)行于2011年10月21日向連某某五豐公司出具貸款收回憑證。2011年11月20日，灌南農(nóng)發(fā)行將750萬(wàn)元發(fā)放給連某某五豐公司，連某某五豐公司于同日將該750萬(wàn)元電匯至長(zhǎng)三角棉麻公司，長(zhǎng)三角棉麻公司于同日將該750萬(wàn)元電匯回連某某五豐公司用于歸還該公司在灌南農(nóng)發(fā)行之前的貸款，灌南農(nóng)發(fā)行于2011年10月21日向連某某五豐公司出具貸款收回憑證。2011年11月20日，灌南農(nóng)發(fā)行將750萬(wàn)元發(fā)放給連某某五豐公司，連某某五豐公司于同日將該750萬(wàn)元電匯至長(zhǎng)三角棉麻公司，長(zhǎng)三角棉麻公司于同日將該750萬(wàn)元電匯回連某某五豐公司用于歸還該公司在灌南農(nóng)發(fā)行之前的貸款，灌南農(nóng)發(fā)行于2011年10月21日向連某某五豐公司出具貸款收回憑證。
2012年4月26日，灌南農(nóng)發(fā)行與金某投資集團(tuán)訂立《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》及補(bǔ)充協(xié)議各一份，約定灌南農(nóng)發(fā)行將其對(duì)連某某五豐公司享有的債權(quán)750萬(wàn)元及利息5萬(wàn)元及《流動(dòng)資金借款合同》、《最高額保證合同》項(xiàng)下的一切權(quán)利轉(zhuǎn)讓給金某投資集團(tuán)。金某投資集團(tuán)在協(xié)議訂立后五日內(nèi)將755萬(wàn)元匯至灌南農(nóng)發(fā)行指定的賬戶。若金某投資集團(tuán)通過(guò)訴訟途徑在兩年內(nèi)仍然不能實(shí)現(xiàn)或不能完全實(shí)現(xiàn)755萬(wàn)元債權(quán)，就未能實(shí)現(xiàn)部分的債權(quán)應(yīng)當(dāng)由雙方共同承擔(dān)各自的責(zé)任。連某某五豐公司在貸款期間歸還利息274700.01元，其余利息55588.89元及本金750萬(wàn)元由金某投資集團(tuán)代償。2012年4月28日上午，經(jīng)江蘇省灌南縣公證處公證，金某投資集團(tuán)委托代理人王俊紅、楊威至無(wú)錫棉麻公司送達(dá)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓告知書》及《催款通知書》各一份，該公司人員拒絕簽收。同日下午，經(jīng)江蘇省灌南縣公證處公證，金某投資集團(tuán)委托代理人王俊紅、楊威至灌南農(nóng)發(fā)行向連某某五豐公司法定代表人徐正海送達(dá)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓告知書》及《催款通知書》各一份，徐正海拒絕簽收。
另查明：無(wú)錫棉麻公司持有長(zhǎng)三角棉麻公司70%股份、持有連某某五豐公司87%股份。
2013年1月26日，徐正海在公安機(jī)關(guān)陳述，本案所涉貸款750萬(wàn)元是無(wú)錫棉麻公司安排，無(wú)錫棉麻公司亦知曉貸款款項(xiàng)的走向。
2011年7月7日至2012年6月7日中國(guó)人民銀行六個(gè)月至一年期貸款基準(zhǔn)利率為6.56%；2012年6月8日至2012年7月5日調(diào)整為6.31%；2012年7月6日至今調(diào)整為6%。
金某投資集團(tuán)委托灌南縣東方法律服務(wù)所參加本案一審訴訟，委托合同約定金某投資集團(tuán)在案件勝訴后按涉案標(biāo)的的8%支付代理費(fèi)。
一審爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：1.金某投資集團(tuán)作為原告主體是否適格？2.無(wú)錫棉麻公司在連某某五豐公司貸款用于歸還舊貸的情況下是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任？
原審法院認(rèn)為：灌南農(nóng)發(fā)行與連某某五豐公司、金某投資集團(tuán)之間的金融借款合同、債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均是各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且不違反國(guó)家法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。各方均應(yīng)按約定全面履行合同義務(wù)。
關(guān)于第1個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)：因金某投資集團(tuán)起訴主張連某某五豐公司、無(wú)錫棉麻公司的依據(jù)是該公司與灌南農(nóng)發(fā)行簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)該債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，灌南農(nóng)發(fā)行已將《流動(dòng)資金借款合同》所享有的對(duì)連某某五豐公司的案涉借款債權(quán)及《最高額保證合同》中所享有的對(duì)無(wú)錫棉麻公司的擔(dān)保債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給金某投資集團(tuán)，即金某投資集團(tuán)經(jīng)受讓后取得灌南農(nóng)發(fā)行在本案所涉借款合同、擔(dān)保合同中的主體地位，故金某投資集團(tuán)具備原告的主體資格。
關(guān)于第2個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第三十九條第一款規(guī)定，主合同當(dāng)事人雙方協(xié)議以新貸償還舊貸，除保證人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的外，保證人不承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)本案事實(shí)，連某某五豐公司將750萬(wàn)元貸款當(dāng)日通過(guò)長(zhǎng)三角棉麻公司的倒賬實(shí)質(zhì)上用于歸還該公司之前的貸款，并未用于借款合同中約定的“棉花調(diào)銷”，但無(wú)錫棉麻公司作為連某某五豐公司和長(zhǎng)三角棉麻公司的控股公司，在明知連某某五豐公司貸款750萬(wàn)元用于以貸還貸的情況下為其擔(dān)保，不應(yīng)免除其擔(dān)保責(zé)任。無(wú)錫棉麻公司以灌南農(nóng)發(fā)行與連某某五豐公司惡意串通欺騙其擔(dān)保為由認(rèn)為該公司與灌南農(nóng)發(fā)行之間的《最高額保證合同》無(wú)效、灌南農(nóng)發(fā)行與金某投資集團(tuán)之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效的理由不成立。灌南農(nóng)發(fā)行未按借款合同約定將貸款發(fā)放給連某某五豐公司的交易對(duì)手，而是直接將750萬(wàn)元貸款發(fā)放給連某某五豐公司后又在放款當(dāng)日將匯回連某某五豐公司的750萬(wàn)元收回用于歸還連某某五豐公司之前的貸款，對(duì)連某某五豐公司與長(zhǎng)三角棉麻公司間沒(méi)有真實(shí)交易應(yīng)為明知，故連某某五豐公司不應(yīng)適用“未按合同約定用途使用借款”的罰息標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)自連某某五豐公司逾期還款后適用逾期還款的罰息標(biāo)準(zhǔn)。
關(guān)于金某投資集團(tuán)主張的代理費(fèi)，因灌南農(nóng)發(fā)行與連某某五豐公司之間在借款合同中約定貸款人在訴訟中發(fā)生的律師費(fèi)用由連某某五豐公司負(fù)擔(dān)，依法予以支持。但因雙方對(duì)于律師費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)沒(méi)有約定，應(yīng)當(dāng)依照法律事務(wù)所正常收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)予以計(jì)算，金某投資集團(tuán)主張75500元律師費(fèi)未超過(guò)鄉(xiāng)鎮(zhèn)法律服務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，依法予以支持。關(guān)于金某投資集團(tuán)主張的其他實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用，因未提供證據(jù)證實(shí)，不予支持。
綜上所述，連某某五豐公司未按合同約定向灌南農(nóng)發(fā)行歸還借款本息，構(gòu)成違約，金某投資集團(tuán)受讓債權(quán)后有權(quán)根據(jù)合同約定要求連某某五豐公司按借款合同約定承擔(dān)民事責(zé)任。無(wú)錫棉麻公司作為連帶責(zé)任保證人應(yīng)當(dāng)在擔(dān)保范圍內(nèi)對(duì)連某某五豐公司的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。依據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第七十九條、第八十條第一款、第八十一條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》第十八條、第二十一條、第二十二條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百三十四條第一款之規(guī)定，該院判決：一、連某某五豐公司于判決生效后10日內(nèi)給付金某投資集團(tuán)750萬(wàn)元及利息（2012年5月19日之前利息為55588.89元；自2012年5月20日至2012年6月7日止，以750萬(wàn)元為本金，按年利率8.528%計(jì)算；自2012年6月8日起至2012年7月5日止，以750萬(wàn)元為本金，按年利率8.203%計(jì)算；自2012年7月6日起至判決確定給付之日止，以750萬(wàn)元為本金，按年利率7.8%計(jì)算）、代理費(fèi)75500元。二、無(wú)錫棉麻公司對(duì)連某某五豐公司上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。三、駁回金某投資集團(tuán)其他訴訟請(qǐng)求。如連某某五豐公司、無(wú)錫棉麻公司未按判決指定的期間履行給付義務(wù)，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)65000元、保全費(fèi)5000元，共計(jì)70000元，由連某某五豐公司與無(wú)錫棉麻公司連帶負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為：無(wú)錫棉麻公司應(yīng)對(duì)案涉750萬(wàn)元借款承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。主要理由如下：
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第三十九條第一款規(guī)定，主合同當(dāng)事人雙方協(xié)議以新貸償還舊貸，除保證人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的外，保證人不承擔(dān)民事責(zé)任。第二款同時(shí)規(guī)定，新貸與舊貸系同一保證人的，不適用前款的規(guī)定。就是說(shuō)，只要新貸與舊貸系同一保證人，無(wú)論保證人對(duì)于主合同當(dāng)事人雙方協(xié)議以新貸償還舊貸是否知情，保證人均應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。本案中，2011年10月20日連某某五豐公司與灌南農(nóng)發(fā)行流動(dòng)資金借款合同約定，連某某五豐公司向灌南農(nóng)發(fā)行借款750萬(wàn)元用于棉花調(diào)銷，灌南農(nóng)發(fā)行將750萬(wàn)元貸款發(fā)放至連某某五豐公司賬戶后，連某某五豐公司當(dāng)日將該750萬(wàn)元通過(guò)長(zhǎng)三角棉麻公司倒賬用于歸還連某某五豐公司2011年7月22日借款合同項(xiàng)下灌南農(nóng)發(fā)行的貸款，并未按照借款合同約定用于“棉花調(diào)銷”，系債權(quán)人與債務(wù)人改變?cè)杩钣猛?，屬于《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第三十九條第一款規(guī)定的主合同當(dāng)事人雙方協(xié)議以新貸償還舊貸的情形。
二審中，金某投資集團(tuán)提交的2010年8月31日32070004-2010灌南（保）字第0005號(hào)最高額保證合同、2011年7月22日流動(dòng)資金借款合同，證明案涉連某某五豐公司750萬(wàn)元貸款與用以歸還的2011年7月22日舊貸的擔(dān)保人均為無(wú)錫棉麻公司，對(duì)于上述證據(jù)無(wú)錫棉麻公司稱需核實(shí)，但未提供相反證據(jù)予以反駁。上述證據(jù)足以證明無(wú)錫棉麻公司系2011年10月20日750萬(wàn)元新貸以及該貸款用以償還的2011年7月22日1000萬(wàn)元舊貸的保證人。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)擔(dān)保法〉若干問(wèn)題的解釋》第三十九條規(guī)定第二款規(guī)定，新貸與舊貸為同一擔(dān)保人的情況下，擔(dān)保人不能以主合同當(dāng)事人協(xié)議改變貸款用途、借新貸償還舊貸為由免責(zé)。
無(wú)錫棉麻公司同時(shí)作為連某某五豐公司和長(zhǎng)三角棉麻公司的控股公司，無(wú)錫棉麻公司股東、總經(jīng)理解鳳軍同時(shí)擔(dān)任連某某五豐公司的股東，既參加連某某五豐公司向灌南農(nóng)發(fā)行貸款、“以新貸還舊貸”的董事會(huì)決議，又參加了無(wú)錫棉麻公司為該筆貸款提供擔(dān)保的董事會(huì)決議，解鳳軍既在舊貸借款憑證、電匯憑證上代表連某某五豐公司負(fù)責(zé)人簽章，同時(shí)又在新貸與舊貸發(fā)生期間接受無(wú)錫棉麻公司法定代表人許多的委托，代表許多負(fù)責(zé)無(wú)錫棉麻公司對(duì)外簽訂協(xié)議、合同、安全管理等事項(xiàng)，無(wú)錫棉麻公司應(yīng)當(dāng)知道在此期間發(fā)生的連某某五豐公司的新舊貸款以及以新貸還舊貸的事實(shí)；連某某五豐公司法定代表人徐正海在公安機(jī)關(guān)亦陳述，案涉貸款750萬(wàn)元系無(wú)錫棉麻公司安排，無(wú)錫棉麻公司知曉貸款款項(xiàng)的走向。無(wú)錫棉麻公司稱其在本案訴訟后才知道連某某五豐公司750萬(wàn)元貸款“以新貸還舊貸”，與事實(shí)不符。且作為新舊貸款的保證人，無(wú)論其對(duì)于主合同當(dāng)事人以新貸還舊貸是否知悉，無(wú)錫棉麻公司均應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。
綜上所述，無(wú)錫棉麻公司的上訴請(qǐng)求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判決。
二審案件受理費(fèi)65000元，由無(wú)錫棉麻公司承擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　鄒　宇 代理審判員　孔　萍 代理審判員　楊　艷

書記員：王雪梅 附錄法律條文 《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》 第一百七十條第二審人民法院對(duì)上訴案件，經(jīng)過(guò)審理，按照下列情形，分別處理： （一）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定； （二）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤或者適用法律錯(cuò)誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更； （三）原判決認(rèn)定基本事實(shí)不清的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實(shí)后改判； （四）原判決遺漏當(dāng)事人或者違法缺席判決等嚴(yán)重違反法定程序的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審。 原審人民法院對(duì)發(fā)回重審的案件作出判決后，當(dāng)事人提起上訴的，第二審人民法院不得再次發(fā)回重審。