江蘇夢某集團(tuán)有限公司
關(guān)鍵（北京裕仁律師事務(wù)所）
張友賓（黑龍江仁大律師事務(wù)所）
常熟市海聯(lián)物業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司
金某某
莊妍（黑龍江莊妍律師事務(wù)所）
魏某某
李某某

上訴人（原審原告）:江蘇夢某集團(tuán)有限公司，住所地江蘇省常熟市。
法定代表人:錢月寶，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:關(guān)鍵，北京裕仁律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:張友賓，黑龍江仁大律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審原告）:常熟市海聯(lián)物業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司，住所地江蘇省常熟市。
法定代表人:錢雪元，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:關(guān)鍵，北京裕仁律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人:張友賓，黑龍江仁大律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:金某某。
委托訴訟代理人:莊妍，黑龍江莊妍律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:魏某某。
委托訴訟代理人:莊妍，黑龍江莊妍律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:李某某。
委托訴訟代理人:莊妍，黑龍江莊妍律師事務(wù)所律師。
上訴人江蘇夢某集團(tuán)有限公司（以下簡稱夢某公司）、常熟市海聯(lián)物業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱海聯(lián)公司）與被上訴人金某某、魏某某、李某某（以下簡稱金某某等三人）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案,黑河市中級人民法院（以下簡稱黑河中院）曾于2015年7月17日作出（2015）黑中商初字第9號民事判決。
夢某公司、海聯(lián)公司不服，向本院提起上訴。
本院于2015年12月19日作出（2015）黑高商終字第192號民事裁定，將本案發(fā)回重審。
黑河中院又于2016年6月28日作出（2016）黑11民初14號民事判決，夢某公司、海聯(lián)公司不服，向本院提出上訴。
本院于2016年8月30日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。
上訴人夢某公司及海聯(lián)公司共同的委托訴訟代理人關(guān)鍵、張友賓，被上訴人金某某及金某某等三人共同的委托訴訟代理人莊妍到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
一審法院認(rèn)定事實(shí):2013年11月26日，夢某公司、海聯(lián)公司作為出讓方及甲方與作為受讓方及乙方的金某某等三人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定:”經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，并經(jīng)甲方股東會和董事會同意，將持有黑河自由貿(mào)易建設(shè)投資有限公司（以下簡稱自由貿(mào)易公司）100%股份及公司現(xiàn)擁有坐落在黑龍江省黑河市大黑河島上的所有資產(chǎn)〔自由貿(mào)易城、酒店及附屬建筑物、構(gòu)筑物、在建工程及項(xiàng)目，一切設(shè)備設(shè)施、固定及流動(dòng)資產(chǎn)等土地、房產(chǎn)，包括黑河自由貿(mào)易城商業(yè)管理有限公司（以下簡稱商業(yè)管理公司）、明珠文華酒店以及公司一切資產(chǎn)、原始資料〕全部有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方。
一、價(jià)格:甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)總價(jià)為人民幣壹億壹仟萬元整（不含清理原購買商戶本金人民幣柒仟萬元及清理和清退原購買商戶時(shí)新發(fā)生的安置補(bǔ)償費(fèi)以及甲方銀行存款）；二、付款方式及條件:（一）該協(xié)議簽訂當(dāng)日，乙方向甲方支付人民幣叁仟萬元整，該款存入甲、乙雙方共同監(jiān)管的賬戶，同時(shí)甲、乙雙方到工商局辦理50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
待股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完成時(shí)，甲方即可支取乙方所付的人民幣叁仟萬元。
該協(xié)議簽訂當(dāng)日，對公司的各種印鑒、賬目等相關(guān)文件，由甲、乙雙方共同監(jiān)管，確保公司的正常運(yùn)行。
不經(jīng)另一方同意，單方不得擅自動(dòng)用。
并停止一切與股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓無關(guān)的商業(yè)活動(dòng)，同時(shí)對原有設(shè)備、設(shè)施進(jìn)行維護(hù)及修繕。
乙方即派出相關(guān)人員進(jìn)駐甲方公司，雙方清點(diǎn)、清理資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，對公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等進(jìn)行監(jiān)管。
（二）50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，一星期內(nèi)乙方再向甲方支付人民幣叁仟萬元整，該款存入甲、乙雙方共同監(jiān)管的賬戶，同時(shí)辦理另外50%中的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)及更換公司法定代表人（由乙方擔(dān)任），并進(jìn)行正式交接。
即比例為乙方占70%，甲方占30%（乙方擁有公司決定權(quán)，甲方不干涉原公司的運(yùn)作和管理，甲方30%股份名下?lián)碛性杂少Q(mào)易城的第二層主權(quán)凈資產(chǎn)）。
待股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施等交接完成后，甲方即可支取乙方所付的人民幣叁仟萬元整。
同時(shí)乙方即可入場對標(biāo)的物進(jìn)行改造，改造所需資金由乙方自行負(fù)責(zé)，改造的投入及效益歸乙方所有，乙方開始享有全面獨(dú)立的經(jīng)營權(quán)。
（三）乙方第二次付款后，利用公司資產(chǎn)到銀行進(jìn)行抵押貸款，甲方應(yīng)全力配合協(xié)助，辦理貸款不得超過60日。
（如果貸款未能辦理完成，乙方應(yīng)在規(guī)定時(shí)間七天內(nèi)籌措剩余人民幣伍仟萬元整）。
乙方即支付所購甲方資產(chǎn)余額人民幣伍仟萬元整。
該款存入由甲、乙雙方共同監(jiān)管的賬戶，同時(shí)轉(zhuǎn)讓剩余的30%股份及辦理各種產(chǎn)權(quán)過戶更名手續(xù)。
待所有手續(xù)完成，甲方可支取乙方所付的伍仟萬元中的肆仟伍佰萬元。
余款伍佰萬元留作給乙方的保證金，以保證處理遺留問題時(shí)可能發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)。
甲方應(yīng)在收取乙方的第二次付款后，處理甲方的債權(quán)債務(wù)及遺留問題，時(shí)間為60天。
待遺留問題處理完畢，乙方該款如數(shù)返回給甲方。
若在處理遺留問題時(shí)，由于甲方的原因給乙方造成損失和影響，乙方將在保證金中扣除。
在股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，甲方所欠的各種款項(xiàng)（原購買商戶本金除外），由甲方負(fù)責(zé)支付。
新發(fā)生的（在本次轉(zhuǎn)讓過程中）按相關(guān)法律、政策辦理。
”
一審法院同時(shí)查明，2013年12月12日，夢某公司、海聯(lián)公司作為甲方與作為乙方的金某某等三人簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定:”一、經(jīng)乙方提出，甲方同意先期70%的股權(quán)按照下列比例，向乙方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓:夢某公司將公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓李某某；夢某公司將公司20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金某某；夢某公司將公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓魏某某；二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》付款方式及條件約定履行；三、乙方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系人承諾，在乙方未能按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付股權(quán)價(jià)款時(shí)，甲方可就公司股權(quán)向乙方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系人行使追索權(quán)。
乙方就其本人及關(guān)聯(lián)關(guān)系人股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付向甲方承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
”
一審法院再查明，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的自由貿(mào)易城系自由貿(mào)易公司名下的三層樓房，每層均有獨(dú)立的產(chǎn)權(quán)，第一層17346.83平方米，第二層16652.80平方米，第三層16617.51平方米。
附屬建筑物系指倉庫和動(dòng)力中心，在建工程系指明珠文華酒店的生態(tài)園。
自由貿(mào)易公司在轉(zhuǎn)讓前，將部分商鋪出售給277戶商戶，這些商戶分為委托經(jīng)營商戶和自購自營商戶，有一次性付款商戶和付半款商戶等情況。
案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，商戶的清退及安置補(bǔ)償?shù)荣M(fèi)用由金某某等三人承擔(dān)。
夢某公司、海聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給金某某等三人在自由貿(mào)易公司名下的建設(shè)用地規(guī)劃審批表上，土地面積為57000平方米，但實(shí)際轉(zhuǎn)讓的土地使用權(quán)面積為26000平方米。
一審法院另查明，2013年12月19日，金某某等三人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元。
2014年1月14日，金某某等三人將第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3000萬元存入共管賬戶。
2014年5月14日，夢某公司、海聯(lián)公司出具《保證書》，承認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的全面交接工作沒有完成，對土地房產(chǎn)、在建項(xiàng)目、公司各種稅費(fèi)（含商業(yè)管理公司和明珠文華酒店）均保證由其進(jìn)行協(xié)調(diào)解決，并且協(xié)調(diào)不成的款項(xiàng)由夢某公司、海聯(lián)公司支付，并承擔(dān)應(yīng)由其承擔(dān)的全部費(fèi)用及債務(wù)，明確同意金某某等三人對在建工程的復(fù)建。
同日，夢某公司、海聯(lián)公司支取了1000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
后金某某等多次致函海聯(lián)公司法定代表人錢雪元，要求其盡快履行合同約定的義務(wù)。
雙方當(dāng)事人協(xié)商確定，從共管賬戶提取240萬元用于支付轉(zhuǎn)讓前法院判決應(yīng)當(dāng)給付商戶的轉(zhuǎn)租租金，提取260萬元用于交納供熱費(fèi)。
夢某公司會計(jì)牛某某于2015年1月14日向?qū)Ψ匠鼍呓痤~為240萬元的收條。
2015年1月14日，雙方當(dāng)事人簽訂了剩余1500萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的共管協(xié)議。
一審法院還查明，夢某公司、海聯(lián)公司于2006年8月10日出資成立自由貿(mào)易公司，該公司投資建設(shè)了自由貿(mào)易城。
自由貿(mào)易城由商業(yè)管理公司進(jìn)行管理，而商業(yè)管理公司是由錢雪元、錢某某、張某、肖某等四人出資280萬元成立，其中錢雪元系海聯(lián)公司法定代表人，錢某某系海聯(lián)公司的股東，為錢雪元之兄。
2014年2月28日，本案雙方當(dāng)事人按約定履行了股權(quán)變更工商登記，金某某等三人取得自由貿(mào)易公司70%股權(quán)，金某某任自由貿(mào)易公司的法定代表人。
夢某公司、海聯(lián)公司向一審法院起訴請求:金某某等三人向其支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，并承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)用。
一審法院認(rèn)為，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》系各方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。
現(xiàn)雙方當(dāng)事人對協(xié)議約定的第一筆轉(zhuǎn)讓款3000萬元已履行完畢無異議。
本案應(yīng)圍繞雙方當(dāng)事人所簽訂的上述協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)，確定金某某等三人應(yīng)否支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的剩余款項(xiàng)。
夢某公司、海聯(lián)公司2014年5月14日出具《保證書》，認(rèn)可《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的全面交接工作沒有完成，又未提供證據(jù)證實(shí)2014年5月14日后，履行了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施等交接義務(wù)。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十七條 ?規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。
先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。
因本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施等交接尚未完成，故金某某等三人可以拒絕從共管賬戶向夢某公司、海聯(lián)公司支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的剩余款項(xiàng)，判決:駁回夢某公司、海聯(lián)公司的訴訟請求。
案件受理費(fèi)141,800元，由夢某公司、海聯(lián)公司負(fù)擔(dān)。
夢某公司、海聯(lián)公司上訴請求:撤銷原審判決，改判金某某等三人向夢某公司、海聯(lián)公司支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
事實(shí)和理由:其在2014年5月14日出具《保證書》后，又于2015年9月18日向金某某等人移交了相關(guān)資產(chǎn)。
同時(shí)在本案訴訟過程中，夢某公司、海聯(lián)公司提出向金某某等人移交自由貿(mào)易城的鑰匙及相關(guān)賬目，但金某某等人拒絕接收，因此應(yīng)視為本案股權(quán)及資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施等交接已完成，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的付款條件已成就，金某某等三人應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元。
雖然金某某等三人主張夢某公司、海聯(lián)公司欠繳土地出讓金及相關(guān)稅費(fèi)，但其并未提供證據(jù)證明該主張。
同時(shí)根據(jù)案涉協(xié)議的約定，處理遺留問題應(yīng)在金某某等三人支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，且只能在第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除500萬元，因此即便存在金某某等三人主張的夢某公司、海聯(lián)公司欠繳土地出讓金、相關(guān)稅費(fèi)及補(bǔ)辦土地出讓手續(xù)等問題，亦屬于資產(chǎn)瑕疵等遺留問題而非資產(chǎn)交接問題，應(yīng)在金某某等三人支付第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4500萬元后解決，不應(yīng)作為拒付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的理由。
金某某等三人辯稱，一審法院認(rèn)定夢某公司、海聯(lián)公司未完成資產(chǎn)交接工作正確，金某某等三人有權(quán)拒絕支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請求駁回上訴，維持原判。
金某某等三人二審期間向本院舉示了黑河市熱電廠出具的《2014—2015年度自由貿(mào)易城熱費(fèi)明細(xì)》。
意在證明:夢某公司、海聯(lián)公司應(yīng)承擔(dān)自由貿(mào)易城2014—2015年的熱費(fèi)，金某某等三人承擔(dān)明珠文華酒店2014—2015年的熱費(fèi)，商業(yè)管理公司動(dòng)力站2014—2015年的熱費(fèi)由雙方共同承擔(dān)。
夢某公司、海聯(lián)公司質(zhì)證意見為:對該證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，但認(rèn)為本案熱費(fèi)應(yīng)由金某某等三人承擔(dān)。
本院認(rèn)證意見為:鑒于雙方當(dāng)事人對于上述證據(jù)的真實(shí)性沒有異議，且該證據(jù)與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院對該證據(jù)予以采信。
本院二審查明:本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第3.2條約定:”正式交接前公司應(yīng)付原有合同、協(xié)議等規(guī)定的款項(xiàng)及相關(guān)費(fèi)用（原購買商戶本金除外）以及其它債務(wù)由夢某公司、海聯(lián)公司承擔(dān)（包括商業(yè)管理公司及明珠文華酒店，以前所發(fā)生的一切費(fèi)用及債務(wù)由夢某公司、海聯(lián)公司負(fù)責(zé)支付，以后發(fā)生的一切費(fèi)用及債務(wù)由金某某等三人負(fù)責(zé)支付）。
2013年12月31日，雙方當(dāng)事人簽訂協(xié)議，夢某公司、海聯(lián)公司將本案在建工程的建設(shè)工程規(guī)劃許可證等已辦理的手續(xù)移交給金某某等三人。
2014年9月18日，雙方當(dāng)事人分別簽訂了《中俄自由貿(mào)易城、明珠文華酒店電梯設(shè)備移交內(nèi)容》《中俄自由貿(mào)易城、明珠文華酒店電梯移交文件資料》，移交了自由貿(mào)易城、明珠文華酒店電梯設(shè)備及相關(guān)文件資料。
二審?fù)瑫r(shí)查明，黑河市熱電廠2016年10月20日出具了《2014—2015年度自由貿(mào)易城熱費(fèi)明細(xì)》，該明細(xì)體現(xiàn):明珠文華酒店交納2014—2015年度熱費(fèi)342,314.20元，自由貿(mào)易城交納2014—2015年度熱費(fèi)2,228,242.60元，商業(yè)管理公司動(dòng)力站交納2014—2015年度熱費(fèi)29,443.20元。
夢某公司、海聯(lián)公司在一審法院庭審時(shí)認(rèn)可，從共管賬戶所支取、用于返租金的240萬元應(yīng)由其承擔(dān)。
金某某等三人在本院2015年11月23日庭審時(shí)，承認(rèn)自由貿(mào)易城現(xiàn)有業(yè)戶在經(jīng)營。
二審還查明，雙方當(dāng)事人均認(rèn)可《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條約定的應(yīng)交接資產(chǎn)主要為自由貿(mào)易城、明珠文華酒店及在建工程，自由貿(mào)易公司70%的股權(quán)及明珠文華酒店均已完成交接。
夢某公司、海聯(lián)公司二審?fù)徶兄鲝埾蚪鹉衬车热艘平蛔杂少Q(mào)易城鑰匙及相關(guān)財(cái)務(wù)賬目時(shí)，金某某等三人明確表示拒絕接收。
除此，本院二審查明的其他事實(shí)與前述一審法院查明的事實(shí)一致。
本院認(rèn)為，本案存在以下爭議問題:
案涉第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件是否成就。
本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條約定:”協(xié)議簽訂當(dāng)日，金某某等三人向夢某公司、海聯(lián)公司支付3000萬元；……50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，金某某等三人再向夢某公司、海聯(lián)公司支付3000萬元，該款存入雙方共同監(jiān)管的賬戶，……待股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施等交接完成后，夢某公司、海聯(lián)公司即可支取金某某等三人所付的3000萬元。
”由于金某某等三人已按上述約定向夢某公司、海聯(lián)公司支付了第一筆3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，因此第二筆3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件應(yīng)為股權(quán)、資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施等完成交接。
雙方當(dāng)事人均認(rèn)可前述應(yīng)交接的股權(quán)是指自由貿(mào)易公司70%的股權(quán)，應(yīng)交接的資產(chǎn)主要為自由貿(mào)易城、明珠文華酒店及在建工程，同時(shí)自由貿(mào)易公司70%的股權(quán)及明珠文華酒店均已完成交接。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一條約定轉(zhuǎn)讓自由貿(mào)易公司現(xiàn)有資產(chǎn)，金某某等三人亦認(rèn)可本案在建工程可以直接現(xiàn)狀接收，而根據(jù)雙方2013年12月31日簽訂的交接協(xié)議可以確定，夢某公司、海聯(lián)公司已將本案在建工程的建設(shè)工程規(guī)劃許可證等已辦理的手續(xù)移交給金某某等三人，因此該在建工程應(yīng)視為已完成交接，金某某等三人關(guān)于夢某公司、海聯(lián)公司沒有將該在建工程的包括國有土地使用證等相關(guān)手續(xù)移交，應(yīng)視為沒有交接的抗辯主張沒有合同根據(jù)和法律依據(jù)，不能成立。
雖然雙方當(dāng)事人沒有單獨(dú)就自由貿(mào)易城進(jìn)行交接，但根據(jù)雙方當(dāng)事人2014年9月18日簽訂的協(xié)議可以確定，夢某公司、海聯(lián)公司已將自由貿(mào)易城的電梯、消防設(shè)施、動(dòng)力中心、相關(guān)工程資料及合同等移交給金某某等三人。
夢某公司、海聯(lián)公司在本院二審?fù)徶斜硎鞠蚪鹉衬车热艘平蛔杂少Q(mào)易城的鑰匙時(shí)，金某某等三人以根據(jù)案涉協(xié)議第3.5條約定，夢某公司、海聯(lián)公司應(yīng)在協(xié)議簽訂60日內(nèi)對原有設(shè)施設(shè)備進(jìn)行維修及修繕，確保一切設(shè)施設(shè)備的合法正常使用，而夢某公司、海聯(lián)公司并未履行相應(yīng)的維修義務(wù)為由，明確表示拒絕接收。
但金某某等三人2014年9月18日接收自由貿(mào)易城的電梯、消防設(shè)施等設(shè)備時(shí)，并未提出該部分設(shè)備不能正常使用，且金某某等三人在本院2015年11月23日庭審時(shí)，承認(rèn)自由貿(mào)易城還有業(yè)戶在經(jīng)營，如自由貿(mào)易城的原有設(shè)施設(shè)備確需進(jìn)行維修及修繕，雙方當(dāng)事人可根據(jù)案涉協(xié)議第2.3條關(guān)于:”夢某公司、海聯(lián)公司應(yīng)在收取金某某等三人第二次付款后，處理其債權(quán)債務(wù)及遺留問題，時(shí)間為60天”的約定處理，金某某等三人拒絕接收自由貿(mào)易城鑰匙的理由不能成立，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?關(guān)于”當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就”的規(guī)定，應(yīng)視為自由貿(mào)易城已實(shí)際交接。
金某某等三人在本次二審?fù)徶姓J(rèn)可，夢某公司、海聯(lián)公司向其移交財(cái)務(wù)賬目的電子版時(shí)，其拒絕接收，主要理由是只有對自由貿(mào)易公司的財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行審計(jì)，并確定債權(quán)債務(wù)后，才同意接收賬目。
但案涉協(xié)議第2.1條約定雙方清點(diǎn)、清理資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，對公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等進(jìn)行監(jiān)管，并未約定對財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行審計(jì)，同時(shí)協(xié)議第2.3條約定夢某公司、海聯(lián)公司在收到金某某等三人第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后60天內(nèi)，處理公司債權(quán)債務(wù)，故金某某等三人拒絕接收自由貿(mào)易公司財(cái)務(wù)賬目的理由不能成立。
本案自由貿(mào)易公司使用57000平方米土地，但其僅持有26000平方米的土地使用證，夢某公司、海聯(lián)公司亦將該土地使用證移交給金某某等三人，因雙方當(dāng)事人在案涉協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)為自由貿(mào)易公司現(xiàn)有資產(chǎn)，同時(shí)并未約定將土地使用證辦理完畢作為交接完成及付款的條件，且案涉協(xié)議對處理雙方遺留問題亦進(jìn)行了約定，故金某某等三人關(guān)于夢某公司、海聯(lián)公司簽訂案涉協(xié)議時(shí)告知其土地使用權(quán)面積為57000平方米，但向其移交的土地使用證上記載的面積僅為26000平方米，應(yīng)視為沒有完成交接的主張不能成立。
夢某公司、海聯(lián)公司已將商業(yè)管理公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公章、合同章、財(cái)務(wù)章及各部門公章均移交給金某某等三人，應(yīng)視為商業(yè)管理公司已完成交接。
因本案股權(quán)、資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施等均已完成交接，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的付款條件成就，金某某等三人應(yīng)向夢某公司、海聯(lián)公司支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
二、應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體數(shù)額。
金某某等三人按約定將第二筆3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款存入共管賬戶后，夢某公司、海聯(lián)公司從中支取了1000萬元，后雙方又同意支取260萬元用于交納2014年—2015年度熱費(fèi)。
因金某某等三人已于2014年分別接收了明珠文華酒店及商業(yè)管理公司動(dòng)力站，根據(jù)本案協(xié)議關(guān)于”正式交接前的相關(guān)費(fèi)用及債務(wù)由夢某公司、海聯(lián)公司負(fù)責(zé)支付，交接后的相關(guān)費(fèi)用及債務(wù)由金某某等三人負(fù)責(zé)支付”的約定，明珠文華酒店及商業(yè)管理公司動(dòng)力站交納的2014—2015年度熱費(fèi)371,757.40元應(yīng)由金某某等三人負(fù)擔(dān)。
雙方當(dāng)事人在2014—2015供熱年度并未對自由貿(mào)易城進(jìn)行交接，夢某公司、海聯(lián)公司亦未提供在此期間金某某等三人拒絕接收的證據(jù)，根據(jù)上述約定，自由貿(mào)易城2014—2015年度熱費(fèi)2,228,242.60元應(yīng)由夢某公司、海聯(lián)公司負(fù)擔(dān)。
此外，夢某公司、海聯(lián)公司在一審法院庭審時(shí)認(rèn)可，從共管賬戶所支取用于返租金的240萬元由其承擔(dān)，故金某某等三人應(yīng)向夢某公司、海聯(lián)公司支付尚欠第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15,371,757.40元（3000萬元-1000萬元-240萬元-2,228,242.60元）。
綜上所述，夢某公司、海聯(lián)公司的部分上訴請求成立，予以支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第二項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
撤銷黑河市中級人民法院（2016）黑11民初14號民事判決；
金某某、魏某某、李某某自本判決送達(dá)之日起十日內(nèi)給付江蘇夢某集團(tuán)有限公司、常熟市海聯(lián)物業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司15,371,757.40元；
三、駁回江蘇夢某集團(tuán)有限公司、常熟市海聯(lián)物業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二審案件受理費(fèi)283,600.00元，由江蘇夢某集團(tuán)有限公司、常熟市海聯(lián)物業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)65,628.48元，金某某、魏某某、李某某負(fù)擔(dān)217,971.52元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，本案存在以下爭議問題:
案涉第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件是否成就。
本案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第二條約定:”協(xié)議簽訂當(dāng)日，金某某等三人向夢某公司、海聯(lián)公司支付3000萬元；……50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成，金某某等三人再向夢某公司、海聯(lián)公司支付3000萬元，該款存入雙方共同監(jiān)管的賬戶，……待股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施等交接完成后，夢某公司、海聯(lián)公司即可支取金某某等三人所付的3000萬元。
”由于金某某等三人已按上述約定向夢某公司、海聯(lián)公司支付了第一筆3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，因此第二筆3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付條件應(yīng)為股權(quán)、資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施等完成交接。
雙方當(dāng)事人均認(rèn)可前述應(yīng)交接的股權(quán)是指自由貿(mào)易公司70%的股權(quán)，應(yīng)交接的資產(chǎn)主要為自由貿(mào)易城、明珠文華酒店及在建工程，同時(shí)自由貿(mào)易公司70%的股權(quán)及明珠文華酒店均已完成交接。
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一條約定轉(zhuǎn)讓自由貿(mào)易公司現(xiàn)有資產(chǎn)，金某某等三人亦認(rèn)可本案在建工程可以直接現(xiàn)狀接收，而根據(jù)雙方2013年12月31日簽訂的交接協(xié)議可以確定，夢某公司、海聯(lián)公司已將本案在建工程的建設(shè)工程規(guī)劃許可證等已辦理的手續(xù)移交給金某某等三人，因此該在建工程應(yīng)視為已完成交接，金某某等三人關(guān)于夢某公司、海聯(lián)公司沒有將該在建工程的包括國有土地使用證等相關(guān)手續(xù)移交，應(yīng)視為沒有交接的抗辯主張沒有合同根據(jù)和法律依據(jù)，不能成立。
雖然雙方當(dāng)事人沒有單獨(dú)就自由貿(mào)易城進(jìn)行交接，但根據(jù)雙方當(dāng)事人2014年9月18日簽訂的協(xié)議可以確定，夢某公司、海聯(lián)公司已將自由貿(mào)易城的電梯、消防設(shè)施、動(dòng)力中心、相關(guān)工程資料及合同等移交給金某某等三人。
夢某公司、海聯(lián)公司在本院二審?fù)徶斜硎鞠蚪鹉衬车热艘平蛔杂少Q(mào)易城的鑰匙時(shí)，金某某等三人以根據(jù)案涉協(xié)議第3.5條約定，夢某公司、海聯(lián)公司應(yīng)在協(xié)議簽訂60日內(nèi)對原有設(shè)施設(shè)備進(jìn)行維修及修繕，確保一切設(shè)施設(shè)備的合法正常使用，而夢某公司、海聯(lián)公司并未履行相應(yīng)的維修義務(wù)為由，明確表示拒絕接收。
但金某某等三人2014年9月18日接收自由貿(mào)易城的電梯、消防設(shè)施等設(shè)備時(shí)，并未提出該部分設(shè)備不能正常使用，且金某某等三人在本院2015年11月23日庭審時(shí)，承認(rèn)自由貿(mào)易城還有業(yè)戶在經(jīng)營，如自由貿(mào)易城的原有設(shè)施設(shè)備確需進(jìn)行維修及修繕，雙方當(dāng)事人可根據(jù)案涉協(xié)議第2.3條關(guān)于:”夢某公司、海聯(lián)公司應(yīng)在收取金某某等三人第二次付款后，處理其債權(quán)債務(wù)及遺留問題，時(shí)間為60天”的約定處理，金某某等三人拒絕接收自由貿(mào)易城鑰匙的理由不能成立，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十五條 ?關(guān)于”當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就”的規(guī)定，應(yīng)視為自由貿(mào)易城已實(shí)際交接。
金某某等三人在本次二審?fù)徶姓J(rèn)可，夢某公司、海聯(lián)公司向其移交財(cái)務(wù)賬目的電子版時(shí)，其拒絕接收，主要理由是只有對自由貿(mào)易公司的財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行審計(jì)，并確定債權(quán)債務(wù)后，才同意接收賬目。
但案涉協(xié)議第2.1條約定雙方清點(diǎn)、清理資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)，對公司資產(chǎn)、財(cái)務(wù)等進(jìn)行監(jiān)管，并未約定對財(cái)務(wù)賬目進(jìn)行審計(jì)，同時(shí)協(xié)議第2.3條約定夢某公司、海聯(lián)公司在收到金某某等三人第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后60天內(nèi)，處理公司債權(quán)債務(wù)，故金某某等三人拒絕接收自由貿(mào)易公司財(cái)務(wù)賬目的理由不能成立。
本案自由貿(mào)易公司使用57000平方米土地，但其僅持有26000平方米的土地使用證，夢某公司、海聯(lián)公司亦將該土地使用證移交給金某某等三人，因雙方當(dāng)事人在案涉協(xié)議中約定轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)為自由貿(mào)易公司現(xiàn)有資產(chǎn)，同時(shí)并未約定將土地使用證辦理完畢作為交接完成及付款的條件，且案涉協(xié)議對處理雙方遺留問題亦進(jìn)行了約定，故金某某等三人關(guān)于夢某公司、海聯(lián)公司簽訂案涉協(xié)議時(shí)告知其土地使用權(quán)面積為57000平方米，但向其移交的土地使用證上記載的面積僅為26000平方米，應(yīng)視為沒有完成交接的主張不能成立。
夢某公司、海聯(lián)公司已將商業(yè)管理公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、公章、合同章、財(cái)務(wù)章及各部門公章均移交給金某某等三人，應(yīng)視為商業(yè)管理公司已完成交接。
因本案股權(quán)、資產(chǎn)、設(shè)備、設(shè)施等均已完成交接，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的付款條件成就，金某某等三人應(yīng)向夢某公司、海聯(lián)公司支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
二、應(yīng)支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的具體數(shù)額。
金某某等三人按約定將第二筆3000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款存入共管賬戶后，夢某公司、海聯(lián)公司從中支取了1000萬元，后雙方又同意支取260萬元用于交納2014年—2015年度熱費(fèi)。
因金某某等三人已于2014年分別接收了明珠文華酒店及商業(yè)管理公司動(dòng)力站，根據(jù)本案協(xié)議關(guān)于”正式交接前的相關(guān)費(fèi)用及債務(wù)由夢某公司、海聯(lián)公司負(fù)責(zé)支付，交接后的相關(guān)費(fèi)用及債務(wù)由金某某等三人負(fù)責(zé)支付”的約定，明珠文華酒店及商業(yè)管理公司動(dòng)力站交納的2014—2015年度熱費(fèi)371,757.40元應(yīng)由金某某等三人負(fù)擔(dān)。
雙方當(dāng)事人在2014—2015供熱年度并未對自由貿(mào)易城進(jìn)行交接，夢某公司、海聯(lián)公司亦未提供在此期間金某某等三人拒絕接收的證據(jù)，根據(jù)上述約定，自由貿(mào)易城2014—2015年度熱費(fèi)2,228,242.60元應(yīng)由夢某公司、海聯(lián)公司負(fù)擔(dān)。
此外，夢某公司、海聯(lián)公司在一審法院庭審時(shí)認(rèn)可，從共管賬戶所支取用于返租金的240萬元由其承擔(dān)，故金某某等三人應(yīng)向夢某公司、海聯(lián)公司支付尚欠第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15,371,757.40元（3000萬元-1000萬元-240萬元-2,228,242.60元）。
綜上所述，夢某公司、海聯(lián)公司的部分上訴請求成立，予以支持。

依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第二項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
撤銷黑河市中級人民法院（2016）黑11民初14號民事判決；
金某某、魏某某、李某某自本判決送達(dá)之日起十日內(nèi)給付江蘇夢某集團(tuán)有限公司、常熟市海聯(lián)物業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司15,371,757.40元；
三、駁回江蘇夢某集團(tuán)有限公司、常熟市海聯(lián)物業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二審案件受理費(fèi)283,600.00元，由江蘇夢某集團(tuán)有限公司、常熟市海聯(lián)物業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)65,628.48元，金某某、魏某某、李某某負(fù)擔(dān)217,971.52元。

審判長：張偉杰
審判員：武鐵軍
審判員：張靜峰

書記員：周紋婷