華中航運集團有限公司
王文娟（湖北誠明律師事務所）
胡迎法（湖北誠明律師事務所）
江蘇中源電力燃料有限公司
荊輝輝（江蘇義行律師事務所）

上訴人（原審被告）:華中航運集團有限公司。住所地:湖北省武漢市江漢區(qū)民權路2號。
法定代表人:王利軍，該公司董事長。
委托代理人:王文娟，湖北誠明律師事務所律師。
委托代理人:胡迎法，湖北誠明律師事務所律師。
被上訴人（原審原告）:江蘇中源電力燃料有限公司。住所地:江蘇省徐州市中山北路306號。
法定代表人:張敏，該公司董事長。
委托代理人:荊輝輝，江蘇義行律師事務所律師。
上訴人華中航運集團有限公司（以下簡稱華中航運公司）因與被上訴人江蘇中源電力燃料有限公司（以下簡稱江蘇中源公司）票據糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2014）鄂武漢中民商初字第00008號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員孫剛擔任審判長，代理審判員王赫、牛卓參加評議的合議庭，于2015年6月9日公開開庭審理了本案。上訴人華中航運公司的委托代理人王文娟、胡迎法，被上訴人江蘇中源公司的委托代理人荊輝輝到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

本院認為:（一）華中航運公司上訴認為江蘇中源公司將涉案票據交付華中航運公司，是因江蘇中源公司的法定代表人張敏向華中航運公司下屬公司華興盛公司介紹了一筆煤炭業(yè)務，由魯偉公司向華興盛公司供應煤炭，而華興盛公司在向魯偉公司預付883萬元購煤款后，魯偉公司無煤可供，后華興盛公司、魯偉公司及張敏簽訂三方《還款協議》，約定魯偉公司向華興盛公司返還貨款883萬元，張敏承擔保證責任。而本案所涉1000萬元承兌匯票即是江蘇中源公司代張敏履行還款協議約定的保證責任，故華中航運公司取得該票據具有基礎對價，應不予返還。對于該項上訴理由，本院分析如下:其一、如江蘇中源公司在交付涉案票據時確系代案外人張敏承擔保證責任，華中航運公司在收訖涉案票據時無需作出歸還票據的意思表示，華中航運公司的該項事實主張與收條上所作意思表示相互矛盾。其二、華中航運公司庭審中還主張該票據轉移占有實質是為前述所涉煤炭預付款債務作讓與式擔保，即收票后收訖人應寫明如魯偉公司此期間還款，則于2011年2月1日歸還此票，而實際未寫明前述還票條件。從魯偉公司清償債務能力和意愿角度分析，從收票至還票只有3日，此期間魯偉公司自動履行還款義務的蓋然性較小，當事人之間在此較短時間內設定讓與擔保的可能性較低，亦不符合另案債權債務追索的實際情況。其三、在華中航運公司收訖票據后提起本案訴訟前，其下屬公司華興盛公司已通過另案訴訟的方式向魯偉公司主張了煤炭預付款，并已獲本院生效判決支持，且該判決已免除了張敏的保證責任。華中航運公司以該項債權及張敏應負擔保證責任進行抗辯的事實基礎已不存在。綜上，華中航運公司認為本案并非票據借用關系，其合法取得涉案票據的上訴理由缺乏事實依據。（二）江蘇中源公司提交的電話錄音形成于2013年9月11日，華中航運公司對通話內容亦不否認。通過錄音內容反映江蘇中源公司自2011年起多次就涉案票據事項與華中航運公司反復溝通，希望解決雙方票據款項所涉爭議，上述事實證明江蘇中源公司未怠于或放棄行使自身的票據權利，故華中航運公司關于本案已過訴訟時效的上訴理由亦不成立。
綜上，華中航運公司的各項上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當。經合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費93800元，由華中航運集團有限公司負擔。
本判決為終審判決。

本院認為:（一）華中航運公司上訴認為江蘇中源公司將涉案票據交付華中航運公司，是因江蘇中源公司的法定代表人張敏向華中航運公司下屬公司華興盛公司介紹了一筆煤炭業(yè)務，由魯偉公司向華興盛公司供應煤炭，而華興盛公司在向魯偉公司預付883萬元購煤款后，魯偉公司無煤可供，后華興盛公司、魯偉公司及張敏簽訂三方《還款協議》，約定魯偉公司向華興盛公司返還貨款883萬元，張敏承擔保證責任。而本案所涉1000萬元承兌匯票即是江蘇中源公司代張敏履行還款協議約定的保證責任，故華中航運公司取得該票據具有基礎對價，應不予返還。對于該項上訴理由，本院分析如下:其一、如江蘇中源公司在交付涉案票據時確系代案外人張敏承擔保證責任，華中航運公司在收訖涉案票據時無需作出歸還票據的意思表示，華中航運公司的該項事實主張與收條上所作意思表示相互矛盾。其二、華中航運公司庭審中還主張該票據轉移占有實質是為前述所涉煤炭預付款債務作讓與式擔保，即收票后收訖人應寫明如魯偉公司此期間還款，則于2011年2月1日歸還此票，而實際未寫明前述還票條件。從魯偉公司清償債務能力和意愿角度分析，從收票至還票只有3日，此期間魯偉公司自動履行還款義務的蓋然性較小，當事人之間在此較短時間內設定讓與擔保的可能性較低，亦不符合另案債權債務追索的實際情況。其三、在華中航運公司收訖票據后提起本案訴訟前，其下屬公司華興盛公司已通過另案訴訟的方式向魯偉公司主張了煤炭預付款，并已獲本院生效判決支持，且該判決已免除了張敏的保證責任。華中航運公司以該項債權及張敏應負擔保證責任進行抗辯的事實基礎已不存在。綜上，華中航運公司認為本案并非票據借用關系，其合法取得涉案票據的上訴理由缺乏事實依據。（二）江蘇中源公司提交的電話錄音形成于2013年9月11日，華中航運公司對通話內容亦不否認。通過錄音內容反映江蘇中源公司自2011年起多次就涉案票據事項與華中航運公司反復溝通，希望解決雙方票據款項所涉爭議，上述事實證明江蘇中源公司未怠于或放棄行使自身的票據權利，故華中航運公司關于本案已過訴訟時效的上訴理由亦不成立。
綜上，華中航運公司的各項上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當。經合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項 ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費93800元，由華中航運集團有限公司負擔。

審判長：孫剛
審判員：王赫
審判員：牛卓

書記員：李婷