華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司
王文娟（湖北誠(chéng)明律師事務(wù)所）
胡迎法（湖北誠(chéng)明律師事務(wù)所）
江蘇中源電力燃料有限公司
荊輝輝（江蘇義行律師事務(wù)所）

上訴人（原審被告）:華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司。住所地:湖北省武漢市江漢區(qū)民權(quán)路2號(hào)。
法定代表人:王利軍，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:王文娟，湖北誠(chéng)明律師事務(wù)所律師。
委托代理人:胡迎法，湖北誠(chéng)明律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）:江蘇中源電力燃料有限公司。住所地:江蘇省徐州市中山北路306號(hào)。
法定代表人:張敏，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人:荊輝輝，江蘇義行律師事務(wù)所律師。
上訴人華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱華中航運(yùn)公司）因與被上訴人江蘇中源電力燃料有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇中源公司）票據(jù)糾紛一案，不服湖北省武漢市中級(jí)人民法院（2014）鄂武漢中民商初字第00008號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員孫剛擔(dān)任審判長(zhǎng)，代理審判員王赫、牛卓參加評(píng)議的合議庭，于2015年6月9日公開(kāi)開(kāi)庭審理了本案。上訴人華中航運(yùn)公司的委托代理人王文娟、胡迎法，被上訴人江蘇中源公司的委托代理人荊輝輝到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:（一）華中航運(yùn)公司上訴認(rèn)為江蘇中源公司將涉案票據(jù)交付華中航運(yùn)公司，是因江蘇中源公司的法定代表人張敏向華中航運(yùn)公司下屬公司華興盛公司介紹了一筆煤炭業(yè)務(wù)，由魯偉公司向華興盛公司供應(yīng)煤炭，而華興盛公司在向魯偉公司預(yù)付883萬(wàn)元購(gòu)煤款后，魯偉公司無(wú)煤可供，后華興盛公司、魯偉公司及張敏簽訂三方《還款協(xié)議》，約定魯偉公司向華興盛公司返還貨款883萬(wàn)元，張敏承擔(dān)保證責(zé)任。而本案所涉1000萬(wàn)元承兌匯票即是江蘇中源公司代張敏履行還款協(xié)議約定的保證責(zé)任，故華中航運(yùn)公司取得該票據(jù)具有基礎(chǔ)對(duì)價(jià)，應(yīng)不予返還。對(duì)于該項(xiàng)上訴理由，本院分析如下:其一、如江蘇中源公司在交付涉案票據(jù)時(shí)確系代案外人張敏承擔(dān)保證責(zé)任，華中航運(yùn)公司在收訖涉案票據(jù)時(shí)無(wú)需作出歸還票據(jù)的意思表示，華中航運(yùn)公司的該項(xiàng)事實(shí)主張與收條上所作意思表示相互矛盾。其二、華中航運(yùn)公司庭審中還主張?jiān)撈睋?jù)轉(zhuǎn)移占有實(shí)質(zhì)是為前述所涉煤炭預(yù)付款債務(wù)作讓與式擔(dān)保，即收票后收訖人應(yīng)寫明如魯偉公司此期間還款，則于2011年2月1日歸還此票，而實(shí)際未寫明前述還票條件。從魯偉公司清償債務(wù)能力和意愿角度分析，從收票至還票只有3日，此期間魯偉公司自動(dòng)履行還款義務(wù)的蓋然性較小，當(dāng)事人之間在此較短時(shí)間內(nèi)設(shè)定讓與擔(dān)保的可能性較低，亦不符合另案?jìng)鶛?quán)債務(wù)追索的實(shí)際情況。其三、在華中航運(yùn)公司收訖票據(jù)后提起本案訴訟前，其下屬公司華興盛公司已通過(guò)另案訴訟的方式向魯偉公司主張了煤炭預(yù)付款，并已獲本院生效判決支持，且該判決已免除了張敏的保證責(zé)任。華中航運(yùn)公司以該項(xiàng)債權(quán)及張敏應(yīng)負(fù)擔(dān)保證責(zé)任進(jìn)行抗辯的事實(shí)基礎(chǔ)已不存在。綜上，華中航運(yùn)公司認(rèn)為本案并非票據(jù)借用關(guān)系，其合法取得涉案票據(jù)的上訴理由缺乏事實(shí)依據(jù)。（二）江蘇中源公司提交的電話錄音形成于2013年9月11日，華中航運(yùn)公司對(duì)通話內(nèi)容亦不否認(rèn)。通過(guò)錄音內(nèi)容反映江蘇中源公司自2011年起多次就涉案票據(jù)事項(xiàng)與華中航運(yùn)公司反復(fù)溝通，希望解決雙方票據(jù)款項(xiàng)所涉爭(zhēng)議，上述事實(shí)證明江蘇中源公司未怠于或放棄行使自身的票據(jù)權(quán)利，故華中航運(yùn)公司關(guān)于本案已過(guò)訴訟時(shí)效的上訴理由亦不成立。
綜上，華中航運(yùn)公司的各項(xiàng)上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)93800元，由華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為:（一）華中航運(yùn)公司上訴認(rèn)為江蘇中源公司將涉案票據(jù)交付華中航運(yùn)公司，是因江蘇中源公司的法定代表人張敏向華中航運(yùn)公司下屬公司華興盛公司介紹了一筆煤炭業(yè)務(wù)，由魯偉公司向華興盛公司供應(yīng)煤炭，而華興盛公司在向魯偉公司預(yù)付883萬(wàn)元購(gòu)煤款后，魯偉公司無(wú)煤可供，后華興盛公司、魯偉公司及張敏簽訂三方《還款協(xié)議》，約定魯偉公司向華興盛公司返還貨款883萬(wàn)元，張敏承擔(dān)保證責(zé)任。而本案所涉1000萬(wàn)元承兌匯票即是江蘇中源公司代張敏履行還款協(xié)議約定的保證責(zé)任，故華中航運(yùn)公司取得該票據(jù)具有基礎(chǔ)對(duì)價(jià)，應(yīng)不予返還。對(duì)于該項(xiàng)上訴理由，本院分析如下:其一、如江蘇中源公司在交付涉案票據(jù)時(shí)確系代案外人張敏承擔(dān)保證責(zé)任，華中航運(yùn)公司在收訖涉案票據(jù)時(shí)無(wú)需作出歸還票據(jù)的意思表示，華中航運(yùn)公司的該項(xiàng)事實(shí)主張與收條上所作意思表示相互矛盾。其二、華中航運(yùn)公司庭審中還主張?jiān)撈睋?jù)轉(zhuǎn)移占有實(shí)質(zhì)是為前述所涉煤炭預(yù)付款債務(wù)作讓與式擔(dān)保，即收票后收訖人應(yīng)寫明如魯偉公司此期間還款，則于2011年2月1日歸還此票，而實(shí)際未寫明前述還票條件。從魯偉公司清償債務(wù)能力和意愿角度分析，從收票至還票只有3日，此期間魯偉公司自動(dòng)履行還款義務(wù)的蓋然性較小，當(dāng)事人之間在此較短時(shí)間內(nèi)設(shè)定讓與擔(dān)保的可能性較低，亦不符合另案?jìng)鶛?quán)債務(wù)追索的實(shí)際情況。其三、在華中航運(yùn)公司收訖票據(jù)后提起本案訴訟前，其下屬公司華興盛公司已通過(guò)另案訴訟的方式向魯偉公司主張了煤炭預(yù)付款，并已獲本院生效判決支持，且該判決已免除了張敏的保證責(zé)任。華中航運(yùn)公司以該項(xiàng)債權(quán)及張敏應(yīng)負(fù)擔(dān)保證責(zé)任進(jìn)行抗辯的事實(shí)基礎(chǔ)已不存在。綜上，華中航運(yùn)公司認(rèn)為本案并非票據(jù)借用關(guān)系，其合法取得涉案票據(jù)的上訴理由缺乏事實(shí)依據(jù)。（二）江蘇中源公司提交的電話錄音形成于2013年9月11日，華中航運(yùn)公司對(duì)通話內(nèi)容亦不否認(rèn)。通過(guò)錄音內(nèi)容反映江蘇中源公司自2011年起多次就涉案票據(jù)事項(xiàng)與華中航運(yùn)公司反復(fù)溝通，希望解決雙方票據(jù)款項(xiàng)所涉爭(zhēng)議，上述事實(shí)證明江蘇中源公司未怠于或放棄行使自身的票據(jù)權(quán)利，故華中航運(yùn)公司關(guān)于本案已過(guò)訴訟時(shí)效的上訴理由亦不成立。
綜上，華中航運(yùn)公司的各項(xiàng)上訴理由均不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第（一）項(xiàng) ?之規(guī)定，判決如下:

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)93800元，由華中航運(yùn)集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：孫剛
審判員：王赫
審判員：牛卓

書記員：李婷