原告江某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住邢臺(tái)市寧晉縣。
委托代理人梁子敬、吳建軍，國(guó)浩律師（石家莊）事務(wù)所律師。
被告新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司，住所地高碑店市世紀(jì)東路6號(hào)。
法定代表人馬寅虎，職位董事長(zhǎng)。
委托代理人賈雪東，河北名鼎律師事務(wù)所律師。
第三人何春梅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住石家莊市。
委托代理人冀詠遠(yuǎn)，河北詠遠(yuǎn)律師事務(wù)所律師。
第三人河北國(guó)傲投資集團(tuán)有限公司，住所地石家莊市高新區(qū)恒山街389號(hào)格力配套產(chǎn)業(yè)園辦公樓五層。
法定代表人陳志剛，職位執(zhí)行董事。
委托代理人王海龍、張博，河北三和時(shí)代律師事務(wù)所律師。

原告江某某與被告新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司、第三人何春梅、河北國(guó)傲投資集團(tuán)有限公司股東資格確認(rèn)糾紛一案，本院于2018年5月17日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。當(dāng)事人的委托代理人均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告江某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令確認(rèn)原告具有被告股東身份，確認(rèn)原告享有被告4.05%股權(quán)的投資權(quán)益；2、判令被告、第三人何春梅辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；3、被告、第三人何春梅承擔(dān)本案的訴訟保全等費(fèi)用。事實(shí)和理由：新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司成立于2002年1月，由張振堂、張帆出資成立，其中張振堂持股60%。2015年6月被告股東張振堂擬轉(zhuǎn)讓其在公司股份的27%給第三人何春梅、原告等數(shù)人。后簽訂《股份代持協(xié)議》由第三人何春梅代持，其中4.05%股份系原告所有。原告將相應(yīng)轉(zhuǎn)讓款1350萬(wàn)元支付至指定賬戶。2018年1月10日原告與第三人何春梅簽訂《解除代持股權(quán)協(xié)議書(shū)》，約定第三人何春梅于協(xié)議簽訂后三日內(nèi)申請(qǐng)被告辦理原告由隱名股東變更為實(shí)際注冊(cè)登記股東的手續(xù)。但第三人何春梅遲遲不行動(dòng)，企圖將本不屬于自己的股權(quán)據(jù)為己有。為糾正公司股權(quán)的非正常的狀態(tài)，還原公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的本來(lái)面目，原告提起訴訟。
被告新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司辯稱：原告的起訴無(wú)事實(shí)根據(jù)、無(wú)法律依據(jù)。請(qǐng)求法院駁回原告的訴求。
第三人何春梅述稱：受讓張振堂27%股份的是何春梅一人，而非數(shù)人。何春梅受讓后才轉(zhuǎn)讓給原告4.05%，何春梅與原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為沒(méi)有經(jīng)過(guò)其他股東同意，違反了公司法第52條規(guī)定歸于無(wú)效。何春梅與原告未簽署過(guò)任何協(xié)議，從未收到原告一分錢(qián)匯款。2018年1月10日原告的兒子伙同其他人員，將何春梅圍堵并挾持到石家莊市紅旗大街50號(hào)，強(qiáng)迫何春梅簽訂解除代持協(xié)議。根據(jù)公司法司法解釋?zhuān)ㄈ┑诙鍡l規(guī)定：實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記的，人民法院不予支持。原告訴求不應(yīng)支持。
第三人河北國(guó)傲投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱國(guó)傲公司）述稱：國(guó)傲公司與張振堂、張秀英僅是簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，未簽訂正式協(xié)議。雖工商登記變更至國(guó)傲公司名下，但國(guó)傲公司不是真正意義上的股東，將來(lái)如不能簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，國(guó)傲公司需將股權(quán)返還張振堂、張秀英名下。本案涉及的代持協(xié)議以及解除代持股權(quán)協(xié)議書(shū)，均是在股權(quán)登記在張振堂、張秀英名下期間發(fā)生的，國(guó)傲公司對(duì)此不知情，也沒(méi)有任何單位個(gè)人向國(guó)傲公司披露隱名股東的情況。國(guó)傲公司與本案所訴爭(zhēng)的事項(xiàng)無(wú)關(guān)。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司是2002年1月設(shè)立的企業(yè)法人，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元整。2015年7月7日新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司股東張振堂（持股60%）、張帆（持股40%）召開(kāi)股東會(huì)，通過(guò)變更公司股東、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議。決議主要內(nèi)容：張振堂自愿將自己在公司27%的股權(quán)以1350萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給自然人何春梅，其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)；張帆自愿將在公司40%的股權(quán)以2000萬(wàn)元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給自然人張秀英，其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)；接受轉(zhuǎn)讓后何春梅占公司注冊(cè)資本總額的27%（1350萬(wàn)元），張振堂占公司注冊(cè)資本總額的33%（1650萬(wàn)元），張秀英占公司注冊(cè)資本總額的40%（2000萬(wàn)元）；公司管理機(jī)構(gòu)不發(fā)生變化。
2015年7月7日張振堂與何春梅簽訂轉(zhuǎn)股協(xié)議書(shū)，張帆與張秀英簽訂轉(zhuǎn)股協(xié)議書(shū)，并申請(qǐng)修正公司章程、變更公司股東。2015年7月24日工商登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予變更登記，新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司股東變更為何春梅持股27%、張振堂持股33%、張秀英持股40%。
2015年10月26日原告與何春梅簽訂股份代持協(xié)議，約定何春梅同意將自己持有的新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司的4.05%股份轉(zhuǎn)讓給江某某，總計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格1350萬(wàn)元；江某某已將款項(xiàng)匯入指定銀行賬戶，上述股份轉(zhuǎn)讓簽約后生效；在未完成工商登記股東變更手續(xù)之前，江某某委托何春梅代持上述公司的股份；何春梅保證轉(zhuǎn)讓給原告的股份享有與其他股東同等的權(quán)益；江某某可自主決定退出的時(shí)機(jī)與比例，何春梅需全力配合并提供保障等內(nèi)容。在原告與何春梅簽訂股份代持協(xié)議前，江某某于2015年6月12日、15日將1350萬(wàn)元款項(xiàng)匯入何春梅的丈夫封燕鳴的銀行賬戶，2015年6月15日何春梅向江某某出具了1350萬(wàn)元股權(quán)投資款的收款收據(jù)。
2018年1月10日原告與何春梅簽訂解除代持股權(quán)協(xié)議，約定何春梅于協(xié)議簽訂后三日內(nèi)申請(qǐng)新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司召開(kāi)股東會(huì)，表決變更江某某為該公司股東及減少何春梅股權(quán)事宜。何春梅未按協(xié)議約定履行。2018年5月16日張振堂、張秀英將其所持有的公司剩余73%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給第三人河北國(guó)傲投資集團(tuán)有限公司，并辦理了工商登記變更手續(xù)。
原告起訴后申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，以保險(xiǎn)公司訴訟財(cái)產(chǎn)保全責(zé)任保險(xiǎn)保單保函提供擔(dān)保，原告支付保險(xiǎn)費(fèi)27000元。在庭審中第三人何春梅明確表示不為原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。經(jīng)本院釋明，原告仍堅(jiān)持其訴訟請(qǐng)求。
上述事實(shí)有工商登記信息、股東會(huì)決議、轉(zhuǎn)股協(xié)議書(shū)、股份代持協(xié)議、銀行交易清單、收款收據(jù)、解除代持股權(quán)協(xié)議、當(dāng)事人陳述等證據(jù)在卷予以佐證。

本院認(rèn)為：公司股東取得完整股東資格和股東權(quán)利，必須符合實(shí)質(zhì)要件和形式要件。實(shí)質(zhì)要件是出資，形式要件是對(duì)股東出資的記載和證明，即公司章程記載、股東名冊(cè)記載、工商部門(mén)登記。強(qiáng)調(diào)股權(quán)取得的形式要件的意義在于對(duì)公司股東之外的第三方利益的保護(hù)。第三人何春梅在受讓張振堂所持有的被告新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司27%股權(quán)時(shí)，未明確原告系匿名共同受讓人。2015年10月26日原告與何春梅簽訂股份代持協(xié)議，實(shí)質(zhì)內(nèi)容為股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)缓未好奉A(yù)收原告股權(quán)投資款，不能代表原告與何春梅共同受讓張振堂持有的新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司27%股權(quán)。第三人何春梅將其持有的新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告江某某4.05%，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)其他股東過(guò)半數(shù)同意。原告江某某受讓第三人何春梅持有的新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司4.05%的股權(quán)，未按照中華人民共和國(guó)公司法履行相應(yīng)程序，且第三人何春梅在庭審中明確表示不予辦理股權(quán)變更手續(xù)。原告將款項(xiàng)支付給何春梅，不構(gòu)成對(duì)被告的投資。原告主張由人民法院判決原告具有被告股東身份、確認(rèn)原告享有被告4.05%股權(quán)的投資權(quán)益，沒(méi)有法律依據(jù)，本院不予支持。原告主張由被告新凱汽車(chē)集團(tuán)有限公司、第三人何春梅辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，侵害其他股東的合法權(quán)益，本院不予支持。何春梅主張與原告未簽署過(guò)任何協(xié)議，從未收到原告一分錢(qián)匯款，與事實(shí)不符，本院不予采信。因第三人何春梅不履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓法定程序，造成原告訴訟保全擔(dān)保費(fèi)等損失，應(yīng)由第三人何春梅承擔(dān)賠償責(zé)任。
綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三十三條、第七十二條、第七十四條，《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百三十一條、第一百三十二條的規(guī)定，判決如下：

一、第三人何春梅賠償原告江某某訴訟財(cái)產(chǎn)保全擔(dān)保費(fèi)損失27000元，于本判決生效后10日內(nèi)付清；
二、駁回原告江某某的其余訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)100元、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5000元，共計(jì)5100元，由第三人何春梅承擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，交納上訴案件受理費(fèi)，上訴于河北省保定市中級(jí)人民法院。如在上訴期滿后七日內(nèi)未交納上訴案件受理費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

審判員 閆冠軍

書(shū)記員： 韓子丹