上訴人（原審被告）：宜昌勁森光電科技股份有限公司。住所地：湖北省宜昌市伍家崗區(qū)白楊路16號。
法定代表人：李某，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：鄧元，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：漢口銀行股份有限公司宜昌分行。住所地：湖北省宜昌市云集路25號。
代表人：王立偉，該行行長。
委托代理人：席陽，該行職員。
委托代理人：王金治，湖北楚賢律師事務(wù)所律師。
原審被告：李某。
委托代理人：鄧元，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師。
原審被告：張勁梅。
委托代理人：鄧元，湖北誠業(yè)律師事務(wù)所律師。

上訴人宜昌勁森光電科技股份有限公司（以下簡稱勁森公司）因與被上訴人漢口銀行股份有限公司宜昌分行（以下簡稱漢口銀行宜昌分行）、原審被告李某、張勁梅合同糾紛一案，不服湖北省宜昌市中級人民法院（2015）鄂宜昌中民二初字第00014號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員孫剛擔(dān)任審判長，代理審判員王赫、牛卓參加評議的合議庭，于2016年2月26日公開開庭審理了本案。上訴人勁森公司和原審被告李某、張勁梅的委托代理人鄧元，被上訴人漢口銀行宜昌分行的委托代理人席陽、王金治到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
漢口銀行宜昌分行一審時訴稱：2013年6月25日，漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》，約定勁森公司以其所有的14項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押給漢口銀行宜昌分行，為漢口銀行宜昌分行與勁森公司2013年6月25日至2016年6月25日期間內(nèi)形成的債權(quán)，在2000萬元的最高額度內(nèi)提供質(zhì)押，并在國家知識產(chǎn)權(quán)局辦理了登記。
2013年7月23日，漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂《最高額融資協(xié)議》，約定漢口銀行宜昌分行向勁森公司提供1600萬元的最高額融資額度，最高額融資期間為12個月，自2013年7月23起至2014年7月22日止。該協(xié)議8.1.3條約定，勁森公司未履行本合同約定義務(wù)時即構(gòu)成違約。該協(xié)議8.2條約定，勁森公司發(fā)生違約時，漢口銀行宜昌分行有權(quán)提前收回最高額融資額度內(nèi)已發(fā)放的貸款、融資款項(xiàng)本息和相關(guān)費(fèi)用。同日，漢口銀行宜昌分行與李某、張勁梅簽訂《最高額保證合同》，約定李某、張勁梅為上述《最高額融資協(xié)議》中發(fā)生的債權(quán)，在1600萬元的最高額度內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間為兩年，保證范圍包括主債權(quán)及其利息、復(fù)利、罰息、違約損害賠償金等費(fèi)用。
2013年7月30日，漢口銀行宜昌分行與李某、張勁梅簽訂《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》，約定李某、張勁梅將其持有的勁森公司的個人股權(quán)質(zhì)押給漢口銀行宜昌分行，為漢口銀行宜昌分行與勁森公司2012年5月29日至2015年5月28日期間內(nèi)形成的債權(quán)，在2000萬元的最高額度內(nèi)提供質(zhì)押。
2014年6月30日，漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂《銀行承兌匯票承兌協(xié)議書》，約定漢口銀行宜昌分行向勁森公司開具金額為1400萬元的承兌匯票一張，勁森公司同意在漢口銀行宜昌分行承兌協(xié)議項(xiàng)下銀行承兌匯票前，將相當(dāng)于本協(xié)議項(xiàng)下承兌總金額50%的資金，即700萬元存入保證金賬戶。該協(xié)議4.4條約定，因勁森公司未按期交足票款，且結(jié)算賬戶的存款余額不足扣收而致漢口銀行宜昌分行墊付的票款，全部自動轉(zhuǎn)為逾期貸款，由漢口銀行宜昌分行按0.5‰的罰息利率逐日計(jì)收罰息。該協(xié)議8.1條對違約事件進(jìn)行了約定，8.2條約定，當(dāng)勁森公司違約后，漢口銀行宜昌分行有權(quán)要求提前回填銀行承兌匯票信用敞口部分。2014年7月10、2014年7月15日，漢口銀行宜昌分行又分別與勁森公司簽訂《銀行承兌匯票承兌協(xié)議書》，分別向勁森公司開具一張金額為1000萬元和兩張總金額為400萬元的承兌匯票，協(xié)議其他內(nèi)容同上述《銀行承兌匯票承兌協(xié)議書》。漢口銀行宜昌分行在簽訂《銀行承兌匯票承兌協(xié)議書》的當(dāng)日依約向勁森公司開具了承兌匯票。2014年7月10日，漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂《最高額動產(chǎn)抵押合同》，約定勁森公司將其所有的生產(chǎn)設(shè)備抵押給漢口銀行宜昌分行，為漢口銀行宜昌分行與勁森公司2014年6月30日至2015年1月10日期間內(nèi)形成的債權(quán)，在566萬元的最高額度內(nèi)提供抵押。2014年7月11日，勁森公司作出《股東會決議》，同意其上述抵押行為?！躲y行承兌匯票承兌協(xié)議書》簽訂后，漢口銀行宜昌分行依約開具了總金額為2800萬元的承兌匯票，勁森公司向保證金賬戶存入共計(jì)1400萬元的保證金。由于勁森公司存在不良信貸記錄，資產(chǎn)信譽(yù)惡化，按照漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂的《最高額融資協(xié)議》及《銀行承兌匯票承兌協(xié)議書》的約定，勁森公司已構(gòu)成違約，漢口銀行宜昌分行有權(quán)要求勁森公司提前交存1400萬票款及相應(yīng)利息，李某、張勁梅應(yīng)按合同約定承擔(dān)連帶清償責(zé)任。請求判令：1、勁森公司向漢口銀行宜昌分行提前足額交存票款1400萬元；并按照《銀行承兌匯票承兌協(xié)議書》的約定支付相應(yīng)的利息；2、漢口銀行宜昌分行對抵押物、質(zhì)物享有抵押權(quán)及質(zhì)權(quán)，并享有在勁森公司不履行第一項(xiàng)債務(wù)時以該質(zhì)物、抵押物拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利；3、李某、張勁梅對上述欠款及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4、本案訴訟費(fèi)用由勁森公司、李某、張勁梅共同承擔(dān)。
原審法院查明：2012年5月29日，漢口銀行宜昌分行與李某簽訂《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》（合同編號DD000012007T），約定李某將其持有的勁森公司11880萬股股份在2000萬元額度內(nèi)出質(zhì)給漢口銀行宜昌分行，為勁森公司向漢口銀行宜昌分行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。雙方并于2012年6月27日在宜昌市工商行政管理局辦理了出質(zhì)設(shè)立登記（質(zhì)權(quán)登記編號宜市工商股質(zhì)登記設(shè)字（2012）第134號）。2013年7月30日，漢口銀行宜昌分行與李某另簽訂一份《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》（合同編號：DD000012007T-1）（張勁梅在出質(zhì)人配偶一欄簽名），以《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》（合同編號DD000012007T）項(xiàng)下的質(zhì)押物為漢口銀行宜昌分行與勁森公司從2012年5月29日起至2015年5月28日止的期間內(nèi)連續(xù)發(fā)生的債權(quán)在2000萬元的最高額融資限度內(nèi)提供質(zhì)押擔(dān)保。該合同第2.2.1條還約定，漢口銀行宜昌分行依據(jù)合同享有的質(zhì)權(quán)獨(dú)立于為主合同項(xiàng)下債權(quán)已經(jīng)或者將會設(shè)置的其他擔(dān)保權(quán)利（如有），漢口銀行宜昌分行有權(quán)獨(dú)立決定各擔(dān)保權(quán)利的實(shí)現(xiàn)順序。
2013年6月25日，漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》（合同編號DD00001300EC），約定以勁森公司所有的14項(xiàng)知識產(chǎn)權(quán)為其與漢口銀行宜昌分行在2013年6月25日起至2016年6月25日期間內(nèi)形成的債權(quán)，在2000萬元的最高額度內(nèi)提供質(zhì)押，并于2014年6月25日在國家知識產(chǎn)權(quán)局對其中10項(xiàng)辦理了專利權(quán)質(zhì)押登記（專利權(quán)質(zhì)押登記號2013990000402）。
2013年7月23日，漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂《最高額融資協(xié)議》（合同編號BD00001300GD），約定漢口銀行宜昌分行向勁森公司提供1600萬元的最高額融資額度，最高額融資期間為12個月，自2013年7月23起至2014年7月22日止。該協(xié)議對違約事件及救濟(jì)方式予以了約定。同日，漢口銀行宜昌分行與李某簽訂《最高額保證合同》（合同編號：DD00001300DQ）（張勁梅在保證人配偶一欄簽名），約定李某為上述《最高額融資協(xié)議》中發(fā)生的債權(quán)，在1600萬元的最高額度內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，保證期間為兩年，保證范圍包括主債權(quán)及其利息、復(fù)利、罰息、違約損害賠償金等費(fèi)用。該合同第4.2.1條還約定，漢口銀行宜昌分行依據(jù)合同享有的擔(dān)保權(quán)獨(dú)立于為主合同項(xiàng)下債權(quán)已經(jīng)或者將會設(shè)置的其他擔(dān)保權(quán)利（如有），漢口銀行宜昌分行有權(quán)獨(dú)立決定各擔(dān)保權(quán)利的實(shí)現(xiàn)順序。同日，李某、張勁梅向漢口銀行宜昌分行出具《漢口銀行個人擔(dān)保書》，對《最高額保證合同》的真實(shí)性予以確認(rèn)。
2014年6月30日，漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂《銀行承兌匯票承兌協(xié)議書》（合同編號：BD00001400C3），約定漢口銀行宜昌分行向勁森公司開具金額為1400萬元的承兌匯票一張，并于當(dāng)日開具了匯票。匯票到期日為2014年12月30日。漢口銀行宜昌分行于到期日承兌該匯票，并扣劃勁森公司保證金706.653627萬元。尚欠693.346373萬元。
2014年7月10日，漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂《最高額動產(chǎn)抵押合同》（合同編號DD00001400BE），約定勁森公司將其所有的生產(chǎn)設(shè)備（詳見該合同附件編號為DD00001400BE-001的抵押物清單）抵押給漢口銀行宜昌分行，為漢口銀行宜昌分行與勁森公司2014年6月30日至2015年1月10日期間內(nèi)形成的債權(quán)，在566萬元的最高額度內(nèi)提供抵押。2014年7月11日，勁森公司作出《股東會決議》，同意其上述抵押行為。
2014年7月10日，漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂《銀行承兌匯票承兌協(xié)議書》（合同編號：BD00001400CV），約定漢口銀行宜昌分行向勁森公司開具金額為1000萬元的承兌匯票一張，并于當(dāng)日開具了匯票。匯票到期日為2015年1月10日。漢口銀行宜昌分行于到期日承兌該匯票，并扣劃勁森公司保證金503.577778萬元。尚欠496.422222萬元。
2014年7月15日，漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂《銀行承兌匯票承兌協(xié)議書》（合同編號：BD00001400D6），約定漢口銀行宜昌分行向勁森公司開具總金額為400萬元的承兌匯票兩張，并于當(dāng)日開具了匯票。匯票到期日為2015年1月15日。漢口銀行宜昌分行于到期日承兌該匯票，并扣劃勁森公司保證金201.431111萬元。尚欠198.568889萬元。
勁森公司對以上每張承兌匯票均向漢口銀行宜昌分行交存了50%的保證金。承兌協(xié)議4.4約定，因勁森公司未按期交足票款，且結(jié)算賬戶的存款余額不足扣收而致原告墊付的票款，全部自動轉(zhuǎn)為逾期貸款，由漢口銀行宜昌分行按0.5‰的罰息利率逐日計(jì)收罰息。
原審法院認(rèn)為：一、漢口銀行宜昌分行與勁森公司、李某、張勁梅簽訂的《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》、《最高額融資協(xié)議》、《最高額保證合同》、《銀行承兌匯票承兌協(xié)議書》、《最高額動產(chǎn)抵押合同》均系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容均不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬有效合同。張勁梅雖在《最高額保證合同》、《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》及《漢口銀行個人對保書》上簽名，但均是作為出質(zhì)人或是保證人配偶身份簽名，其自身并非保證人或出質(zhì)人，不應(yīng)以保證人或出質(zhì)人身份承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。但依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國婚姻法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第二十四條“債權(quán)人就婚姻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方以個人名義所負(fù)債務(wù)主張權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)按夫妻共同債務(wù)處理”之規(guī)定，李某所負(fù)上述債務(wù)，張勁梅應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。漢口銀行宜昌分行依約分別于2014年6月30日、2014年7月10日、2014年7月15日對勁森公司開出了4張金額共計(jì)為2800萬元的銀行承兌匯票，全面履行了義務(wù)。漢口銀行宜昌分行在起訴之日涉案匯票均未到期，勁森公司主張應(yīng)按實(shí)際到期日為支付利息的起點(diǎn)的觀點(diǎn)原審法院予以支持。勁森公司在匯票承兌日到期后仍未償還借款，應(yīng)按照約定償還本金及自應(yīng)還款之日起按日萬分之五計(jì)付利息。即勁森公司應(yīng)償還漢口銀行宜昌分行借款1388.337484萬元（693.346373萬元＋496.422222萬元＋198.568889萬元）及以693.346373萬元為基數(shù)自2014年12月31日起至實(shí)際給付之日止按日萬分之五計(jì)算的利息、以496.422222萬元為基數(shù)自2015年1月11日起至實(shí)際給付之日止按日萬分之五計(jì)算的利息、以198.568889萬元為基數(shù)自2015年1月16日起至實(shí)際給付之日止按日萬分之五計(jì)算的利息。二、勁森公司與漢口銀行宜昌分行簽訂《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》，約定將勁森公司所有的14項(xiàng)專利權(quán)出質(zhì)給漢口銀行宜昌分行，但在國家知識產(chǎn)權(quán)局登記的僅有10項(xiàng)。因此，漢口銀行宜昌分行僅對辦理質(zhì)押登記的10項(xiàng)專利權(quán)享有質(zhì)押權(quán)。李某與漢口銀行宜昌分行簽訂《最高額權(quán)利質(zhì)押合同》，李某將其持有的勁森公司11880萬股股權(quán)出質(zhì)給漢口銀行宜昌分行并辦理了登記。因此，漢口銀行宜昌分行對李某持有的勁森公司的11880萬股股份享有質(zhì)押權(quán)。勁森公司與漢口銀行宜昌分行簽訂《最高額動產(chǎn)抵押合同》，約定將公司所有的機(jī)器設(shè)備抵押給漢口銀行宜昌分行，但并未辦理抵押登記，根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》第一百八十八條“以本法第一百八十條第一款第四項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的財(cái)產(chǎn)或者第五項(xiàng)規(guī)定的正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人”之規(guī)定，漢口銀行宜昌分行對合同約定的機(jī)器設(shè)備依法享有抵押權(quán)，但不得對抗善意第三人。三、李某與漢口銀行宜昌分行簽訂《最高額保證合同》，約定為漢口銀行宜昌分行和勁森公司從2013年7月23日起至2014年7月22日止期間內(nèi)形成的債權(quán)在1600萬元的最高額限度內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，因此，對勁森公司的上述債務(wù)，李某應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，其承擔(dān)保證責(zé)任后有權(quán)向勁森公司追償。
綜上所述，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第一百九十六條、第一百九十八條、第二百零七條，《中華人民共和國物權(quán)法》第一百八十條、一百八十八條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第三十一條、第七十二條，《最高人民法院關(guān)于適用﹤中華人民共和國婚姻法﹥?nèi)舾蓡栴}的解釋（二）》第二十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百五十二條之規(guī)定，判決：一、宜昌勁森光電科技股份有限公司償還漢口銀行股份有限公司宜昌分行貸款本金1388.337484萬元并給付自2014年12月31日起至實(shí)際給付之日止以693.346373萬元為基數(shù)按日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的利息、自2015年1月11日起至實(shí)際給付之日止以496.422222萬元為基數(shù)按日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的利息、自2015年1月16日起至實(shí)際給付之日止以198.568889萬元為基數(shù)按日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的利息；二、漢口銀行股份有限公司宜昌分行對宜昌勁森光電科技股份有限公司所有的專利權(quán)質(zhì)押登記號2013990000402項(xiàng)下的專利權(quán)在2000萬元范圍內(nèi)享有質(zhì)權(quán)，在宜昌勁森光電科技股份有限公司不履行本判決第一項(xiàng)所確定的給付義務(wù)時，漢口銀行股份有限公司宜昌分行有權(quán)以前述質(zhì)押物折價或以拍賣、變賣的價款在2000萬元范圍內(nèi)優(yōu)先受償；漢口銀行股份有限公司宜昌分行對宜昌勁森光電科技股份有限公司所有的生產(chǎn)設(shè)備（《最高額動產(chǎn)抵押合同》附件編號為DD00001400BE-001的抵押物清單列明的設(shè)備）在566萬元范圍內(nèi)享有抵押權(quán)，在宜昌勁森光電科技股份有限公司不履行本判決第一項(xiàng)所確定的給付義務(wù)時，漢口銀行股份有限公司宜昌分行有權(quán)以前述抵押物折價或以拍賣、變賣的價款在566萬元范圍內(nèi)優(yōu)先受償，但不得對抗善意第三人；三、李某、張勁梅在1600萬元的額度內(nèi)對本判決第一項(xiàng)確定的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，李某、張勁梅承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)在其承擔(dān)責(zé)任的范圍內(nèi)向債務(wù)人宜昌勁森光電科技股份有限公司追償；四、漢口銀行股份有限公司宜昌分行對李某所有的宜昌勁森光電科技股份有限公司11880萬股股份在2000萬元額度內(nèi)享有質(zhì)權(quán)。在宜昌勁森光電科技股份有限公司不履行本判決第一項(xiàng)所確定的給付義務(wù)時，漢口銀行股份有限公司宜昌分行有權(quán)以前述質(zhì)押物折價或以拍賣、變賣的價款就未獲清償部分在2000萬元范圍內(nèi)優(yōu)先受償，李某承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任以后，有權(quán)在其承擔(dān)責(zé)任的范圍內(nèi)向債務(wù)人宜昌勁森光電科技股份有限公司追償；五、駁回漢口銀行股份有限公司宜昌分行的其他訴訟請求。本判決所確定的金錢給付義務(wù)，限判決生效后10日內(nèi)履行，當(dāng)事人逾期不履行的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)105800元，訴訟保全費(fèi)5000元（漢口銀行股份有限公司宜昌分行均已預(yù)交），共計(jì)110800元，由宜昌勁森光電科技股份有限公司、李某負(fù)擔(dān)，宜昌勁森光電科技股份有限公司、李某在履行本判決所確定的第一項(xiàng)給付義務(wù)時一并轉(zhuǎn)付給漢口銀行股份有限公司宜昌分行。
本院經(jīng)審理查明：原審判決認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為：漢口銀行宜昌分行與勁森公司簽訂的三份《銀行承兌匯票承兌協(xié)議書》均不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規(guī)定的法定無效情形，為有效合同。協(xié)議第4.4條明確約定，因勁森公司未足額支付而致漢口銀行宜昌分行墊付的票款，按日萬分之五的罰息利率計(jì)收罰息，該罰息利率的約定亦不違反法律或中國人民銀行的相關(guān)規(guī)定，勁森公司應(yīng)依約支付罰息。
綜上，勁森公司的上訴請求及理由不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審判程序合法，實(shí)體處理恰當(dāng)。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)14893元，由宜昌勁森光電科技股份有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　　孫剛 代理審判員　　王赫 代理審判員　　牛卓

書記員：李婷