再審申請人(一審被告、二審被上訴人)：毛曉露，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍所在地上海市長寧區(qū)。
　　委托訴訟代理人：唐建立，上海市海達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　再審申請人(一審被告、二審被上訴人)：徐青松，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：高帥，德恒上海律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：吳俊，德恒上海律師事務(wù)所律師。
　　再審申請人(一審被告、二審被上訴人)：林東雪，女，xxxx年xx月xx日出生，戶籍所在地安徽省。
　　委托訴訟代理人：潘維剛，上海陽光卓眾律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：尹維耀，上海陽光卓眾律師事務(wù)所律師。
　　被申請人(一審原告、二審上訴人)：深圳市宜安延某擔(dān)保服務(wù)有限公司，住所地廣東省深圳市。
　　法定代表人：寧靜，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：王學(xué)樑，上海潤言律師事務(wù)所律師。
　　被申請人(一審被告)：上海昊躍投資管理有限公司，住所地上海市嘉定區(qū)。
　　法定代表人：接長建，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：高帥，德恒上海律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：吳俊，德恒上海律師事務(wù)所律師。
　　被申請人(一審被告)：接長建，男，xxxx年xx月xx日出生，戶籍所在地江蘇省。
　　再審申請人毛曉露、徐青松、林東雪因與被申請人深圳市宜安延某擔(dān)保服務(wù)有限公司(以下簡稱宜安延某公司)、上海昊躍投資管理有限公司(以下簡稱昊躍公司)、接長建等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服上海市第二中級人民法院(2018)滬02民終9359號民事判決，分別向本院申請再審。本院依法組成合議庭進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
　　毛曉露申請再審稱，毛曉露轉(zhuǎn)讓其所持的昊躍公司股權(quán)，工商變更登記和章程備案的時間均早于宜安延某公司的債權(quán)發(fā)生時間。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，毛曉露認(rèn)繳注冊資本也尚未屆滿出資期限。因此，毛曉露轉(zhuǎn)讓股權(quán)合乎法律規(guī)定，不存在侵害宜安延某公司債權(quán)的可能性。此外，股權(quán)受讓人林東雪在認(rèn)繳的剩余注冊資本的出資期限內(nèi)履行了相應(yīng)出資義務(wù)，故應(yīng)當(dāng)視為毛曉露已全面履行了認(rèn)繳注冊資本的出資義務(wù)。綜上，二審法院判決毛曉露承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，適用法律錯誤，請求依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定，對本案提起再審。
　　徐青松申請再審稱，徐青松、毛曉露在出資義務(wù)未到期的情況下轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不違反法律規(guī)定，不應(yīng)再對公司不能清償?shù)膫鶛?quán)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。同時，2015年8月6日，股權(quán)受讓人接長建、林東雪向昊躍公司匯款人民幣(以下幣種均為人民幣)1,600萬元，相關(guān)銀行匯款憑條上注明匯款用途為“增資款”，昊躍公司也在收款后將其記為增資款。至此，徐青松、毛曉露原先認(rèn)繳的出資義務(wù)已履行完畢，沒有理由再對公司對外債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。昊躍公司雖然在收款當(dāng)日即將相關(guān)款項轉(zhuǎn)給案外人，但該行為系昊躍公司以其自有資金償還先前借款，相關(guān)債務(wù)關(guān)系真實有效存在，及時返還借款符合一般商業(yè)邏輯。因此，不能以昊躍公司在較短時間內(nèi)將相關(guān)款項轉(zhuǎn)出為由，認(rèn)定上述款項不是出資款。綜上，原審判決認(rèn)定事實和適用法律錯誤，請求依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項之規(guī)定，對本案提起再審。
　　林東雪申請再審稱，由于宜安延某公司與昊躍公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，昊躍公司的注冊資本僅為2,000萬元，因此，宜安延某公司對昊躍公司股東補(bǔ)充出資義務(wù)的信賴和期待應(yīng)以2,000萬元為限。之后，接長建、林東雪于2015年8月6日向昊躍公司匯款1,600萬元，全額履行了原股東的認(rèn)繳出資義務(wù)。至此，宜安延某公司不能再向昊躍公司股東主張相應(yīng)的補(bǔ)充賠償責(zé)任。林東雪、徐青松雖曾將昊躍公司的注冊資本增加至10億元，但因增資行為發(fā)生在宜安延某公司債權(quán)發(fā)生之后，故宜安延某公司無權(quán)對2,000萬元以上的增資部分產(chǎn)生期待和信賴的權(quán)益。林東雪、接長建在減資時向公司登記機(jī)關(guān)出具相關(guān)擔(dān)保情況說明，只是應(yīng)公司登記機(jī)關(guān)的要求履行相應(yīng)手續(xù)，并非向公司債權(quán)人承諾承擔(dān)擔(dān)保義務(wù)的意思表示。因此，宜安延某公司不能就該減資部分向昊躍公司股東主張承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。綜上，原審判決認(rèn)定事實和適用法律錯誤，請求依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第六項之規(guī)定，對本案提起再審。
　　宜安延某公司提交意見稱，二審法院判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，請求駁回毛曉露、徐青松、林東雪的再審申請。事實和理由：第一，宜安延某公司與昊躍公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系為合同之債，債權(quán)發(fā)生時間應(yīng)以合同簽訂日期為準(zhǔn)。據(jù)此判斷，宜安延某公司的債權(quán)發(fā)生在毛曉露、徐青松首次轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前。第二，毛曉露、徐青松系昊躍公司的發(fā)起股東，依法應(yīng)對林東雪、接長建等受讓股東的出資承擔(dān)連帶或者擔(dān)保責(zé)任。第三，昊躍公司股東林東雪、接長建及公司實際控制人徐青松違反法定程序?qū)﹃卉S公司進(jìn)行減資，并修改了公司章程，由此導(dǎo)致原公司章程規(guī)定的出資期限不復(fù)存在，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違法減資的責(zé)任。第四，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明林東雪、接長建履行了公司發(fā)起設(shè)立時認(rèn)繳注冊資本2,000萬元的出資義務(wù)，故相關(guān)股東仍應(yīng)在未出資范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
　　昊躍公司提交意見稱，同意徐青松和林東雪的再審申請及所提理由，請求支持徐青松、林東雪的再審申請。
　　本院經(jīng)審查認(rèn)為，依照《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，公司以其全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。該財產(chǎn)既包括公司現(xiàn)有財產(chǎn)，也包括注冊資本認(rèn)繳制下未屆出資期限的公司注冊資本。因此，在注冊資本認(rèn)繳制條件下，股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)，不僅涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方的合同自由，而且關(guān)系到公司債權(quán)人等利益相關(guān)者的權(quán)益保障。在此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓損害到公司債權(quán)人合法權(quán)益的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對于公司債權(quán)人不必然發(fā)生相應(yīng)的法律效力。本案中，毛曉露在昊躍公司對外發(fā)生債務(wù)期間將其未屆出資期限的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給林東雪，同日林東雪即與徐松青作出股東會決議，將昊躍公司的注冊資本由原來的2,000萬元增至10億元。此后徐青松亦將其未屆出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給接長建，受讓股東先后對昊躍公司進(jìn)行減資和增資，現(xiàn)公司注冊資本恢復(fù)至發(fā)起設(shè)立時的2,000萬元。雖然受讓股東林東雪、接長建于2015年8月6日分別向昊躍公司轉(zhuǎn)賬1,120萬元和480萬元，轉(zhuǎn)賬憑證記載用途為“增資款”，但昊躍公司又于當(dāng)日將該款全額轉(zhuǎn)出，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明該對外轉(zhuǎn)賬系基于真實有效的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故一、二審法院認(rèn)定林東雪、接長建未履行相應(yīng)出資義務(wù)是正確的。再結(jié)合本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中存在的諸多異常情況，二審法院認(rèn)定毛曉露、徐青松雖然已在出資期限屆滿前出讓其股權(quán)，但仍應(yīng)在已到期的認(rèn)繳出資額范圍內(nèi)(徐青松為1,120萬元，毛曉露為480萬元)對公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，適用法律并無不當(dāng)，本院予以認(rèn)同。
　　同理，由于公司增資、減資均具有直接的外部效應(yīng)，故法律對公司增資、減資(特別是減資)的程序作了嚴(yán)格的規(guī)定。股東違反法定程序?qū)具M(jìn)行減資，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本案中，林東雪與徐松青作出股東會決議，將昊躍公司的注冊資本由原來的2,000萬增至10億元，上述增資行為記入了公司章程，并完成了注冊資本變更登記。該行為使所有的公司債權(quán)人均能產(chǎn)生合理信賴和期待。此后，接長建與林東雪違反法定程序?qū)緦嵭袦p資，將公司注冊資本從10億元減至400萬元，故接長建、林東雪理應(yīng)在減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。林東雪有關(guān)宜安延某公司對昊躍公司原注冊資本2,000萬元以外的增資部分不享有期待利益，林東雪最多在不超過2,000萬元注冊資本范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟主張，于法無據(jù)，本院不予支持。徐青松一直實際控制昊躍公司，明知并且實際參與了上述減資事宜。因此，二審法院判令徐青松同時在認(rèn)繳增資68,600萬元范圍內(nèi)對昊躍公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，適用法律亦無不當(dāng)。
　　綜上，二審法院關(guān)于本案的事實認(rèn)定和法律適用并無不當(dāng)，毛曉露、徐青松、林東雪的再審申請均不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條的相關(guān)規(guī)定。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款和《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
　　駁回毛曉露、徐青松、林東雪的再審申請。

審判員：夏??青

書記員：徐??川