原告(反訴被告)：比某某汽車有限公司，住所地陜西省西安市。
　　法定代表人：王傳福，董事長。
　　委托訴訟代理人：黃海東，上海市錦天城律師事務所律師。
　　被告(反訴原告)：集惠某某環(huán)?？萍?上海)有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：謝煒，董事長。
　　委托訴訟代理人：何守昭，男。
　　委托訴訟代理人：曾寅，廣東廣和律師事務所律師。
　　原告(反訴被告)比某某汽車有限公司(下稱比某某公司)與被告(反訴原告)集惠某某環(huán)?？萍?上海)有限公司(下稱集惠公司)買賣合同糾紛一案，本院于2019年1月2日立案受理后，依法適用簡易程序，于2019年6月18日公開開庭進行了審理，后本案轉為適用普通程序，于2019年8月20日公開開庭進行了審理，比某某公司委托訴訟代理人黃海東、集惠公司委托訴訟代理人曾寅均到庭參加了第一、二次訴訟，集惠公司委托訴訟代理人何守昭到庭參加了第一次訴訟。本案現已審理終結。
　　比某某公司向本院提出本訴訴訟請求：1、解除比某某公司與集惠公司簽訂的XARXXXXXXXXXC《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》；2、請求集惠公司退還人民幣479,980.80元；3、請求集惠公司以應退未退原告的貨款為基數,自2015年3月30日起至全部貨款退還完畢之日止,按照銀行同期貸款利率的標準,賠償原告利息損失；4、請求集惠公司償付比某某公司違約金83,330元；5、案件受理費由集惠公司承擔。事實與理由：2015年2月11日和15日，比某某公司與集惠公司簽訂XARXXXXXXXXXC《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》及其附件《震動膜廢液處理系統(tǒng)技術協議》，同時雙方還簽訂了《授權代理貼現協議》，合同約定由比某某公司向集惠公司采購震動膜廢液處理系統(tǒng)，由集惠公司為比某某公司安裝、調試震動膜廢液處理系統(tǒng)一套；合同總價為833,300元，比某某公司以六個月的商業(yè)承兌匯票支付，同時應集惠公司請求，比某某公司按照年利率8%的標準支付貼息貸款。上述協議簽訂后比某某公司按約向集惠公司支付了貼息后各30%的預付款和發(fā)貨款義務，合計479,980.80元；集惠公司收到貨款后雖進行了交貨，但雙方驗收時設備不能滿足約定的技術要求。對此，集惠公司合同約定的聯系人何守昭也在郵件中承認設備不能達到約定的技術要求，同意退貨，但至今未履行。后經集惠公司請求，雙方于2016年5月12日在比某某公司開會討論案涉設備處理問題，最終達成會議紀要，集惠公司承諾于2016年6月15日重新開始實驗，如驗收效果達不到，則退貨并退回全款，但集惠公司遲遲不予配合進行試驗；同年8月11日和10月20日比某某公司兩次向集惠公司發(fā)函并派人上門協商解決事宜，但仍未能妥善處理。比某某公司認為集惠公司提供的設備無法通過最終驗收，加之其明確拒絕驗收，依據雙方合同約定，比某某公司有權解除合同，且集惠公司應賠償比某某公司的損失并償付因違約而承擔的違約金；故提起訴訟?！　?br/>　　集惠公司針對本訴辯稱，比某某公司基于集惠公司存在實質性違約要求解除合同，無事實和法律依據。案涉設備未能驗收合格，實系比某某公司未能提供穩(wěn)定充足的水樣，使本該于2015年5月初就完成的測試驗收，一直拖延到2016年年中，2016年5月5日集惠公司被迫要求停止測試，5月6日比某某公司再次承諾保證提供與購買設備前實驗時“一模一樣”的水樣，雙方并于5月12日經會議協商達成會議紀要，增加了電導率指標及10噸充足水樣等要求，隨后歷經反復測試，比某某公司仍然無法兌現其提供穩(wěn)定和充足水樣的承諾，集惠公司最終于6月23日發(fā)出電郵，指出比某某公司的種種不誠信，并停止無休止的測試驗收；集惠公司并因此提起反訴。
　　集惠公司向本院提出反訴訴訟請求：1、確認比某某公司與集惠公司簽訂的XARXXXXXXXXXC《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》有效并繼續(xù)履行；2、比某某公司承擔不提供驗收條件的違約責任；3、要求比某某公司支付剩余貨款353,319.20元；4、要求比某某公司償付集惠公司自2015年5月25日起至欠款實際清償之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的逾期付款利息；5、要求比某某公司支付集惠公司因其違約而導致的額外人工費用39,295元和差旅費24,601元。事實與理由：反訴原、被告在簽訂涉案設備合同之前，就同種設備進行了實驗測試，比某某公司認可了該種設備質量。針對指標的差異性，比某某公司承諾未來采購設備的測試驗收，西安廠部能夠確保提供穩(wěn)定水樣；鑒于此，雙方于2015年2月簽訂XARXXXXXXXXXC《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》及其附件《震動膜廢液處理系統(tǒng)技術協議》，合同約定由比某某公司向集惠公司采購震動膜廢液處理系統(tǒng)一套，交付西安廠部(即現場采集水樣)，由集惠公司負責在該廠部進行設備調試驗收(亦即現場水樣驗收)。同年5月5日比某某公司突然通知集惠公司將設備接收地點變更為其關聯公司所在地惠州，此意味著安裝調試驗收的水樣采集地與現場測試驗收環(huán)境發(fā)生了實質性變化，而惠州既不是合同約定的設備使用地與驗收地，也不具備提供穩(wěn)定且充足現場水樣進行測試驗收條件，比某某公司將現場測試驗收擅自更改為桶裝水樣模擬測試驗收；而提供穩(wěn)定與充足的現場水樣是案涉設備驗收的基本要求，也是比某某公司簽約前后反復承諾的條件。比某某公司稱其切削液水樣來自深圳廠部生產線，卻反對到該廠部現場驗收，堅持桶裝水樣模擬測試驗收，又拒絕到深圳廠部現場采集樣水，不惜摻入沖洗液、有機物、化學品等人工勾兌各種非切削液水樣，既不回應集惠公司對不明液體的查問，又拒絕提供該液體的調配報告，阻撓驗收通過，以上種種，比某某公司背離了設備試驗驗收水樣所需穩(wěn)定且充足的條件、違反共同現場取樣的驗收要求、違背誠實信用，致使集惠公司為此長期大量投入人力、物力進行頻繁測試、成本擴大。2016年5月5日集惠公司被迫要求停止測試，次日比某某公司再次承諾，保證提供與設備購買前實驗時“一模一樣”的水樣，5月12日經雙方座談會協商，集惠公司堅持增加電導率指標，以監(jiān)測水樣的穩(wěn)定性，制約比某某公司任性變更水樣行為，并堅持提供10噸充足水樣，比某某公司均予以書面承諾，但隨后歷經測試，比某某公司仍然無法兌現其承諾提供穩(wěn)定和充足水樣，集惠公司最終于2016年6月23日發(fā)出電郵，言明比某某公司上述種種不誠信行為，并停止無休止的測試驗收?；谇笆隼碛?，集惠公司提起反訴。訴訟過程中，集惠公司變更第1、2項反訴訴請為1、確認比某某公司與集惠公司簽訂的XARXXXXXXXXXC《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》有效；2、比某某公司承擔不提供驗收條件的違約責任并確認XARXXXXXXXXXC《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》已解除。
　　比某某公司針對反訴辯稱，集惠公司請求比某某公司承擔不提供驗收條件的違約責任沒有事實和合同依據。一、集惠公司主張比某某變更設備交貨地點，實質性地改變了驗收環(huán)境的理由不成立。理由如下：1、采購設備前，集惠公司提供的《正昌震動膜廢乳化液處理系統(tǒng)建議書》等產品介紹、技術文件均未對交貨地點變更會導致驗收環(huán)境改變作出任何提示或說明，對客戶的配套要求中也未涉及上述事項；當時雙方并未提及比某某公司提供的廢切削液水樣來自西安工廠，集惠公司也未要求比某某公司說明水樣來源，僅僅以比某某公司提供的水樣做實驗，其提供的2份《比某某乳化液廢水樣本檢測報告》中“是否現場取樣”一欄中均記載為“否”，且并沒有注明“廢乳化液的來源是比某某西安廠部還是惠州廠部”，也并沒有對“廢乳化液檢測時及設備驗收時的地點和環(huán)境有特別要求”；由此證明，水樣來源地、驗收地點、驗收環(huán)境與驗收結果沒有因果關系，驗收結果主要取決于比某某公司提供的用于驗收的廢切削液是否符合技術協議的要求以及集惠公司設備本身的質量。集惠公司作為專業(yè)的生產廠家，在雙方簽約前進行水樣測試時沒有對水樣來源、驗收環(huán)境和地點提出特別要求，卻在設備驗收不合格時以上述借口掩蓋設備質量問題，系混淆視聽、有違誠信。2、雙方就技術條件和商業(yè)條件達成一致后，比某某公司才根據生產需要，在合同中約定交貨地點為西安，也即在該時間節(jié)點上，交貨地點與水樣來源并無關聯性；雙方所簽訂的采購合同和技術協議中并沒有約定比某某公司不得變更交貨地點，也沒有水樣來源的要求，只有水樣的技術參數有要求。在比某某公司將交貨地點調整為惠州工廠后，集惠公司對此未提出異議，也并沒有提出因交貨地點的不同需要相應修改合同條款的要求，更沒有提供證據證明設備可能會因交貨地點的不同而無法通過驗收。3、根據雙方技術協議相關約定處理廢切削液廢水，原水水質：COD≤60000PPM；處理方式：第一級震動UF過濾后清液應該達到有色清澈，不帶渾濁，且超濾濃縮比A：大于85%；第二級RO過濾后清液應該達到無色清澈，清液COD在800PPM以下，且濃縮比B：大于90%，由此可知比某某公司在配合集惠公司驗收設備時僅包括一項義務，即提供COD≤60000PPM的廢切削液廢水，無論該水樣來自西安比某某還是惠州比某某廠部，關鍵在于集惠公司在履行合同義務的過程中沒有達到合同約定的技術標準導致設備驗收不合格。二、集惠公司稱比某某公司阻擾案涉設備通過驗收的行為與事實不符。因為：1、從集惠公司反訴狀相關表述也能反映出比某某公司在案涉設備無法通過驗收、集惠公司以種種理由拒絕履行退貨承諾時，仍積極主動地組織雙方進行協商，并在2016年5月12日雙方達成的會議紀要中同意集惠公司增加電導率的要求、承諾提供充足水樣，以使得案涉設備能通過驗收；若比某某公司存在惡意，則根本不會同意增加水質的技術指標以加重自身義務，比某某公司實際是站在集惠公司的立場，積極善意地幫助集惠公司通過設備驗收，誠實守信地履行合同。2、比某某公司在窮盡所有積極解決本案的努力后，案涉設備仍無法達到合同約定的要求，無法通過驗收，集惠公司遂于2016年6月23日明確提出終止驗收；同年8月11日、10月20日比某某公司兩次通過發(fā)送律師函要求集惠公司繼續(xù)履行合同，但集惠公司均置之不理，故其應當承擔拒絕驗收的后果。3、在集惠公司既不驗收又不退貨的情形下，比某某公司只得選擇以訴訟方式解決，但集惠公司不斷利用訴訟程序阻擾，致使案件長期未決。綜上，比某某公司已提供符合合同約定的驗收條件，不存在阻擾集惠公司設備通過驗收的行為，且一直在善意地促成雙方解決本案。三、由于集惠公司明確拒絕驗收，并經比某某公司二次催告無果，其行為已影響比某某公司生產經營，導致案涉合同目的無法實現，比某某公司有權解除合同。理由：1、集惠公司項目總監(jiān)何守昭在2015年9月14日、12月9日發(fā)給比某某公司員工劉芳紅同時抄送給林宏業(yè)的郵件中，明確有集惠公司沒法達到原合約要求，建議比某某進行退貨流程及退貨一事我司原則上是同意的，但非常抱歉的耽誤那么長時間等內容。基于上述郵件比某某公司請求集惠公司進行退貨流程時，集惠公司卻以種種理由拒絕進行退貨，直至2016年5月5日集惠公司仍未履行其承諾的退貨流程；同年5月12日比某某公司本著努力解決問題的善意，與集惠公司在平等自愿公平協商的情況下達成會議紀要，在原技術協議的基礎上增加了電導率等要求，同時約定：原水要求：COD≤60000PPM，電導率﹤2000us/?，RO出水COD在800PPM以下，處理效果和標準按照原合同執(zhí)行；如實驗效果OK，則比某某公司收貨驗收，如實驗效果達不到，則集惠公司同意退貨，退貨則必須退回全款等內容。上述會議紀要簽署后，比某某公司提供了符合會議紀要要求的廢切削液廢水，但截至2016年6月23日即集惠公司單方終止合同驗收之日，案涉設備一直驗收不合格，無法達到RO出水COD在800PPM以下的要求。2、比某某公司于2016年8月11日、10月20日兩次發(fā)送律師函給集惠公司要求繼續(xù)履行合同未果，根據雙方合同約定和相關法律規(guī)定，上述種種已符合當事人可以解除合同情形，故比某某公司有權要求解除合同。請求法院駁回集惠公司全部反訴請求，支持比某某公司的全部訴訟請求。
　　當事人圍繞本訴及反訴訴訟請求依法提交了證據，本院組織當事人進行了證據交換和質證。對比某某公司提供的付款憑證2份，用以證明比某某公司已支付集惠公司合同約定的各30%的預付款及發(fā)貨款合計479,980.80元；集惠公司對該些證據三性均無異議，本院對此予以確認并在卷佐證。對有爭議的證據和事實，本院認定如下：關于本訴，比某某公司提供了：1、《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》、《震動膜廢液處理系統(tǒng)技術協議》及《授權代理貼現協議》各1份，用以證明比某某公司向集惠公司購買震動膜廢液處理系統(tǒng)一套，由集惠公司制造、安裝并調試，同時對付款方式等雙方也進行了約定；集惠公司對證據的真實性無異議，但對比某某公司以采購合同作為集惠公司實質性違約的基礎不予認可，因為合同本身不能作為解除合同的事實，即證明實質性違約是哪一點，合同中并無體現；因前述證據真實且與本案有關聯，故本院對該些證據予以確認。2、比某某公司提供的電子郵件1組及會議紀要1份，用以證明集惠公司經辦人何守昭郵件內容反映了設備沒有驗收通過，同意退貨；會議紀要證明雙方就案涉設備又達成了重新實驗，加入了電導率等技術指標，如實驗效果達到則收貨，反之則退貨；集惠公司對電子郵件真實性無異議，對證明內容有異議，認為2015年9月14日第一封郵件，何守昭發(fā)送比某某公司的劉芳紅、林宏業(yè)及集惠公司香港方財務林慕蓮，郵件內容主要圍繞“進水”這個爭議，進水與簽約之前試驗時所約定的進水有很大距離，幾經努力，沒法達到原合約要求，可見因進水與簽約時不一樣，導致出水結果肯定不一樣；因為實驗的基本原理：案涉設備系定制產品，用什么指標來達到比某某公司的要求，若出水指標符合比某某公司要求，集惠公司就對進水指標進行固定，進行反向定制，不同的出水決定于不同的進水要求，是一一對應的；因此集惠公司對水樣的穩(wěn)定性提出了要求，但比某某公司一直不能提供穩(wěn)定的樣水，該封郵件的焦點就是進水沒有保持穩(wěn)定，致使出水有差別；2015年9月15日第二封郵件為劉芳紅回復何守昭，回復中明確合同要終止，如沒有異議，打印4份簽字蓋章后快遞給龍工，但比某某公司沒有簽字蓋章，存在疑意；2015年12月9日第三封郵件，何守昭回復劉芳紅、抄送林宏業(yè)，原則上集惠公司同意退貨，但要通過上海的合資公司進行；以上三封郵件清楚表明雙方合同解除沒有達成一致，不存在所謂的根本性或者實質性違約而導致的解除條件。對于會議紀要，集惠公司認為會商地點在深圳比某某總部，比某某公司承諾稱有一個工廠能提供與2014年12月19日實驗時進水一模一樣的水質，所以才會在會議紀要中出現2014年12月19日這個日期，此即當時簽訂合同時進水和出水的依據；經過協商重新安排實驗，再次證明雙方協議仍沒有解除，重新安排是對原合同內容進行補充和完善，實際上增加了電導率、實驗水量10立方米切削液廢水、水量持續(xù)時間是連續(xù)25個小時三項內容，以上增加的內容恰恰是之前雙方有歧義的，確定上述內容之后，原告只能10噸水樣一次性過并維持25小時，而非1噸或幾噸水，上述三指標加入到原合同中，作為補充條款，構成了采購合同新內容，雙方均有義務按新增加的內容予以履行；因前述證據真實且與本案有關聯，故本院對該些證據予以確認。3、比某某公司提供的律師函2份及相應快遞單和郵局回執(zhí)單，用以證明雙方達成會議紀要后，集惠公司沒有開展實驗，2016年8月11日、10月20日比某某公司發(fā)送律師函催促集惠公司履行合同，而集惠公司怠于履行的事實；集惠公司稱第一份律師函未收到，第二份律師函收悉，對證明內容不予認可，從2016年6月15日即已重新安排進行了兩次實驗，也有實驗報告，有電子郵件可以證實，比某某公司根本沒有提供10噸樣水；因前述證據與本案有關聯，故本院對該些證據予以確認。
　　關于反訴，集惠公司提供了：1、《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》1份，用以證明案涉設備接收地為西安，驗收水樣來源地與測試環(huán)境為西安現場廠部，不管是交貨地、培訓地與驗收調試都是指向西安廠部；比某某公司對合同真實性無異議，但對證明內容提出異議，認為合同約定的交貨地點有變更不否認，但交貨地點變更與驗收沒有通過沒有必然因果關系，是否存在因果關系需由集惠公司提供證據證明，比某某公司曾經發(fā)送電子郵件要求交貨地點變更為惠州，集惠公司也未提出異議，雙方歷史往來沒有一點證明是因為變更地點導致設備驗收未通過，只是反復在說明水樣原因。2、《震動膜廢液處理系統(tǒng)技術協議》1份，用以證明設備安裝地點是西安及設備運行原理與參數指標，該設備是定制產品，每一次進水決定每一次實驗結果，進水不存在就不存在原先合同定下的檢測指標，且該設備要處理的是廢切削液廢水，而不是其他任何一種水樣，雙方對廢切削液廢水原水和出水標準都認可，且之后的會議紀要對水樣的指標有予以了補充；比某某公司對技術協議的真實性無異議，但認為該技術協議反而能證明雙方應按照協議參數各自履行義務進行驗收，對安裝環(huán)境僅為做好防火措施，任何文件中都沒有提到過對測試環(huán)境的要求，正是因為集惠公司提供的設備沒有通過雙方驗收，故也同意了增加關于電導率、處理量和運行時間的要求，實際上系加重了比某某公司的義務，可以看出比某某公司是有誠意履行合同的，該技術協議中除水質要求外，其他都是針對集惠公司的要求，不是針對比某某公司的要求。3、會議紀要1份，用以證明比某某公司承諾水樣增加電導率、10噸水量、持續(xù)供水25小時的水樣穩(wěn)定性和充足性指標；比某某公司對真實性無異議，認為此證據能證明其沒有不同意或阻擾驗收；前述3項證據在本訴中比某某公司也有提供，本院已予確認。4、2015年4月13日催款通知1份，用以證明集惠公司按照合同支付款項的進度沒有違反合同約定；比某某公司對此無異議，但認為此系發(fā)貨通知而非催款通知；因前述證據真實且與本案有關聯，故本院對該些證據予以確認。5、2015年5月5日雙方關于交貨地址的電子郵件往來及5月6日運輸清單各1份，用以證明比某某公司在電子郵件中將交貨地點擅自變更，且實際交貨地點也確實變更為惠州，與合同約定的交貨地點不一致，隨之驗收的來水(進水、樣水)驗收條件發(fā)生實質性變化；比某某公司對上述證據的真實性無異議，但對證明內容認為不存在關聯性，只能證明變更了設備交貨地點，集惠公司當初對此并無異議，而客觀上設備也是送到了惠州工廠，不能證明變更地址是違約行為，也不能證明變更地址導致驗收不通過，對運輸單附注部分的內容不認可，合同中明確約定了要進行驗收，且驗收完成后進行培訓；因前述證據與本案有關聯，故本院對該些證據予以確認。6、2016年12月28日公證書(比某某公司起訴之前)1份，用以證明集惠公司何守昭與比某某公司林宏業(yè)雙方往來郵件中能反映要求提供10噸穩(wěn)定樣本水進行考核，其中也能顯示2016年6月14日、15日、16日三天內做了兩份報告，COD都在60000PPM以下，電導率接近2000us/?，但是出水結果有較大浮動，故對進水的穩(wěn)定性提出了質疑，并要求比某某公司提供指標穩(wěn)定的進水，以供集惠公司測試，同時確定樣水是否簽約前的樣水等內容；林宏業(yè)回復郵件中稱10噸穩(wěn)定水樣可以提供，具體跟龍工聯系等，在對方發(fā)出律師函后，雙方就進水穩(wěn)定性問題仍在盡力協商，以推進合同的繼續(xù)履行；比某某公司對公證書及相應郵件的真實性均無異議，但對集惠公司的證明目的不認可，認為從林宏業(yè)回復給何守昭的郵件可知所謂穩(wěn)定運行三個月是設備穩(wěn)定運行，而不僅僅是進水，不能曲解文意，沒有提到過進水穩(wěn)定問題，如果水質經常變化，達不到要求，那雙方為何還要簽訂采購協議？且從林宏業(yè)的回復中也能看出，比某某公司只要求設備出水指標達到技術要求，其他指標只要穩(wěn)定即可，是比某某公司對集惠公司設備出水提出的要求而不是其自身提出的要求；因前述證據與本案有關聯，故本院對該些證據予以確認。7、2016年12月28日公證書(比某某公司起訴之后)1份，用以證明合同簽訂之前雙方對報價的溝通，2014年12月19日比某某公司提供過一次水樣，集惠公司也做了樣水報告，從報告指標看出水符合比某某公司的要求，因此才會往后測試，但從2015年1月15日何守昭發(fā)送林宏業(yè)的郵件反映比某某公司提供的乳化液的水報告效果不好，不建議采用NF，2015年1月19日比某某乳化液廢水樣本檢測報告中出現的指標，即本案合同約定的進水和出水指標，也即雙方會議紀要中出現的指標；為滿足案涉設備需求的進水水樣雙方多次協調溝通，但最終因比某某公司未能提供滿足雙方2016年5月6日會議紀要達成的生產流水線上直接產生的樣水，而不是比某某公司調制出來的廢水來進行實驗，故無法繼續(xù)實驗并要求解除合同；比某某公司對公證書及相應郵件的真實性均無異議，但對集惠公司郵件中單方陳述比某某公司提供的水樣不符合要求的意見不予認可，且認為比某某公司一直為了促成合同的履行，甚至根據集惠公司請求也在會議紀要中增加了樣水的電導率等指標，不存在故意拖延和不提供水樣的情形；因前述證據與本案有關聯，故本院對該些證據予以確認。8、額外人工費和差旅費計算明細及憑證1組，用以證明因比某某公司違約導致的工程師就整個項目發(fā)生的來往、住宿等費用；比某某公司對該些證據與本案無關，對差旅費等不認可，認為比某某公司沒有違約，差旅費等也沒有合同依據，因為設備質量保修期間維修產生的費用尚且應由集惠公司自行承擔，更何況是驗收期間產生的費用，且也無法證明該些費用用于本項目；該些證據與本案缺乏關聯性，本院不予確認。9、圖表1份，用以證明比某某提供的廢水不滿足驗收條件；比某某公司認為該圖表不屬于證據，不發(fā)表質證意見，該圖表與本案缺乏關聯性，本院不予確認。
　　本院認定事實如下：2015年2月11日和15日，甲方比某某公司與乙方集惠公司簽訂XARXXXXXXXXXC《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》及其附件《震動膜廢液處理系統(tǒng)技術協議》，合同約定由比某某公司向集惠公司采購震動膜廢液處理系統(tǒng)一套，由集惠公司為比某某公司安裝、調試該震動膜廢液處理系統(tǒng)；合同總價為833,300元。采購合同載明“……3.2交貨地點：西安比某某中央研究院，具體收貨地址請在發(fā)貨前與劉自立聯系確認。……3.4為方便甲、乙雙方在交易過程中及時溝通情況，甲、乙雙方各自指定如下聯系人作為本合同履行過程中的常規(guī)聯系人：甲方收貨人員：劉自立、采購人員：劉芳紅，乙方聯系人：何守昭；……4.3安裝調試：4.3.1本合同項下的設備安裝調試應在甲方指定場所由乙方進行，……4.3.2由于乙方原因使調試失敗，乙方應立即對設備進行必要的修理、修改或更換?！?.3.3乙方應在雙方書面商定的期限內完成設備安裝調試?！?.4終驗收：設備調試完成后，雙方應組織終驗收并簽署《設備驗收報告》一式兩份，雙方各執(zhí)一份。未簽署《設備驗收報告》視為驗收不合格?！?0違約責任如發(fā)現設備有任何包裝的損壞、或由于乙方的責任導致的數量或質量不符合合同的規(guī)定，或在質量保證期內設備出現不能達到甲方預定的質量和技術規(guī)格的情況，或不符合本合同規(guī)定的其他情況，甲方應通知乙方。甲方有權選擇以下一種或幾種方式處理，乙方應承擔相應的費用：……10.7甲方有權要求乙方支付本合同總價10%的違約金，并可直接在應付貨款中扣除……12合同終止12.2因設備不符合質量要求致使不能實現甲方的合同目的，或設備驗收不合格，甲方有權解除本合同?！钡葍热荩辉谧鳛椴少徍贤郊募夹g協議中還載明“……一、設備簡介1、設備名稱及安裝地點：名稱：震動膜廢液處理系統(tǒng)。地點：西安市高新區(qū)新型工業(yè)園亞迪路二號。二、設備規(guī)格、參數、性能1、處理廢切削液廢水，原水水質：COD≤60000PPM；2、處理方式：第一級震動UF過濾後清液應該達到有色清澈，不帶渾濁，且超濾濃縮比A：大于85%；第二級RO過濾後清液應該達到無色清澈，清液COD在800PPM以下，且RO濃縮比B：大于90%；兩級的總濃縮比C(C=A*B)在80%以上。2、處理量：進液400L/Hr以上(廢乳化液)；3、濃縮比：80-85%；4、配置：1臺震動UF膜P80型，1套卷式RO,一套管道加熱器?！?、安裝、調試1、裝卸及施工要求：符合安全規(guī)范，有必要防護措施。2、安裝環(huán)境要求：做好防火措施。3、安裝及調試過程(主導、協助等)：甲方監(jiān)督，乙方調試。4、調試期限：七天。……七、售後服務：1、乙方免費提供一次安裝、調試、培訓服務，為期不超過7天。2、甲方負責確認現場環(huán)境適宜震動膜安裝工程展開及預處理已達標，然后通知乙方安排安裝。如上述原因引起延誤，甲方需承擔所有相關人工、差旅費用?！钡?。雙方還簽訂了《授權代理貼現協議》，比某某公司以六個月的商業(yè)承兌匯票支付，同時應集惠公司請求，比某某公司按照年利率8%的標準支付貼息貸款。上述協議簽訂后比某某公司按約向集惠公司支付了貼息后各30%的預付款和發(fā)貨款合計479,980.80元；雙方溝通中將案涉設備交貨地點變更為廣東省惠州市，集惠公司收到貨款后將設備交付比某某公司并送貨至惠州，但雙方驗收時該設備不能滿足約定的技術要求而未能在合同約定期限內完成驗收。為此雙方也多次通過郵件往來等方式進行溝通，其中矛盾主要集中于廢切削液的廢水進水水樣；在2015年9月14日、12月9日等的往來郵件中集惠公司的合同聯系人何守昭也陳述比某某公司的進水跟試驗時有很大距離，雖經4個月的努力，設備不能達到約定的技術要求，建議進行退貨流程等；但實際因種種原因，未能退貨。后應集惠公司要求，雙方又于2016年5月12日在比某某公司開會討論案涉設備處理問題，并最終達成會議紀要，在原技術協議的基礎上增加了電導率等要求，同時約定：原水要求：COD≤60000PPM，電導率﹤2000us/?，處理效果和標準按照原合同執(zhí)行；如實驗效果OK，則比某某公司收貨驗收，如實驗效果達不到，則集惠公司同意退貨，退貨則必須退回全款；實驗時間2016年6月15日進場開始實驗，實驗水量：10立方切削液廢水，持續(xù)實驗時間25小時，每小時進水廢液400L以上，RO出水COD在800PPM以下等內容。但在雙方繼續(xù)實驗驗收的過程中，案涉設備未能通過驗收，繼而引發(fā)雙方對樣水供應的爭議，無法協商取得一致；同年6月23日集惠公司何守昭向比某某公司林宏業(yè)、劉芳紅發(fā)送郵件，認為系比某某公司未能提供符合合同約定的水樣進行驗收，致使設備驗收無法通過，并明確合同驗收需終止等；林宏業(yè)收到該郵件后亦進行了回復，對樣水的指標予以解釋，并要求集惠公司與比某某公司現場負責人確認實驗水質是否滿足協議要求，盡快開展實驗，如對水樣有異議可以讓第三方檢測機構確認是否為切削液廢水。同年8月11日和10月20日比某某公司兩次向集惠公司發(fā)律師函并派人上門協商解決相關事宜，但雙方仍未能妥善處理糾紛，致涉訟。
　　另，本院在向雙方當事人征詢是否就案涉震動膜廢液處理系統(tǒng)進行質量鑒定談話時，比某某公司認為鑒定與否都可以接受，如鑒定，希望通過法院委托鑒定，法院指定鑒定機構也認可，雙方商定一個鑒定機構亦可，如任何一方不配合鑒定，由法院來決定審理；如果不鑒定，就依法判斷是否解除合同。集惠公司認為本案焦點并非案涉設備是否有質量問題，而是對方有無提供驗收條件；該設備目前已放置近四年的時間，內部零部件肯定已壞掉，因為材料比較敏感，長時間擱置會損壞，由誰來維修整理好設備？而設備里的過濾材料(膜)也是有標準的，必須要符合設備原始膜的要件，才有可能進行鑒定，否則就相當于不是同一臺設備，無法進行鑒定，國內現沒有任何機構能做如此鑒定。之后雙方就案涉設備是否需要鑒定均未向本院提出申請。
　　本院認為，原告(反訴被告)比某某公司與被告(反訴原告)集惠公司之間簽訂的XARXXXXXXXXXC《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》合法有效，雙方本應遵循誠實、信用的原則全面履行義務。在履行該合同的過程中，因案涉設備震動膜廢液處理系統(tǒng)實驗出水無法達標而遲遲無法通過驗收，雙方對設備所需廢水進水水樣與簽訂合同之前實驗水樣認識不一，經多次溝通協商又于2016年5月12日再次對案涉設備實驗驗收等進行磋商，并最終達成了包含原水要求：COD≤60000PPM，電導率﹤2000us/?，處理效果和標準按照原合同執(zhí)行；如實驗效果OK，則比某某公司收貨驗收，如實驗效果達不到，則集惠公司同意退貨，退貨則必須退回全款等內容的會議紀要。從該會議紀要的內容分析，其涉及了比某某公司和集惠公司之間對案涉設備重新設立實驗驗收標準，同時也明確了實驗效果是否達標所引起的法律后果，雙方當事人的意思表示一致，具有可執(zhí)行性，具備了民事合同的要件，實質是對雙方的民事權利義務再次達成明確。嗣后雙方又依據會議紀要的約定開始對案涉設備進行了多次實驗，但還是未能通過驗收，同年6月23日集惠公司何守昭向比某某公司林宏業(yè)、劉芳紅發(fā)送郵件，認為系比某某公司未能提供符合合同約定的水樣進行驗收，致使設備驗收無法通過，并明確合同驗收需終止；至此，集惠公司實際未能完成雙方會議紀要達成的案涉設備的實驗效果，則集惠公司應按照會議紀要的意見同意退貨并退回貨款，而雙方簽訂的《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》中也明確約定有設備驗收不合格，比某某公司有權解除本合同的內容，故比某某公司現訴訟要求解除與集惠公司之間《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》，無論從雙方合同還是會議紀要內容來分析均已符合約定解除的條件；何況庭審中，集惠公司在變更的反訴請求中也要求確認雙方XARXXXXXXXXXC《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》已解除；可見雙方對解除涉案合同并無異議。再從該《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》目前能否繼續(xù)履行的可能性分析，因雙方對設備驗收雖有共同努力，但長達數年的溝通過程表明雙方對于造成案涉合同項下設備驗收不能原因爭議巨大；在此情形下，案涉合同在客觀上已不具有繼續(xù)履行的現實可能，且若繼續(xù)履行也不利于雙方之間糾紛的最終解決。雖然比某某公司對雙方會議紀要后提供的實驗水樣是否符合標準進行舉證，但因集惠公司接收了該些水樣并多次進行了實驗，故可推定原告提供的水樣符合雙方約定，反之集惠公司可以對不符合雙方約定的實驗水樣明確拒絕接收并不予展開實驗。綜上，對原告(反訴被告)比某某公司要求解除案涉合同的訴訟請求，本院予以支持；集惠公司已收取的貨款應返還比某某公司，案涉設備亦應由比某某公司退回集惠公司；對比某某公司要求集惠公司償付利息的請求，雖然集惠公司于2016年6月23日明確合同驗收終止，但之后雙方就案涉設備的處置并未達成一致意見，故對利息的起算時間；本院從比某某公司首次主張權利的2018年1月8日開始起算。又鑒于比某某公司和集惠公司形成時間在合同之后的會議紀要約定，如實驗效果達不到，則集惠公司同意退貨，退貨則必須退回全款，該會議紀要實質系雙方對案涉合同履行情形的變更，其中對違約金并無相關約定，而集惠公司在履行合同的過程中亦不存在雙方所簽訂的案涉合同違約責任一欄中要求支付合同總價10%違約金的情形，故對比某某公司要求集惠公司支付違約金83,330元的訴請，本院不予支持?；谏鲜鐾瑯永碛?，對被告(反訴原告)集惠公司的全部反訴訴請，本院亦不予支持。
　　綜上所述，本院依照《中華人民共和國合同法》第九十三條、第九十七條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、解除原告(反訴被告)比某某汽車有限公司與被告(反訴原告)集惠某某環(huán)?？萍?上海)有限公司于2015年2月11日簽訂的XARXXXXXXXXXC《震動膜廢液處理系統(tǒng)采購合同》；
　　二、被告(反訴原告)集惠某某環(huán)?？萍?上海)有限公司于本判決生效之日起十日內返還原告(反訴被告)比某某汽車有限公司貨款479,980.80元；
　　三、被告(反訴原告)集惠某某環(huán)?？萍?上海)有限公司于本判決生效之日起十日內償付原告(反訴被告)比某某汽車有限公司以應返還未返還的貨款為基數，自2018年1月8日起至前述應返還貨款返還完畢之日止，按照中國人民銀行同期貸款利率為標準計算的利息損失；
　　四、駁回原告(反訴被告)比某某汽車有限公司的其余訴訟請求；
　　五、駁回被告(反訴原告)集惠某某環(huán)?？萍?上海)有限公司的訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本訴案件受理費10,065元，由原告(反訴被告)比某某汽車有限公司負擔2,000元，被告(反訴原告)集惠某某環(huán)?？萍?上海)有限公司負擔8,065元；反訴案件受理費4,072元，由被告(反訴原告)集惠某某環(huán)?？萍?上海)有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院?！　　　?br/>

審判員：邵忠華

書記員：陸葉青