原告：段某前，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住武漢市洪山區(qū)。
委托代理人：王文，湖北多能律師事務所律師。
委托代理人：柯小燕，湖北多能律師事務所律師。
被告：陳某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住武漢市洪山區(qū)。
委托代理人：張曉明，湖北謙順律師事務所律師。
被告：武漢吉事達激光技術有限公司，住所地：武漢東湖新技術開發(fā)區(qū)關東科技工業(yè)園七號地塊。
法定代表人：陳某，董事長。
委托代理人：戴強，湖北敬德律師事務所律師。
委托代理人：張曉明，湖北謙順律師事務所律師。

原告段某前（以下簡稱“原告”）訴被告陳某、武漢吉事達激光技術有限公司（以下簡稱“吉事達公司”）合同糾紛一案，本院于2013年5月21日立案受理后，依法適用普通程序，由審判員林靜寂擔任審判長，與代理審判員周瓊、代理審判員朱云燕組成合議庭，于2013年7月17日公開開庭進行了審理。原告的委托代理人王文、柯小燕，被告陳某的委托代理人張曉明、被告吉事達公司的委托代理人戴強到庭參加訴訟。后合議庭成員變更為周瓊、朱云燕、譚博文，于2014年6月17日、2014年9月28日再次公開開庭進行了審理。原告及其委托代理人方超，被告陳某和吉事達公司的委托代理人張曉明，被告吉事達公司的委托代理人戴強到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告訴稱：2010年3月22日，兩被告與原告簽訂了《關于段某前的股份協(xié)議書》。協(xié)議書中約定兩被告將吉事達公司15%（后增加至19%）的股份轉讓給原告，作為對其加入吉事達公司而放棄前單位的銷售提成所造成損失的彌補。協(xié)議簽訂后，原告正式加入吉事達公司擔任內貿銷售經理一職，并與兩被告約定，經原告磋商簽訂的銷售合同由原告從銷售額中提成5%。入職后，原告恪盡職守，談成多筆銷售業(yè)務。但兩被告對股權事宜一直推諉，不到工商部門辦理股權變更登記，并以原告已經是股東，銷售提成可在其后公司分紅中支付為由而不予兌現(xiàn)銷售提成。原告于2011年2月離開吉事達公司，并多次向其主張股權變更登記或者折價補償，均遭到拒絕。2012年3月，原告起訴至法院要求被告履行協(xié)議、變更工商登記時才得知原告簽訂協(xié)議后的一天，吉事達公司召開的股東會就形成了不同意轉讓股權給原告的決議。原告基于對兩被告的信任簽訂此股份協(xié)議書，放棄了此前公司200000元的銷售提成及基于對協(xié)議書的信任一直未向兩被告追索銷售提成，兩被告故意隱瞞股東會決議內容，推諉給付銷售提成，被告違背誠實信用的行為給原告造成了重大損失，應當賠償各項信賴利益損失。為此起訴，請求判令兩被告：1、賠償原告直接損失452500元（前一公司200000元的銷售提成加被告公司應兌現(xiàn)的銷售提成252500元），并相互承擔連帶責任；2、賠償原告的信賴利益損失，即被告承諾給予原告股權的實際價值約300000元（以鑒定意見為準）；3、承擔本案訴訟費用。
被告辯稱：1、原告的第一項訴訟請求系勞動法律關系，應當經勞動仲裁部門另案處理。而且該訴訟請求無證據(jù)證明其存在直接損失；2、原告據(jù)以請求的協(xié)議書只是一種意向性的意見，缺乏股權轉讓或贈與合同的必要條款，在被告召開股東會遭到否決后，就已不可能讓原告成為吉事達公司的股東；3、原告應該知道其不能成為公司股東，其要求賠償損失的訴訟請求已經超過訴訟時效；4、原告在本公司任職期間，仍在原來的公司即武漢華茂工業(yè)自動化有限公司（以下簡稱“華茂公司”）上班并領取報酬，其不存在損失；5、原告和被告陳某簽訂股份協(xié)議書的前提是原告全職加入吉事達公司，但協(xié)議簽訂前后，原告并未離開原來的公司，其存在欺詐行為，應自行承擔協(xié)議無效的后果。
原告段某前為支持其訴訟請求，向本院提交了以下證據(jù)：1、《關于段某前的股份協(xié)議書》，證明兩被告同意將吉事達公司19％的股份轉讓給原告；2、（2012）鄂武東開民二初字第00105號民事判決書，證明由于兩被告的過錯導致了股份協(xié)議書無效，應承擔該協(xié)議無效的責任并賠償損失；3、證人證言，證明原告基于對兩被告的信任加入被告吉事達公司而放棄原告之前所任職公司應給予的200000元的銷售提成；4、《銷售政策》以及2010年4月13日和2010年9月2日分別簽訂的《銷售合同》。證明被告承諾由原告磋商簽訂的激光銷售合同應從銷售額中提成5％。在經由原告磋商、洽談的兩份銷售合同中，被告共有252500元的銷售提成未支付給原告；5、被告的工商登記資料及股權質押合同、資產負債表，證明被告因違背誠實信用義務所造成的損失應與吉事達公司的股權價值相當；6、設備檢驗單和網上客戶回單，證明證據(jù)4中的兩份銷售合同已經履行。
被告陳某、被告吉事達公司對上述證據(jù)發(fā)表了以下質證意見：對證據(jù)1的真實性無異議，但該協(xié)議只是一個意向性的文件,既不是買賣合同也不是贈與合同；2、對證據(jù)2的真實性無異議，對關聯(lián)性有異議,判決書不能證明兩被告存在過錯；3、對證據(jù)3的真實性有異議，證人未出庭作證，不符合證據(jù)有效的形式;4、對證據(jù)4中銷售政策的真實性無異議，但銷售提成應該是由公司制訂銷售制度并公布后按銷售制度執(zhí)行；對證據(jù)4、6中銷售合同的真實性有異議；5、對證據(jù)5的真實性無異議。
被告陳某、被告吉事達公司為支持其答辯觀點，向本院提交了以下證據(jù)：1、關于股份協(xié)議書的情況說明，證明股份協(xié)議書是意向性的，該協(xié)議后被股東大會否決；2、證人證言，證明被告陳某曾經將股東會的決議告訴過原告；3、關于陳某涉嫌犯罪的情況說明，證明原告提供的證人陳某涉嫌經濟犯罪，其證言不具備證據(jù)效力；4、關于原告業(yè)務提成的情況說明，證明不存在原告在原公司業(yè)務提成未拿完的事實；5、原告在華茂公司領取工資的銀行記錄，證明原告在吉事達公司工作時仍然在華茂公司上班并每月領取工資報酬，被告陳某在簽訂協(xié)議時受到了原告段某前的欺詐。
原告對上述證據(jù)發(fā)表了以下質證意見：1、對證據(jù)1的真實性有異議，該證據(jù)與生效判決及其他證據(jù)相沖突；2、對證人證言的真實性有異議，證言內容與事實不符；3、對證據(jù)3的真實性有異議，且與本案沒有關聯(lián)性；對證據(jù)4的真實性有異議，華茂公司與原告有利害關系，其出具的證言不具有法律效力；5、對證據(jù)5的真實性無異議，但原告段某前在華茂公司領取工資報酬并不代表其還在華茂公司上班，因段某前在華茂公司還有后續(xù)的業(yè)務回款未收回，所以華茂公司要求段某前收款并支付了相應的差旅補助。
本院根據(jù)兩被告的申請，調取了以下證據(jù)：1、段某前、陳某等人于2010年7月至2011年5月在中國建設銀行股份有限公司武漢喻家山支行領取工資及獎金的記錄；2、華茂公司統(tǒng)計的段某前于2009年5月16日至2011年5月16日領取工資報酬的情況。3、華茂公司的財務會計對段某前于2006年6月至2011年7月在華茂公司上班情況的陳述。
原、被告對本院調取的證據(jù)的真實性無異議，原告認為其雖然在華茂公司領取費用，但該費用不是工資，而是華茂公司補發(fā)的銷售提成，是否在一個公司上班不能僅憑工資的領取情況來證明。被告認為法院調取的證據(jù)表明原告段某前在吉事達公司工作的同時還在華茂公司任職并領取報酬，段某前并未全職加入吉事達公司，其行為構成欺詐。
本院對原告證據(jù)1、2、4、5，被告證據(jù)1、4、5的真實性予以確認，對本院調取的證據(jù)予以采信。對上述證據(jù)所要證明的內容，本院將結合本案事實作出綜合評定。
經審理查明：原告于2006年6月入職華茂公司上班。2010年3月初，原告到被告吉事達公司擔任銷售經理職務。同年3月22日，原告段某前與時任吉事達公司法定代表人的陳某簽訂《關于段某前的股份協(xié)議書》，協(xié)議書載明：“段某前于2010年3月22日正式全職加入吉事達公司，任職內貿銷售經理，主要從事國內激光設備的銷售?？紤]到段某前為加入吉事達公司所付出的代價（原來公司的銷售提成沒拿完）和公司團隊建設的需要，特批準段某前從2010年3月22日正式為吉事達公司的股東，所持股份為15%。段某前從2010年3月22日正式開始享有吉事達公司的股東權益，承擔股東責任和義務。注：股份正式工商注冊和任清榮等股東一起?！痹娑文城霸谠搮f(xié)議書上簽名，被告陳某在協(xié)議書上手寫注明段某前的股份增加4%，由15%增加到19%并簽名，同時加蓋了吉事達公司的印章。2010年3月23日，吉事達公司召開股東會并形成決議，決議內容為不同意陳某向股東以外的其他人轉讓股份，陳某如轉讓公司股份，由盧巍出資購買，股份轉讓事宜由雙方具體協(xié)商后簽訂正式書面合同，股份轉讓以在工商登記機關辦理正式變更登記為準。被告陳某未當場將決議內容告知原告。2010年5月4日，段某前與陳某就銷售政策作出相關約定，內容為：全國一個區(qū)域，由段某前總負責；提成5%，銷售費用公司承擔；回扣由段某前與陳某協(xié)商決定；半年結算一次提成，先提50%，其余50%年終一起提；銷售制度由段某前擬定，公司批準。但公司未制訂銷售制度。2011年2月，段某前離開吉事達公司未再上班。
2012年3月20日，原告向本院起訴，請求確認段某前與陳某簽訂的股權轉讓協(xié)議有效，并由陳某、吉事達公司對吉事達公司的財務組織審計以確定段某前分配利益的金額。本院以協(xié)議違反公司法為由認定股權轉讓協(xié)議無效，并駁回了原告段某前的訴訟請求。該判決已發(fā)生法律效力。
另查明：1、被告吉事達公司于2007年11月份成立。2010年1月8日，公司股東為陳某、盧魏，各持60%和40%的股份。2010年8月18日即股份協(xié)議書簽訂后的第5個月，盧魏將其在公司40%的股權轉讓給任清榮并召開股東會變更決議。2010年8月20日，吉事達公司的股東變更為陳某、任榮清，所持股份分別為60%、40%；2、原告于2009年5月至2011年5月在華茂公司上班，每月在華茂公司領取工資，其中2009年5月至7月、2009年9月至12月、2010年3月至2011年1月、2011年3月至5月每月領取工資2933元，2009年8月、2010年1月、2010年2月2011年2月分別領取工資2925元、3000元、4930元、4430元。

本院認為，原、被告簽訂的股權轉讓協(xié)議雖然成立，但因不具備經過公司股東大會決議通過的條件而歸于無效。原告的起訴是基于其認為被告故意隱瞞股東會決議內容，導致其相信協(xié)議有效而放棄了在華茂公司離職時應兌現(xiàn)的200000元提成和在被告吉事達公司工作時應得的銷售提成252500元，因而要求被告賠償損失。原告請求賠償?shù)膿p失分為兩部分，一是直接損失即華茂公司的200000元銷售提成和被告吉事達公司的銷售提成252500元，二是應得股權價值的間接損失，該損失需以吉事達公司股權價值的鑒定結論為依據(jù)。本案訴訟中，原告段某前未提供其在華茂公司尚有200000元提成未領取的證據(jù)，對于其提出應由被告吉事達公司支付的銷售提成252500元，雖然提供了陳某簽字確認的銷售政策“全國一個區(qū)域，提成5%，銷售費用公司承擔”的證據(jù)，但銷售政策明確約定由段某前擬定，公司批準。段某前未提供其制訂銷售制度并經公司批準或公司存在銷售制度的證據(jù)，根據(jù)最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果”的規(guī)定，原告段某前應承擔舉證不能的法律后果，故段某前主張的直接經濟損失證據(jù)不足，本院不予支持。關于應得股權價值的間接損失，因股權轉讓協(xié)議自始無效，不能根據(jù)履行該無效協(xié)議而產生的股權價值來確定損失。合同無效時有過錯一方當事人應承擔的民事責任屬于締約過失責任，因締約過失責任是一方違背誠實信用原則導致另一方信賴利益損失所應承擔的民事責任，其原則是保護善意而誠信合同相對方的利益。本案中，原告段某前在簽訂協(xié)議書之時及以后，均隱瞞了其未全職加入被告吉事達公司的事實，段某前不屬于合同善意相對方。而且，締約過失責任旨在彌補或補償締約過失行為所造成的財產損害后果，包括直接損失和間接損失，直接損失包括訂立合同的費用、準備履行合同所支出的費用，間接損失是指對方因此喪失商機所造成的損失，如為簽訂本協(xié)議而放棄了與第三方簽訂協(xié)議的機會而遭受的可得利益損失，并不包括履行本協(xié)議而可以得到的利益。因此，原告段某前要求賠償履行本協(xié)議而應得的股權價值損失無法律依據(jù)。綜上，原告段某前的訴訟請求不應當?shù)玫街С帧?br/>據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、最高人民法院《關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告段某前的訴訟請求。
本案受理費11325元，由原告段某前負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款第（一）項的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯至武漢市中級人民法院，收款單位全稱：武漢市財政局非稅收入?yún)R繳專戶－－市中院訴訟費分戶，賬號：07×××93；開戶行：農行武漢市民航東路分理處，行號：832886。上訴人在上訴期滿后七日內未預交上訴費的，按自動撤回上訴處理。

審判長 周瓊
人民陪審員 朱云燕
人民陪審員 譚博文

書記員： 李雯