原告：段某前，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住武漢市洪山區(qū)。
委托代理人：王文，湖北多能律師事務(wù)所律師。
委托代理人：柯小燕，湖北多能律師事務(wù)所律師。
被告：陳某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住武漢市洪山區(qū)。
委托代理人：張曉明，湖北謙順律師事務(wù)所律師。
被告：武漢吉事達(dá)激光技術(shù)有限公司，住所地：武漢東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)關(guān)東科技工業(yè)園七號地塊。
法定代表人：陳某，董事長。
委托代理人：戴強(qiáng)，湖北敬德律師事務(wù)所律師。
委托代理人：張曉明，湖北謙順律師事務(wù)所律師。

原告段某前（以下簡稱“原告”）訴被告陳某、武漢吉事達(dá)激光技術(shù)有限公司（以下簡稱“吉事達(dá)公司”）合同糾紛一案，本院于2013年5月21日立案受理后，依法適用普通程序，由審判員林靜寂擔(dān)任審判長，與代理審判員周瓊、代理審判員朱云燕組成合議庭，于2013年7月17日公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托代理人王文、柯小燕，被告陳某的委托代理人張曉明、被告吉事達(dá)公司的委托代理人戴強(qiáng)到庭參加訴訟。后合議庭成員變更為周瓊、朱云燕、譚博文，于2014年6月17日、2014年9月28日再次公開開庭進(jìn)行了審理。原告及其委托代理人方超，被告陳某和吉事達(dá)公司的委托代理人張曉明，被告吉事達(dá)公司的委托代理人戴強(qiáng)到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告訴稱：2010年3月22日，兩被告與原告簽訂了《關(guān)于段某前的股份協(xié)議書》。協(xié)議書中約定兩被告將吉事達(dá)公司15%（后增加至19%）的股份轉(zhuǎn)讓給原告，作為對其加入吉事達(dá)公司而放棄前單位的銷售提成所造成損失的彌補(bǔ)。協(xié)議簽訂后，原告正式加入吉事達(dá)公司擔(dān)任內(nèi)貿(mào)銷售經(jīng)理一職，并與兩被告約定，經(jīng)原告磋商簽訂的銷售合同由原告從銷售額中提成5%。入職后，原告恪盡職守，談成多筆銷售業(yè)務(wù)。但兩被告對股權(quán)事宜一直推諉，不到工商部門辦理股權(quán)變更登記，并以原告已經(jīng)是股東，銷售提成可在其后公司分紅中支付為由而不予兌現(xiàn)銷售提成。原告于2011年2月離開吉事達(dá)公司，并多次向其主張股權(quán)變更登記或者折價(jià)補(bǔ)償，均遭到拒絕。2012年3月，原告起訴至法院要求被告履行協(xié)議、變更工商登記時(shí)才得知原告簽訂協(xié)議后的一天，吉事達(dá)公司召開的股東會就形成了不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)給原告的決議。原告基于對兩被告的信任簽訂此股份協(xié)議書，放棄了此前公司200000元的銷售提成及基于對協(xié)議書的信任一直未向兩被告追索銷售提成，兩被告故意隱瞞股東會決議內(nèi)容，推諉給付銷售提成，被告違背誠實(shí)信用的行為給原告造成了重大損失，應(yīng)當(dāng)賠償各項(xiàng)信賴?yán)鎿p失。為此起訴，請求判令兩被告：1、賠償原告直接損失452500元（前一公司200000元的銷售提成加被告公司應(yīng)兌現(xiàn)的銷售提成252500元），并相互承擔(dān)連帶責(zé)任；2、賠償原告的信賴?yán)鎿p失，即被告承諾給予原告股權(quán)的實(shí)際價(jià)值約300000元（以鑒定意見為準(zhǔn)）；3、承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
被告辯稱：1、原告的第一項(xiàng)訴訟請求系勞動法律關(guān)系，應(yīng)當(dāng)經(jīng)勞動仲裁部門另案處理。而且該訴訟請求無證據(jù)證明其存在直接損失；2、原告據(jù)以請求的協(xié)議書只是一種意向性的意見，缺乏股權(quán)轉(zhuǎn)讓或贈與合同的必要條款，在被告召開股東會遭到否決后，就已不可能讓原告成為吉事達(dá)公司的股東；3、原告應(yīng)該知道其不能成為公司股東，其要求賠償損失的訴訟請求已經(jīng)超過訴訟時(shí)效；4、原告在本公司任職期間，仍在原來的公司即武漢華茂工業(yè)自動化有限公司（以下簡稱“華茂公司”）上班并領(lǐng)取報(bào)酬，其不存在損失；5、原告和被告陳某簽訂股份協(xié)議書的前提是原告全職加入吉事達(dá)公司，但協(xié)議簽訂前后，原告并未離開原來的公司，其存在欺詐行為，應(yīng)自行承擔(dān)協(xié)議無效的后果。
原告段某前為支持其訴訟請求，向本院提交了以下證據(jù)：1、《關(guān)于段某前的股份協(xié)議書》，證明兩被告同意將吉事達(dá)公司19％的股份轉(zhuǎn)讓給原告；2、（2012）鄂武東開民二初字第00105號民事判決書，證明由于兩被告的過錯(cuò)導(dǎo)致了股份協(xié)議書無效，應(yīng)承擔(dān)該協(xié)議無效的責(zé)任并賠償損失；3、證人證言，證明原告基于對兩被告的信任加入被告吉事達(dá)公司而放棄原告之前所任職公司應(yīng)給予的200000元的銷售提成；4、《銷售政策》以及2010年4月13日和2010年9月2日分別簽訂的《銷售合同》。證明被告承諾由原告磋商簽訂的激光銷售合同應(yīng)從銷售額中提成5％。在經(jīng)由原告磋商、洽談的兩份銷售合同中，被告共有252500元的銷售提成未支付給原告；5、被告的工商登記資料及股權(quán)質(zhì)押合同、資產(chǎn)負(fù)債表，證明被告因違背誠實(shí)信用義務(wù)所造成的損失應(yīng)與吉事達(dá)公司的股權(quán)價(jià)值相當(dāng)；6、設(shè)備檢驗(yàn)單和網(wǎng)上客戶回單，證明證據(jù)4中的兩份銷售合同已經(jīng)履行。
被告陳某、被告吉事達(dá)公司對上述證據(jù)發(fā)表了以下質(zhì)證意見：對證據(jù)1的真實(shí)性無異議，但該協(xié)議只是一個(gè)意向性的文件,既不是買賣合同也不是贈與合同；2、對證據(jù)2的真實(shí)性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議,判決書不能證明兩被告存在過錯(cuò)；3、對證據(jù)3的真實(shí)性有異議，證人未出庭作證，不符合證據(jù)有效的形式;4、對證據(jù)4中銷售政策的真實(shí)性無異議，但銷售提成應(yīng)該是由公司制訂銷售制度并公布后按銷售制度執(zhí)行；對證據(jù)4、6中銷售合同的真實(shí)性有異議；5、對證據(jù)5的真實(shí)性無異議。
被告陳某、被告吉事達(dá)公司為支持其答辯觀點(diǎn)，向本院提交了以下證據(jù)：1、關(guān)于股份協(xié)議書的情況說明，證明股份協(xié)議書是意向性的，該協(xié)議后被股東大會否決；2、證人證言，證明被告陳某曾經(jīng)將股東會的決議告訴過原告；3、關(guān)于陳某涉嫌犯罪的情況說明，證明原告提供的證人陳某涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，其證言不具備證據(jù)效力；4、關(guān)于原告業(yè)務(wù)提成的情況說明，證明不存在原告在原公司業(yè)務(wù)提成未拿完的事實(shí)；5、原告在華茂公司領(lǐng)取工資的銀行記錄，證明原告在吉事達(dá)公司工作時(shí)仍然在華茂公司上班并每月領(lǐng)取工資報(bào)酬，被告陳某在簽訂協(xié)議時(shí)受到了原告段某前的欺詐。
原告對上述證據(jù)發(fā)表了以下質(zhì)證意見：1、對證據(jù)1的真實(shí)性有異議，該證據(jù)與生效判決及其他證據(jù)相沖突；2、對證人證言的真實(shí)性有異議，證言內(nèi)容與事實(shí)不符；3、對證據(jù)3的真實(shí)性有異議，且與本案沒有關(guān)聯(lián)性；對證據(jù)4的真實(shí)性有異議，華茂公司與原告有利害關(guān)系，其出具的證言不具有法律效力；5、對證據(jù)5的真實(shí)性無異議，但原告段某前在華茂公司領(lǐng)取工資報(bào)酬并不代表其還在華茂公司上班，因段某前在華茂公司還有后續(xù)的業(yè)務(wù)回款未收回，所以華茂公司要求段某前收款并支付了相應(yīng)的差旅補(bǔ)助。
本院根據(jù)兩被告的申請，調(diào)取了以下證據(jù)：1、段某前、陳某等人于2010年7月至2011年5月在中國建設(shè)銀行股份有限公司武漢喻家山支行領(lǐng)取工資及獎金的記錄；2、華茂公司統(tǒng)計(jì)的段某前于2009年5月16日至2011年5月16日領(lǐng)取工資報(bào)酬的情況。3、華茂公司的財(cái)務(wù)會計(jì)對段某前于2006年6月至2011年7月在華茂公司上班情況的陳述。
原、被告對本院調(diào)取的證據(jù)的真實(shí)性無異議，原告認(rèn)為其雖然在華茂公司領(lǐng)取費(fèi)用，但該費(fèi)用不是工資，而是華茂公司補(bǔ)發(fā)的銷售提成，是否在一個(gè)公司上班不能僅憑工資的領(lǐng)取情況來證明。被告認(rèn)為法院調(diào)取的證據(jù)表明原告段某前在吉事達(dá)公司工作的同時(shí)還在華茂公司任職并領(lǐng)取報(bào)酬，段某前并未全職加入吉事達(dá)公司，其行為構(gòu)成欺詐。
本院對原告證據(jù)1、2、4、5，被告證據(jù)1、4、5的真實(shí)性予以確認(rèn)，對本院調(diào)取的證據(jù)予以采信。對上述證據(jù)所要證明的內(nèi)容，本院將結(jié)合本案事實(shí)作出綜合評定。
經(jīng)審理查明：原告于2006年6月入職華茂公司上班。2010年3月初，原告到被告吉事達(dá)公司擔(dān)任銷售經(jīng)理職務(wù)。同年3月22日，原告段某前與時(shí)任吉事達(dá)公司法定代表人的陳某簽訂《關(guān)于段某前的股份協(xié)議書》，協(xié)議書載明：“段某前于2010年3月22日正式全職加入吉事達(dá)公司，任職內(nèi)貿(mào)銷售經(jīng)理，主要從事國內(nèi)激光設(shè)備的銷售。考慮到段某前為加入吉事達(dá)公司所付出的代價(jià)（原來公司的銷售提成沒拿完）和公司團(tuán)隊(duì)建設(shè)的需要，特批準(zhǔn)段某前從2010年3月22日正式為吉事達(dá)公司的股東，所持股份為15%。段某前從2010年3月22日正式開始享有吉事達(dá)公司的股東權(quán)益，承擔(dān)股東責(zé)任和義務(wù)。注：股份正式工商注冊和任清榮等股東一起。”原告段某前在該協(xié)議書上簽名，被告陳某在協(xié)議書上手寫注明段某前的股份增加4%，由15%增加到19%并簽名，同時(shí)加蓋了吉事達(dá)公司的印章。2010年3月23日，吉事達(dá)公司召開股東會并形成決議，決議內(nèi)容為不同意陳某向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓股份，陳某如轉(zhuǎn)讓公司股份，由盧巍出資購買，股份轉(zhuǎn)讓事宜由雙方具體協(xié)商后簽訂正式書面合同，股份轉(zhuǎn)讓以在工商登記機(jī)關(guān)辦理正式變更登記為準(zhǔn)。被告陳某未當(dāng)場將決議內(nèi)容告知原告。2010年5月4日，段某前與陳某就銷售政策作出相關(guān)約定，內(nèi)容為：全國一個(gè)區(qū)域，由段某前總負(fù)責(zé)；提成5%，銷售費(fèi)用公司承擔(dān)；回扣由段某前與陳某協(xié)商決定；半年結(jié)算一次提成，先提50%，其余50%年終一起提；銷售制度由段某前擬定，公司批準(zhǔn)。但公司未制訂銷售制度。2011年2月，段某前離開吉事達(dá)公司未再上班。
2012年3月20日，原告向本院起訴，請求確認(rèn)段某前與陳某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，并由陳某、吉事達(dá)公司對吉事達(dá)公司的財(cái)務(wù)組織審計(jì)以確定段某前分配利益的金額。本院以協(xié)議違反公司法為由認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效，并駁回了原告段某前的訴訟請求。該判決已發(fā)生法律效力。
另查明：1、被告吉事達(dá)公司于2007年11月份成立。2010年1月8日，公司股東為陳某、盧魏，各持60%和40%的股份。2010年8月18日即股份協(xié)議書簽訂后的第5個(gè)月，盧魏將其在公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任清榮并召開股東會變更決議。2010年8月20日，吉事達(dá)公司的股東變更為陳某、任榮清，所持股份分別為60%、40%；2、原告于2009年5月至2011年5月在華茂公司上班，每月在華茂公司領(lǐng)取工資，其中2009年5月至7月、2009年9月至12月、2010年3月至2011年1月、2011年3月至5月每月領(lǐng)取工資2933元，2009年8月、2010年1月、2010年2月2011年2月分別領(lǐng)取工資2925元、3000元、4930元、4430元。

本院認(rèn)為，原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖然成立，但因不具備經(jīng)過公司股東大會決議通過的條件而歸于無效。原告的起訴是基于其認(rèn)為被告故意隱瞞股東會決議內(nèi)容，導(dǎo)致其相信協(xié)議有效而放棄了在華茂公司離職時(shí)應(yīng)兌現(xiàn)的200000元提成和在被告吉事達(dá)公司工作時(shí)應(yīng)得的銷售提成252500元，因而要求被告賠償損失。原告請求賠償?shù)膿p失分為兩部分，一是直接損失即華茂公司的200000元銷售提成和被告吉事達(dá)公司的銷售提成252500元，二是應(yīng)得股權(quán)價(jià)值的間接損失，該損失需以吉事達(dá)公司股權(quán)價(jià)值的鑒定結(jié)論為依據(jù)。本案訴訟中，原告段某前未提供其在華茂公司尚有200000元提成未領(lǐng)取的證據(jù)，對于其提出應(yīng)由被告吉事達(dá)公司支付的銷售提成252500元，雖然提供了陳某簽字確認(rèn)的銷售政策“全國一個(gè)區(qū)域，提成5%，銷售費(fèi)用公司承擔(dān)”的證據(jù)，但銷售政策明確約定由段某前擬定，公司批準(zhǔn)。段某前未提供其制訂銷售制度并經(jīng)公司批準(zhǔn)或公司存在銷售制度的證據(jù)，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條“當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果”的規(guī)定，原告段某前應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，故段某前主張的直接經(jīng)濟(jì)損失證據(jù)不足，本院不予支持。關(guān)于應(yīng)得股權(quán)價(jià)值的間接損失，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自始無效，不能根據(jù)履行該無效協(xié)議而產(chǎn)生的股權(quán)價(jià)值來確定損失。合同無效時(shí)有過錯(cuò)一方當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任屬于締約過失責(zé)任，因締約過失責(zé)任是一方違背誠實(shí)信用原則導(dǎo)致另一方信賴?yán)鎿p失所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，其原則是保護(hù)善意而誠信合同相對方的利益。本案中，原告段某前在簽訂協(xié)議書之時(shí)及以后，均隱瞞了其未全職加入被告吉事達(dá)公司的事實(shí)，段某前不屬于合同善意相對方。而且，締約過失責(zé)任旨在彌補(bǔ)或補(bǔ)償締約過失行為所造成的財(cái)產(chǎn)損害后果，包括直接損失和間接損失，直接損失包括訂立合同的費(fèi)用、準(zhǔn)備履行合同所支出的費(fèi)用，間接損失是指對方因此喪失商機(jī)所造成的損失，如為簽訂本協(xié)議而放棄了與第三方簽訂協(xié)議的機(jī)會而遭受的可得利益損失，并不包括履行本協(xié)議而可以得到的利益。因此，原告段某前要求賠償履行本協(xié)議而應(yīng)得的股權(quán)價(jià)值損失無法律依據(jù)。綜上，原告段某前的訴訟請求不應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С帧?br/>據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：

駁回原告段某前的訴訟請求。
本案受理費(fèi)11325元，由原告段某前負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時(shí)，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至武漢市中級人民法院，收款單位全稱：武漢市財(cái)政局非稅收入?yún)R繳專戶－－市中院訴訟費(fèi)分戶，賬號：07×××93；開戶行：農(nóng)行武漢市民航東路分理處，行號：832886。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)未預(yù)交上訴費(fèi)的，按自動撤回上訴處理。

審判長 周瓊
人民陪審員 朱云燕
人民陪審員 譚博文

書記員： 李雯