原告武穴市迅達醫(yī)化有限公司。住所地：武穴市18號路002號。組織機構(gòu)代碼：69511085-4。
法定代表人陳友良，經(jīng)理。
委托代理人熊光，湖北文赤壁律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告湖北迅達藥業(yè)股份有限公司。住所地：武穴市永寧大道東117號。組織機構(gòu)代碼：73911054-X。
法定代表人李龍健，董事長。
委托代理人國子建，湖北珞珈律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
委托代理人廖啟寨，武穴市武穴法律服務(wù)所法律工作者。代理權(quán)限為一般代理。
被告李某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武漢市江岸區(qū)。湖北迅達藥業(yè)股份有限公司總經(jīng)理。
委托代理人廖啟寨，武穴市武穴法律服務(wù)所法律工作者。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
委托代理人國子建，湖北珞珈律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
第三人駱驥，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省蘇州市。
委托代理人曹建剛，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省淮安市清浦區(qū)。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
第三人李龍章，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住武穴市。
委托代理人黃建華，武穴市法律援助中心法律工作者。代理權(quán)限為一般代理。
第三人陳友良，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省昆山市。系武穴市迅達醫(yī)化有限公司經(jīng)理，

原告武穴市迅達醫(yī)化有限公司（以下簡稱“武穴迅達醫(yī)化公司”）訴被告湖北迅達藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“湖北迅達藥業(yè)公司”）、李某公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛一案，本院于2014年5月22日立案受理后，依法組成由審判員胡美琴擔(dān)任審判長，審判員周揚洲，人民陪審員張亮文參加的合議庭，于2014年7月7日公開開庭進行了審理，原告武穴迅達醫(yī)化公司的法定代表人陳友良、委托代理人熊光，二被告的委托代理人國子建、廖啟寨到庭參加了訴訟。訴訟中，本院依原告武穴迅達醫(yī)化公司申請，追加駱驥、李龍章、陳友良為本案第三人，本案于2014年10月9日第二次開庭審理，原告武穴迅達醫(yī)化公司委托代理人熊光，二被告的委托代理人國子建、廖啟寨，第三人駱驥的委托代理人曹建剛，第三人李龍章的委托代理人黃建華，第三人陳友良均到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明，2009年9月30日，武穴迅達醫(yī)化公司成立，公司章程規(guī)定，公司注冊資本500萬元，采取二次到位方式，股東為陳友良、駱驥、李某、湖北迅達藥業(yè)公司、李龍章，其中陳友良出資192.5萬元,首期出資38.5萬元;駱驥出資100萬元,首期出資20萬元;李某出資157.5萬元,首期出資31.5萬元;湖北迅達藥業(yè)公司出資25萬元,首期出資5萬元;李龍章出資25萬元,首期出資5萬元。陳友良擔(dān)任經(jīng)理，李某于2009年9月?lián)卧摴颈O(jiān)事、董事，2010年9月?lián)卧摴究偨?jīng)理助理。
截止2011年6月6日，湖北迅達藥業(yè)公司注冊資本4000萬元，李龍健持股25612000元，其子李某未持有股份，2011年2月28日，湖北迅達藥業(yè)公司注冊資本變更為4600萬元，其中李某出資10萬元，李龍健出資未變。李某自2005年8月在湖北迅達藥業(yè)公司工作，自2008年11月?lián)卧摴径麻L助理，自2011年2月?lián)卧摴驹摴究偨?jīng)理。
2010年9月起，李某負(fù)責(zé)武穴迅達醫(yī)化公司銷售工作，其與南京威斯康公司約定，由南京威斯康公司作為武穴迅達醫(yī)化公司和湖北迅達藥業(yè)公司的中間商，進行INT產(chǎn)品的貿(mào)易。自2010年9月27日至2011年4月14日，南京威斯康公司先后與武穴迅達醫(yī)化公司簽訂合同約定采購氨基吡唑（INT中文名）10批次，共46噸，單價均為720元/千克，總價3312萬元，自2010年10月9日至2011年4月14日，南京威斯康公司先后與湖北迅達藥業(yè)公司簽訂合同約定銷售氨基吡唑10批次，共46噸，單價均為732.5元/千克，總價3369.5萬元。自2011年5月23日至2011年9月23日，南京威斯康公司先后與武穴迅達醫(yī)化公司簽訂合同約定采購N-單甲基哌啶（即氨基吡唑、INT，根據(jù)李某要求改名）5批次，共40噸，單價均為500元/千克，總價2000萬元，以上5批次在采購當(dāng)日，南京威斯康公司分別與湖北迅達藥業(yè)公司簽訂合同約定銷售N-單甲基哌啶5批次，共40噸，單價均為508.65元/千克，總價2034.6萬元。上述交易，買賣雙方均簽訂的合同，付款方式均為湖北迅達藥業(yè)公司向南京威斯康公司匯款，南京威斯康公司扣除相應(yīng)利潤（買賣各15批次利潤共92.1萬元）后將款項匯至武穴迅達醫(yī)化公司，均無貨物實物交易。合同簽訂后，均由李某另分批次安排車輛到武穴迅達醫(yī)化公司倉庫拖貨，以湖北迅達藥業(yè)公司名義對外銷售，報關(guān)出口到日本。
2010年9月30日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2000千克，總價2120萬日元，折人民幣1653600元，出口退稅148824元。2010年10月22日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2500千克，總價2650萬日元，折人民幣2120000元，出口退稅190800元。2010年10月31日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”1500千克，總價1590萬日元，折人民幣1272000元，出口退稅114480元。2010年11月5日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”1500千克，總價1590萬日元，折人民幣1303800元，出口退稅117342元。2010年11月24日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”1500千克，總價15937500日元，折人民幣1306875元，出口退稅117618.75元。2010年11月26日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2500千克，總價26562500日元，折人民幣2178125元，出口退稅196031.25元。2010年12月12日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2000千克，總價2125萬日元，折人民幣1742500元，出口退稅156825元。2010年12月16日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”1500千克，總價15937500日元，折人民幣1306875元，出口退稅117618.75元。2010年12月20日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2500千克，總價25765000日元，折人民幣2112730元，出口退稅190145.70元。2011年1月1日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2000千克，總價2125萬日元，折人民幣1742500元，出口退稅156825元。2011年1月10日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“雙唑草腈PYRACLONIL”2000千克，總價2125萬日元，折人民幣1721250元，出口退稅154912.50元。2011年1月22日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”2000千克，總價2125萬日元，折人民幣1721250元，出口退稅154912.50元。2011年1月29日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”2500千克，總價26562500日元，折人民幣2151562.50元，出口退稅193640.63元。2011年2月20日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”5500千克，總價64287520日元，折人民幣5207289.12元，出口退稅468656.02元。2011年3月29日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價3405萬日元，折人民幣2758050元，出口退稅248224.50元。2011年4月2日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”2000千克，總價2270萬日元，折人民幣1838700元，出口退稅165483元。2011年4月18日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價3405萬日元，折人民幣2758050元，出口退稅248224.50元。2011年5月5日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”4000千克，總價4540萬日元，折人民幣3677400元，出口退稅330966元。2011年5月28日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”5000千克，總價5675萬日元，折人民幣4596750元，出口退稅413707.50元。2011年6月12日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價3405萬日元，折人民幣2758050元，出口退稅248224.50元。2011年7月3日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”4000千克，總價4540萬日元，折人民幣3677400元，出口退稅330966元。2011年7月16日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價3405萬日元，折人民幣2758050元，出口退稅248224.50元。2011年7月28日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價3405萬日元，折人民幣2758050元，出口退稅248224.50元。2011年8月20日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”5000千克，總價5675萬日元，折人民幣4596750元，出口退稅413707.50元。2011年10月12日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”4000千克，總價4540萬日元，折人民幣3677400元，出口退稅330966元。2011年10月17日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3500千克，總價39725000日元，折人民幣3297175元，出口退稅296745.75元。2011年11月3日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價3405萬日元，折人民幣2826150元，出口退稅254353.50元。2011年11月18日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3500千克，總價39725000日元，折人民幣3297175元，出口退稅296745.75元。2011年11月26日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價3405萬日元，折人民幣2826150元，出口退稅254353.50元。2011年12月17日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3500千克，總價39725000日元，折人民幣3233615元，出口退稅291025.35元。2011年12月31日，湖北迅達藥業(yè)公司出口“吡唑腈PYRACLONIL”3000千克，總價3405萬日元，折人民幣2771670元，出口退稅249450.30元。
湖北迅達藥業(yè)公司在中國銀行的日元賬戶于2010年10月26日進賬日元2120萬元，于2010年12月1日進賬日元4240萬元，于2010年12月1日進賬日元15901590元，于2010年12月10日進賬日元30937500元，于2010年12月10日進賬日元1150萬元，于2010年12月21日進賬日元26562500元，于2010年12月27日進賬日元2125萬元，于2010年12月31日進賬日元15937500元，于2011年1月19日進賬日元25765000元，于2011年1月19日進賬日元2125萬元，于2011年2月1日進賬日元2125萬元，于2011年2月25日進賬日元2125萬元，于2011年3月14日進賬日元37725000元，于2011年4月26日進賬日元3405萬元，于2011年4月26日進賬日元26562500元，于2011年4月26日進賬日元2270萬元，于2011年5月5日進賬日元2650萬元，于2011年5月17日進賬日元3405萬元，于2011年5月27日進賬日元4540萬元，于2011年6月16日進賬日元5675萬元，于2011年8月4日進賬日元3405萬元，于2011年8月24日進賬日元3405萬元，于2011年9月7日進賬日元5675萬元，于2011年10月31日進賬日元4540萬元，于2011年11月17日進賬日元39725000元，于2011年11月22日進賬日元3405萬元，于2011年12月21日進賬日元3405萬元，于2011年12月22日進賬日元39725000元，于2012年1月5日進賬日元39725000元，于2012年1月18日進賬日元3405萬元。
2011年10月28日，浠水縣公安局以李某涉嫌虛開增值稅專用發(fā)票，對李某立案偵查，后對南京威斯康公司92.1萬予以沒收，該案尚未偵查終結(jié)。
2012年3月8日，李某、湖北迅達藥業(yè)公司與陳友良簽訂《武穴市迅達醫(yī)化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定甲方李某、湖北迅達藥業(yè)公司自愿將其持有的武穴迅達醫(yī)化公司36.5%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給乙方陳友良，轉(zhuǎn)讓價格依據(jù)浠水中正會計師事務(wù)有限公司出具的審計報告為基礎(chǔ)作出，雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂后均不得以任何形式反悔。經(jīng)雙方協(xié)商一致，采取將資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)以及生產(chǎn)經(jīng)營情況總體平衡的方式一攬子定價，通過債務(wù)抵扣的方式，完成股權(quán)價款支付，即：1，甲方所持有的武穴迅達醫(yī)化公司36.5%的股權(quán)全部歸乙方享有，甲方與武穴迅達醫(yī)化公司名義股東駱驥之間的全部股權(quán)歸陳友良所有；2，甲方在經(jīng)營中的收益歸甲方所有；3，甲方與武穴迅達醫(yī)化公司的債權(quán)、債務(wù)清零。包括：甲方欠武穴迅達醫(yī)化公司的貨款203萬元，武穴迅達醫(yī)化公司欠李龍章往來債務(wù)155萬（同時湖北迅達藥業(yè)公司免除李龍章債務(wù)155萬元）和3年租金150萬元全部清零。本協(xié)議簽訂后甲方愿積極配合乙方向工商行政管理機關(guān)辦理股權(quán)變更手續(xù)。甲方保證按照盤點1288萬元的庫存賬目向乙方移交庫存原料和成品。乙方保證自協(xié)議簽字后放棄追究對他人的刑事責(zé)任。李某作為轉(zhuǎn)讓方代表簽字，陳友良作為受讓方簽字。2014年2月15日，武穴迅達醫(yī)化公司致函湖北迅達藥業(yè)公司、李某要求辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。2014年7月24日，陳友良致函湖北迅達藥業(yè)公司、李某要求30日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。2014年8月25日，陳友良通知湖北迅達藥業(yè)公司、李某，因其未全面履行協(xié)議約定，解除雙方簽訂的《武穴市迅達醫(yī)化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

本院認(rèn)為，一、關(guān)于湖北迅達藥業(yè)公司與武穴迅達醫(yī)化公司在涉案期間的關(guān)聯(lián)交易是否損害了武穴迅達醫(yī)化公司的合法利益的問題。
《中華人民共和國公司法》第二十一條第一款規(guī)定，“公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)交易損害公司利益”。1、李某系湖北迅達藥業(yè)公司董事長李龍健之子，在擔(dān)任湖北迅達藥業(yè)公司董事長助理、總經(jīng)理期間（李龍健系公司大股東，李某自2011年2月28日成為公司股東）同時負(fù)責(zé)武穴迅達醫(yī)化公司銷售工作，且李某系武穴迅達醫(yī)化公司章程載明的股東，李某同時代表武穴迅達醫(yī)化公司、湖北迅達藥業(yè)公司與南京威斯康公司協(xié)商交易情況，且在公安機關(guān)的訊問筆錄中已承認(rèn)兩家公司是關(guān)聯(lián)公司，為了避免直接進行交易才決定找一家中間人。故湖北迅達藥業(yè)公司與武穴迅達醫(yī)化公司涉案期間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，其交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2、其關(guān)聯(lián)交易系通過與南京威斯康公司惡意串通來實現(xiàn)。3、武穴迅達醫(yī)化公司并非必須通過南京威斯康公司、湖北迅達藥業(yè)公司才能銷售INT，南京威斯康公司、湖北迅達藥業(yè)公司亦沒有對INT進行深加工，使產(chǎn)品增加價值，僅僅進行轉(zhuǎn)手交易即獲得巨額利潤，而上述利益，完全可以由武穴迅達醫(yī)化公司通過自行對外出售而獲得。故關(guān)聯(lián)交易損害了武穴迅達醫(yī)化公司的合法利益?！吨腥A人民共和國公司法》第二十一條的規(guī)定系法律的禁止性規(guī)定，無論武穴迅達醫(yī)化公司是否參與，實際控制人均不能實施利用其關(guān)聯(lián)交易損害公司利益的行為，武穴迅達醫(yī)化公司雖然參與了上述交易行為，但該公司當(dāng)時的銷售工作是由李某負(fù)責(zé)，李某的上述行為沒有股東會的授權(quán)，其個人的行為損害了公司的利益。
綜上，李某在擔(dān)任武穴迅達醫(yī)化公司董事、監(jiān)事、高級管理人員并實際控制武穴迅達醫(yī)化公司銷售工作期間，與南京威斯康公司惡意串通，通過虛假交易的方式，由南京威斯康公司低價購買武穴迅達醫(yī)化公司INT，按比例收取費用后，出賣給由李某擔(dān)任高級管理人員并占有股份的湖北迅達藥業(yè)公司，由湖北迅達藥業(yè)公司高價對外出售，使湖北迅達藥業(yè)公司從中取得巨額利潤，其行為違反了法律規(guī)定。法律并不禁止所有的關(guān)聯(lián)交易行為，但禁止不公平的、損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易。湖北迅達藥業(yè)公司與武穴迅達醫(yī)化公司在涉案期間的關(guān)聯(lián)交易行為因違反法律規(guī)定而無效，湖北迅達藥業(yè)公司對其利用關(guān)聯(lián)交易給武穴迅達醫(yī)化公司造成損失而取得的利益應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還責(zé)任，武穴迅達醫(yī)化公司主張湖北迅達藥業(yè)公司應(yīng)返還武穴迅達醫(yī)化公司銷售貨款的訴訟請求符合法律規(guī)定，本院依法予以支持。
李某雖然違反《中華人民共和國公司法》第二十一條的規(guī)定，但因取得的銷售貨款由湖北迅達藥業(yè)公司占有，故李某不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)返還責(zé)任。武穴迅達醫(yī)化公司主張李某應(yīng)返還銷售貨款的訴訟請求不符合法律規(guī)定，本院不予支持。
二、關(guān)于湖北迅達藥業(yè)公司應(yīng)返還武穴迅達醫(yī)化公司貨款的具體數(shù)額的問題。
本案已查明的事實可以認(rèn)定湖北迅達藥業(yè)公司通過南京威斯康公司向武穴迅達醫(yī)化公司購買氨基吡唑、N-單甲基哌啶86噸，但湖北迅達藥業(yè)公司不提供其從上述產(chǎn)品中獲得的所有收益。對其相關(guān)數(shù)據(jù)，本院將根據(jù)本案已有證據(jù)材料予以確定。
根據(jù)武穴市國家稅務(wù)局檔案資料，湖北迅達藥業(yè)公司出口至日本的雙唑草腈PYRACLONIL、吡唑腈PYRACLONIL的出口時間、重量、總價與其在中國銀行的日元進賬的時間、金額及湖北迅達藥業(yè)公司、南京威斯康公司、武穴迅達醫(yī)化公司三方簽訂的買、賣氨基吡唑、N-單甲基哌啶的時間、重量，與朱靜在公安機關(guān)作的詢問筆錄陳述的交易的時間、重量高度一致相互之間可以印證，且湖北迅達藥業(yè)公司未證實其銷售的雙唑草腈PYRACLONIL、吡唑腈PYRACLONIL的合法來源，故本院認(rèn)定湖北迅達藥業(yè)公司出口至日本的雙唑草腈PYRACLONIL、吡唑腈PYRACLONIL即其通過南京威斯康公司向武穴迅達醫(yī)化公司購買的氨基吡唑、N-單甲基哌啶。按照武穴市國家稅務(wù)局檔案資料數(shù)據(jù)結(jié)合中國銀行進賬單數(shù)據(jù)，湖北迅達藥業(yè)公司對外銷售86噸雙唑草腈PYRACLONIL、吡唑腈PYRACLONIL共獲得日元折合人民幣為77736306.94元、出口退稅6805467.63元。
湖北迅達藥業(yè)公司通過南京威斯康公司支付武穴迅達醫(yī)化公司5312萬元。浠水縣公安局沒收南京威斯康公司92.1萬元。湖北迅達藥業(yè)公司銷售產(chǎn)品的納稅事務(wù)由該公司辦理，相關(guān)材料由該公司保管，對其納稅情況最了解，且提供該納稅情況可作為該公司的抗辯，故湖北迅達藥業(yè)公司對其銷售雙唑草腈、吡唑腈所繳納稅款的相關(guān)情況負(fù)有舉證責(zé)任。訴訟中，本院要求湖北迅達藥業(yè)公司提供上述證據(jù)，但其未提供，依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律責(zé)任。武穴迅達醫(yī)化公司同意扣減湖北迅達藥業(yè)公司銷售上述產(chǎn)品納稅4028537.51元，系其自行處分其民事權(quán)利，本院依法予以準(zhǔn)許。
武穴迅達醫(yī)化公司另主張2011年12月湖北迅達藥業(yè)公司直接將武穴迅達醫(yī)化公司生產(chǎn)的INT16.5噸從武穴迅達醫(yī)化公司倉庫拉走出口，每噸侵占利潤48萬元。其提交的證據(jù)不足以充分證實其主張的事實，對其相應(yīng)的訴訟請求，本院不予支持。
綜上，湖北迅達藥業(yè)公司應(yīng)返還武穴迅達醫(yī)化公司貨款26472237.06元（銷售收入77736306.94元＋出口退稅6805467.63元－已支付武穴迅達醫(yī)化公司5312萬元－沒收南京威斯康公司92.1萬元－稅款4028537.51元＝26472237.06元）。湖北迅達藥業(yè)公司占用武穴迅達醫(yī)化公司貨款應(yīng)按中國人民銀行同期貸款利率支付利息。訴訟中，武穴迅達醫(yī)化公司主張利息自2012年5月1日起開始計算，因該日期在湖北迅達藥業(yè)公司收到全部銷售款和出口退稅之后，故對其主張，本院予以支持。
三、關(guān)于2012年3月8日《武穴市迅達醫(yī)化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的效力問題。
《武穴市迅達醫(yī)化有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》僅有李某、陳友良簽字，湖北迅達藥業(yè)公司作為協(xié)議一方未蓋章，陳友良明知李某并非湖北迅達藥業(yè)公司法定代表人，無權(quán)代表公司處分財產(chǎn)，故李某簽字不構(gòu)成表見代理，屬無權(quán)處分，該協(xié)議亦未被湖北迅達藥業(yè)公司追認(rèn)，不能體現(xiàn)出系湖北迅達藥業(yè)公司真實意思表示。故從形式上來看，該協(xié)議無效。
《中華人民共和國公司法》第二十條第一款規(guī)定“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益?！钡谌邨l第一款第六項規(guī)定“股東會行使下列職權(quán)：……（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案”。盡管李某、湖北迅達藥業(yè)公司、陳友良在武穴迅達醫(yī)化公司章程約定中占有三分之二以上股份，但是李某、湖北迅達藥業(yè)公司在經(jīng)營武穴迅達醫(yī)化公司中的收益屬于武穴迅達醫(yī)化公司所有，公司資產(chǎn)屬于公司所有，應(yīng)當(dāng)由武穴迅達醫(yī)化公司股東會審議批準(zhǔn)處分該收益，李某、湖北迅達藥業(yè)公司及陳友良作為股東無權(quán)私自處分武穴迅達醫(yī)化公司的收益，其未召開股東會，在形式上亦不合法，從本案審理的情況來看，李某、湖北迅達藥業(yè)公司在經(jīng)營中的收益金額較高，私自處分的行為極有可能嚴(yán)重?fù)p害公司其他股東及債權(quán)人的利益。訴訟中，李龍章作為武穴迅達醫(yī)化公司股東對該協(xié)議亦不認(rèn)可。故從內(nèi)容上來看，該協(xié)議無效。協(xié)議中關(guān)于甲方李某、湖北迅達藥業(yè)公司在經(jīng)營中的收益歸甲方所有、甲方與武穴迅達醫(yī)化公司的債權(quán)、債務(wù)清零的約定自始無效。湖北迅達藥業(yè)公司仍應(yīng)承擔(dān)返還武穴迅達醫(yī)化公司銷售貨款的民事責(zé)任。
據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第二十條第一款、第二十一條、第三十八條第一款第六項、第二百一十六條第一款第四項，《中華人民共和國合同法》第五十二條第一款第五項，《中華人民共和國民法通則》第五十八條第一款第四項、第六十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：

一、限被告湖北迅達藥業(yè)股份有限公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)返還原告武穴市迅達醫(yī)化有限公司銷售貨款26472237.06元及利息（利息計算方式：自2012年5月1日起按中國人民銀行同期貸款利率開始計算至實際返還之日止）。
二、駁回原告武穴市迅達醫(yī)化有限公司的其它訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費210305元，由原告武穴市迅達醫(yī)化有限公司負(fù)擔(dān)45119元，由被告湖北迅達藥業(yè)股份有限公司負(fù)擔(dān)165186元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院提交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）款的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費（款匯湖北省高級人民法院，開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行，戶名：湖北省財政廳非稅收入財政專戶，賬號：05×××69-1）。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審　判　長　　胡美琴 審　判　員　　周揚洲 人民陪審員　　張亮文

書記員：胡晨旻