原告（反訴被告）：武漢源開科技開發(fā)有限公司。
法定代表人：舒平均，該公司總經(jīng)理。
委托代理人：曹紅州，湖北黃鶴律師事務(wù)所律師。
委托代理人：程次虎，湖北黃鶴律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）：天合地產(chǎn)發(fā)展有限公司。
法定代表人：胡波，該公司董事長。
委托代理人：談宇良，湖北森生律師事務(wù)所律師。
委托代理人：劉鴻生，湖北元文律師事務(wù)所律師。

原告（反訴被告）武漢源開科技開發(fā)有限公司（以下簡稱源開公司）與被告（反訴原告）天合地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡稱天合公司）房屋買賣合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，并于2013年7月2日公開開庭審理了本案。原告（反訴被告）源開公司委托代理人曹紅州，被告（反訴原告）天合公司委托代理人談宇良、劉鴻生到庭參加了訴訟。在本案審理中，本院根據(jù)湖北合眾商品調(diào)劑市場有限責(zé)任公司（以下簡稱合眾公司）的申請，依法追加其成為本案有獨立請求權(quán)的第三人參加訴訟，在本案審結(jié)前，第三人合眾公司向本院申請撤訴，對此，本院已另作裁定書準(zhǔn)予其撤訴。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告（反訴被告）源開公司訴稱：2004年9月17日，源開公司與武漢正信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱正信公司，該公司于2005年4月28日變更為天合公司）簽訂了一份《房產(chǎn)買賣協(xié)議書》（以下簡稱《協(xié)議》），約定天合公司將武漢市武昌區(qū)長湖小區(qū)大廈兩層樓整體出售給源開公司。2004年11月1日雙方又簽訂了一份《房產(chǎn)買賣補充協(xié)議書》（以下簡稱《補充協(xié)議》），約定：1、房產(chǎn)出售的價格為850萬元；2、在源開公司于2004年11月10日付清第二筆款合計110萬元后，天合公司提供必要的法律文件協(xié)助源開公司清退現(xiàn)有用戶；3、余款分三期最遲于2005年4月30日內(nèi)支付完畢。2004年11月5日源開公司累計付款110萬元，但是天合公司卻一直不提供必要的法律文件協(xié)助源開公司清退現(xiàn)有租戶。2004年至2005年期間源開公司又付款100萬元給天合公司，之后，雙方多次協(xié)商交房及履行協(xié)議事宜未果。2011年7月天合公司在武漢仲裁委員會提出解除雙方之間簽訂的《協(xié)議》及《補充協(xié)議》的申請，2012年5月24日，武漢仲裁委員會作出（2011）武仲裁字第01055號《裁決書》；2012年9月6日，武漢市中級人民法院作出了（2012）鄂武漢中仲監(jiān)字第00107號《民事裁定書》，撤銷了（2011）武仲裁字第01055號《裁決書》，現(xiàn)雙方之間簽訂的《協(xié)議》及《補充協(xié)議》處于正在履行的狀態(tài)。源開公司認(rèn)為：房產(chǎn)買賣交付存在權(quán)利的交付和實物的交付，只有權(quán)利交付和實物交付完成后才能視為房產(chǎn)買賣完成?，F(xiàn)天合公司拒絕提供交房的相關(guān)法律文書，致使源開公司合同權(quán)利難以實現(xiàn)，侵犯了源開公司的合法權(quán)益。為此，提起訴訟，其訴訟請求為：1、責(zé)令天合公司依約繼續(xù)履行協(xié)議，交付武漢市武昌區(qū)長湖小區(qū)大廈兩層樓房產(chǎn)權(quán)利文書（交易價格為850萬元），并協(xié)助辦理過戶手續(xù)；2、由天合公司承擔(dān)本案的訴訟費。
被告（反訴原告）天合公司辯稱：雙方在2004年9月簽訂的《協(xié)議》和同年10月1日簽訂的《補充協(xié)議》已經(jīng)依法解除，源開公司要求繼續(xù)履行合同并辦理兩證手續(xù)，無合同依據(jù)和法律依據(jù)。請求法庭駁回源開公司的訴訟請求。
被告（反訴原告）天合公司反訴稱：一、依據(jù)雙方之間簽訂的《協(xié)議》和《補充協(xié)議》約定，天合公司仍享有南方大廈l-2層房產(chǎn)的所有權(quán)。1、協(xié)議約定的解除條件已成就，天合公司依法享有解除權(quán)。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款的規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同”。買賣雙方于2004年11月1日簽訂的《補充協(xié)議》第二條的約定“逾期至2005年5月30日仍未到位，天合公司有權(quán)解除房產(chǎn)買賣協(xié)議，并按房款金額的20%要求源開公司承擔(dān)違約責(zé)任”。源開公司未按照協(xié)議約定按時支付購房款，經(jīng)天合公司多次催收，仍未支付，已促使合同解除權(quán)條件成就，據(jù)此，天合公司有權(quán)依照協(xié)議約定于2005年7月6日向源開公司發(fā)出《關(guān)于解除﹤協(xié)議﹥的函》。2、天合公司在法定的除斥期間內(nèi)行使了解除權(quán)，解除程序合法。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十五條的規(guī)定：“法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定解除權(quán)行使期限，期限屆滿當(dāng)事人不行使的，該權(quán)利消滅。法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定解除權(quán)行使期限，經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)不行使的，該權(quán)利消滅”。同時，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第15條的規(guī)定：“法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定，經(jīng)對方當(dāng)事人催告后，解除權(quán)行使的合理期限為三個月。對方當(dāng)事人沒有催告的，解除權(quán)應(yīng)當(dāng)在解除權(quán)發(fā)生之日起一年內(nèi)行使；逾期不行使的，解除權(quán)消滅”，本案未約定解除權(quán)行使期限，也未發(fā)生催告解除合同的情形，在協(xié)議約定的解除條件成就之時是2005年5月30日，也就是說天合公司應(yīng)在此后的一年內(nèi)行使解除權(quán)，逾期不行使的，解除權(quán)消滅。3、源開公司未在法律規(guī)定的異議期內(nèi)行使異議權(quán)，故合同發(fā)生解除效力，不存在任何阻卻事由。就本案而言異議期就是簽收解除函之日（2005年7月12日）起的三個月內(nèi)。源開公司未在此三個月內(nèi)向法定機構(gòu)提起異議，請求確認(rèn)解除合同的效力，協(xié)議解除的效力自簽收之日起即生效。雖然源開公司的法定代表人在收到該函明確表示不同意解除合同的意見，但該意見并不能阻止天合公司解除合同的行為發(fā)生法律效力。綜上，房產(chǎn)買賣協(xié)議已解除，天合公司享有南方大廈兩層樓房產(chǎn)的所有權(quán)。二、天合公司作為上述房產(chǎn)的合法權(quán)利人，有權(quán)要求源開公司騰退其占有的大廈兩層樓房產(chǎn)。因買賣協(xié)議已解除，天合公司為該房產(chǎn)的合法權(quán)利人，有權(quán)要求源開公司騰退其占有的大廈兩層樓房產(chǎn)。三、天合公司有權(quán)按照雙方簽訂的《補充協(xié)議》的約定要求源開公司承擔(dān)違約責(zé)任。2004年l1月1日，雙方簽訂《補充協(xié)議》，將房產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整為850萬元，并約定源開公司逾期付款至2005年5月30日的，天合公司有權(quán)解除雙方簽訂的《協(xié)議》，并按房款全額的20%要求源開公司承擔(dān)違約責(zé)任。《協(xié)議》解除后源開公司至今仍繼續(xù)占有、使用并收取房產(chǎn)收益，且源開公司也曾同意履行付款義務(wù)使訴訟時效得以中斷，因此，天合公司有權(quán)要求源開公司按約定支付170萬元的違約金。綜上，天合公司根據(jù)《合同法》、《民事訴訟法》等相關(guān)規(guī)定提起反訴。請求法院依法判令：1、確認(rèn)雙方于2004年9月17日簽訂的《協(xié)議》及2004年11月1日簽訂的《補充協(xié)議》已解除，且大廈兩層樓房產(chǎn)仍歸天合公司所有。2、源開公司騰退其占有的大廈兩層樓房產(chǎn)。3、源開公司向天合公司支付違約金170萬元。4、源開公司承擔(dān)因本案發(fā)生的全部訴訟費用及仲裁案中發(fā)生的仲裁費。
原告（反訴被告）源開公司對反訴辯稱：一、天合公司提出的《協(xié)議》及《補充協(xié)議》已解除是不符合事實和法律依據(jù)的，該解除是無效解除。二、天合公司從來沒有將大廈兩層樓的房產(chǎn)交付給源開公司，不存在騰退的說法。三、天合公司對源開公司構(gòu)成違約，應(yīng)該是天合公司向源開公司支付違約金。請求法院駁回天合公司的反訴請求。
原告（反訴被告）源開公司在舉證期內(nèi)向本院提交的證據(jù)：
證據(jù)1、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。證明：源開公司具有訴訟主體資格。
證據(jù)2、《協(xié)議》。證明：雙方達(dá)成房產(chǎn)買賣協(xié)議。
證據(jù)3、《補充協(xié)議》。
證據(jù)4、《關(guān)于執(zhí)行房產(chǎn)買賣協(xié)議的建議》。
以上證據(jù)3、4證明：天合公司沒有提供相應(yīng)法律文書、沒有清退租戶，沒有交房，對源開公司構(gòu)成違約。
證據(jù)5、付款憑證。證明：源開公司依照合同履行了義務(wù)。
證據(jù)6、裁決書。
證據(jù)7、民事裁定書。
證據(jù)8、仲裁申請書。
以上證據(jù)6-8證明：房產(chǎn)買賣協(xié)議處于未解除狀態(tài)，即履行的法律狀態(tài)。
原告（反訴被告）源開公司對反訴向本院提交的證據(jù)為天合公司的工商資料。證明天合公司向源開公司發(fā)解除函件的時候，正信公司已經(jīng)不存在了，已經(jīng)變更為天合公司。
被告（反訴原告）天合公司在舉證期內(nèi)對本訴向本院提交的證據(jù)：
證據(jù)1、《關(guān)于解除〈協(xié)議〉的函》。
證據(jù)2、裁決書。
證據(jù)1-2證明：天合公司于2005年7月6日依約發(fā)函解除協(xié)議；源開公司原法定代表人于2005年7月12日簽收。故雙方之間簽訂的《協(xié)議》及《補充協(xié)議》已經(jīng)發(fā)生解除效力。
補充證據(jù)1、《商確函》。
被告（反訴原告）天合公司在舉證期內(nèi)因反訴向本院提交的證據(jù)：
第一組證據(jù)：1、企業(yè)基本信息；2、企業(yè)變更通知書；3、企業(yè)基本信息。
第一組證據(jù)證明：天合公司與源開公司均具備訴訟主體資格。
第二組證據(jù)：1、（2000）武執(zhí)字第246、248號民事裁定書；2、正信公司與中國光大銀行武漢分行（以下簡稱光大武漢分行）簽訂的《房產(chǎn)買賣協(xié)議書》。
第二組證據(jù)證明：光大武漢分行將其依法獲得的抵債房產(chǎn)即南方大廈兩層樓房屋轉(zhuǎn)賣給天合公司，天合公司對該房產(chǎn)享有所有權(quán)人的權(quán)利。
第三組證據(jù)：1、《協(xié)議》；2、《補充協(xié)議》；3、付款進賬單及付款委托。
第三組證據(jù)證明：源開公司未按照與天合公司簽訂的協(xié)議約定的付款進度全額支付房款，逾期付款嚴(yán)重；天合公司依約享有協(xié)議解除權(quán)，并有權(quán)要求源開公司按房款全額的20%承擔(dān)違約責(zé)任。
第四組證據(jù)：1、《關(guān)于解除〈協(xié)議〉的函》；2、裁決書。
第四組證據(jù)證明：天合公司于2005年7月6日依約發(fā)函解除協(xié)議；源開公司原法定代表人于2005年7月12日簽收；源開公司在仲裁開庭中明確表示對解除函證據(jù)真實性無異議。故雙方之間簽訂的《協(xié)議》及《補充協(xié)議》已經(jīng)發(fā)生解除效力。
第五組證據(jù)：1、《函告》。證明：源開公司于2001年11月起對外聲稱擁有大廈兩層樓房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，并占有收益。源開公司須賠償其非法占有使用行為給天合公司造成的損失。
補充證據(jù)第一組：1、市場登記證；2、省經(jīng)委文件；3、企業(yè)登記表。
補充證據(jù)第一組證明：1、湖北省合眾舊貨市場與合眾公司不是同性質(zhì)的經(jīng)濟體；2、合眾公司在2004年9月成立，不是由湖北省合眾舊貨市場變更而來。
補充證據(jù)第二組：4、《房屋租賃合同》；5、《房屋租賃合同》的《補充協(xié)議》；6、源開公司的《回函》。
補充證據(jù)第二組證明：1、合眾公司對本案的房屋不享有優(yōu)先受償權(quán)。2、南方大廈兩層樓的裝修等財產(chǎn)不屬于合眾公司所有。
經(jīng)庭審質(zhì)證，天合公司對源開公司所舉證據(jù)的真實性均無異議，但對其證明內(nèi)容均持有異議；源開公司對天合公司所舉證據(jù)的質(zhì)證意見為：對其本訴方面的證據(jù)的真實性均無異議，但對其證明內(nèi)容均持有異議。對其反訴方面的證據(jù)的真實性均無異議，但對其中第3-4組證據(jù)的證明內(nèi)容有異議。本院對本案經(jīng)質(zhì)證當(dāng)事人對其真實性均不持異議的證據(jù)予以確認(rèn)，并作為本案認(rèn)定事實的依據(jù)。
本院經(jīng)審理查明：2000年6月19日，本院根據(jù)已經(jīng)發(fā)生法律效力的（1999）武民初字第41號、第43號民事判決書，作出（2000）武執(zhí)字第246、第248號裁定書裁定：將武漢南方集團股份有限公司于1998年3月12日抵償給中國工商銀行湖北省分行直屬支行（現(xiàn)中北支行）的大廈的兩層房產(chǎn)抵償給光大武漢分行。2003年12月15日，光大武漢分行與正信公司簽訂一份《房產(chǎn)買賣協(xié)議》，其中約定：光大武漢分行同意將武漢市中級人民法院（2000）武執(zhí)字第246、第248號《民事裁定書》確定的光大武漢分行的房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給正信公司；正信公司在2003年12月19日之前將700萬元一次性支付到光大武漢分行賬戶內(nèi)；本協(xié)議簽定后三日內(nèi)，光大武漢分行將房產(chǎn)移交正信公司，正信公司即擁有該房產(chǎn)的所有權(quán)，并對該房產(chǎn)的現(xiàn)狀予以接受。同時，光大武漢分行負(fù)責(zé)辦理該房產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》和《國有土地使用權(quán)證》及產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。
2004年9月17日，源開公司作為甲方與正信公司作為乙方簽訂一份《協(xié)議》，約定：乙方同意將武漢市武昌區(qū)閱馬場長湖小區(qū)大廈第一、二層出售給甲方。乙方對該房產(chǎn)的所有權(quán)源于武漢市中級人民法院（2000）武執(zhí)字第246、248號《民事裁定書》的抵償裁定及光大武漢分行的授權(quán)；乙方同意將武漢市中級人民法院（2000）武執(zhí)字第246、248號《民事裁定書》確定的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給甲方，其后續(xù)執(zhí)行工作由甲、乙方共同承擔(dān)；甲方對該房產(chǎn)的現(xiàn)狀予以接受，在本協(xié)議簽定后，由乙方提供相應(yīng)的法律文件，甲方負(fù)責(zé)辦理該房產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》和《國有土地使用權(quán)證》等手續(xù)；該房產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓價格為人民幣950萬元。甲方同意分三次付款。第一次付款在本協(xié)議簽訂之日起3日內(nèi)，由甲方向乙方支付定金10萬元，第二次付款在第2004年10月15日內(nèi)，由甲方向乙方支付定金500萬元。乙方同意：甲方在付上述款項后，由乙方提供必要的法律文件協(xié)助甲方清退現(xiàn)有用戶，清退事宜由雙方負(fù)責(zé)，相關(guān)清場費用由甲方支付，乙方同意從950萬元中補貼50萬元給予甲方用于支付購買的稅收費用。清場的工作完成三日內(nèi)，甲方另支付余款320萬元給乙方。余款20萬元在房產(chǎn)過戶完成后3日內(nèi)付清，如資金支付后90日內(nèi)，雙方無法完成清場工作及場地接收工作，甲方可解除本協(xié)議，乙方同意資金退回甲方；甲方支付相關(guān)款項后，該房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)由甲、乙雙方共同承擔(dān)，費用由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)提供辦理過戶手續(xù)所必需的法律手續(xù)和相關(guān)文件，積極協(xié)助甲方辦理過戶手續(xù)；乙方保證該房產(chǎn)在本次交易之前，未以該房產(chǎn)對任何第三人進行租賃或聯(lián)營；甲方在付清上述款項的次日，乙方應(yīng)向甲方出具相應(yīng)的借款收據(jù)；甲方未按時支付房款的，應(yīng)按未支付部分房款日萬分之五向乙方支付逾期付款違約金。2004年10月20日內(nèi)，甲方第二期資金如未到位，甲方可沒收定金，合同繼續(xù)履行，逾期至2004年10月30日仍未到位，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并按房款全額的10%要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任；乙方保證：因第三方對該房產(chǎn)主張所有權(quán)致使甲方無法獲得房屋所有權(quán)證的，乙方應(yīng)在甲方通知之日起30日內(nèi)，退還甲方已付款項，逾期超過的30天，乙方按已付房款全額的10%向甲方承擔(dān)違約責(zé)任；本合同履行過程中產(chǎn)生爭議的，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，雙方一致同意將爭議提交武漢仲裁委員會，按其仲裁規(guī)則進行仲裁；本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效；本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。該協(xié)議書甲乙雙方均蓋章簽字。該協(xié)議書簽訂的當(dāng)日，源開公司即向正信公司支付定金10萬元。
2004年11月1日，源開公司作為甲方與正信公司作為乙方又簽訂了一份《補充協(xié)議》，該協(xié)議約定：原《協(xié)議》第四條變更為：該房產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓價格為人民幣850萬元。第一次付款除在《協(xié)議》簽訂后支付的定金10萬元外，在2004年10月30日前，由甲方向乙方再支付定金人民幣10萬元。第二次付款在2004年11月10日內(nèi)，由甲方支付人民幣90萬元。乙方同意：甲方在支付上述款項后，由乙方提供必要的法律文件協(xié)助甲方清退現(xiàn)有用戶，清退事宜由雙方負(fù)責(zé)，相關(guān)清場費用由甲方承擔(dān)。第三次付款，在2004年12月20日內(nèi)，甲方向乙方支付200萬元。第四次付款在2005年2月5日前，甲方向乙方支付100萬元，第五次付款在2005年4月30日內(nèi)，甲方向乙方支付440萬元；原《協(xié)議》第八條變更為：2004年11月10日內(nèi)，甲方第二期資金如未到位，甲方應(yīng)承擔(dān)定金的違約責(zé)任，乙方可解除《協(xié)議》。2004年12月20日內(nèi)，如甲方第三期款不能到位，則前所付款項110萬元，全部專作違約金不予退還，同時乙方可解除《協(xié)議》。后續(xù)款項，如甲方未按時支付房款應(yīng)按未支付房款的日萬分之五向乙方支付逾期付款違約金。逾期至2005年5月30日仍未到位，乙方有權(quán)解除《協(xié)議》，并按房款全額的20%要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任；本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，與2004年9月17日簽訂的《協(xié)議》具有同等法律效力。該協(xié)議書甲乙雙方均蓋章簽字。源開公司按照該協(xié)議書的約定，于2004年10月29日向正信公司又支付了10萬元的定金。其后，源開公司于2004年11月5日和同月10日分別向正信公司支付了購房款63.1萬元和26.9萬元。
2004年12月17日，源開公司向正信公司出具一份《商榷函》，其主要內(nèi)容為：依據(jù)我公司與貴公司簽定的購買武漢市閱馬場長湖小區(qū)大廈兩層樓房產(chǎn)協(xié)議，本應(yīng)按時足額付款。由于我公司資金被相關(guān)企業(yè)占用，為及時支付合同款項，我公司在銀行辦理了抵押貸款手續(xù)，但接近年底，銀行貸款額度使用完畢，但保證元旦后放款。由于以上原因，致使第三次付款有所推遲；我方正在積極努力，一定在2005年1月20日前按時足額支付協(xié)議約定中的款項。為表示我公司的誠意，在本月20日先支付20萬元到貴公司賬上。在該打印的函中“2005年1月20日”該公司負(fù)責(zé)人手寫注明：20號若未到款自愿放棄前面所有權(quán)利。源開公司于2004年12月21日和2005年2月1日分別向天合公司支付了購房款20萬元和80萬元。
2005年4月28日，正信公司在工商部門將本公司變更為天合公司。
2005年7月6日，正信公司仍以其名義向源開公司出具一份《關(guān)于解除房產(chǎn)買賣協(xié)議書的函》，其主要內(nèi)容為：第三次付款應(yīng)在2004年12月20日內(nèi)支付200萬元，但貴司在2004年12月20日支付了20萬元，2005年2月1日支付了80萬元后，下余100萬元至今未付。第四、五次付款也至今均未付。按協(xié)議約定，貴司應(yīng)于2005年4月30日內(nèi)，向我司付清協(xié)議款項計850萬元，但截止今日，貴司僅支付了210萬元。這期間我司多次催款并曾函告貴司，希望貴司能嚴(yán)格履行協(xié)議，盡快付清協(xié)議款項，但貴司一再拖延，余款640萬元至今未付，根據(jù)《補充協(xié)議》，貴司已嚴(yán)重違反協(xié)議條款約定。根據(jù)《補充協(xié)議》第二款“逾期至2005年5月30日仍未付款，乙方有權(quán)解除《協(xié)議》，并按房款全額的20%要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任”的內(nèi)容，我司特函告貴司：我司決定解除雙方簽訂的《協(xié)議》及《補充協(xié)議》，并由貴公司按補充協(xié)議書約定承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。同月12日，源開公司收到該函后，在該函上寫明：“該協(xié)議不是我方與貴公司兩方所簽定的約定，由于其情況特殊，我方正在積極努力處理、不同意解除協(xié)議”。
2006年3月13日，源開公司向正信公司出具一份《關(guān)于執(zhí)行房產(chǎn)買賣協(xié)議的建議》，其主要內(nèi)容為：2004年9月17日，我公司與貴公司簽定了“購買位于武昌閱馬場長湖小區(qū)大廈兩層樓房產(chǎn)的協(xié)議”。我公司隨即按協(xié)議約定總支付款達(dá)到210萬元。由于貴公司不能提供證明享有房產(chǎn)所有權(quán)必要的法律文件，導(dǎo)致目前事實上雙方都沒有合法身份進行清場，所以無法完成房產(chǎn)交付的局面。盡管如此，我公司采取多種途徑和不懈的努力繼續(xù)做清場工作，為此，我公司花費巨大，但也取得很大的進展。鑒于此種情況，我公司特致函貴公司闡明如下基本意見：雙方盡快會商早日解決清場及裁定變更事宜，以使協(xié)議得以繼續(xù)履行，我公司已足額準(zhǔn)備了清場資金和購房余款，此事如不能在近期完成，將給公司和股東帶來極大的利益損害。為了加快該項目進度，希望貴公司慎重考慮我們的意見，以使雙方能夠把協(xié)議圓滿的履行，達(dá)到雙贏的結(jié)果。以上意見，望收到后能盡快給予答復(fù)。
在庭審法庭調(diào)查中，合議庭詢問本案當(dāng)事人雙方是否依《補充協(xié)議》交接了購房的必要法律文件，源開公司表示沒有接收到該房產(chǎn)的必要的法律文件，天合公司表示對此問題不清楚。
另查明：據(jù)工商行政管理部門檔案資料顯示，正信公司于2005年4月28日更名為天合公司。另武漢市武昌區(qū)閱馬場長湖小區(qū)大廈第兩層樓的現(xiàn)承租人為合眾公司。
還查明：在源開公司提起本案訴訟之前，天合公司已就本案所涉糾紛申請仲裁，武漢仲裁委員會于2012年5月24日作出（2011）武仲裁字第01055《裁決書》，其后，本院于2012年9月6日作出了（2012）鄂武漢中仲監(jiān)字第00107號《民事裁定書》，裁定撤銷武漢仲裁委員會（2011）武仲裁字第01055號裁決書。

本院認(rèn)為：天合公司與源開公司簽訂的《協(xié)議》和《補充協(xié)議》，系其雙方真實意思的表示，不違反我國法律法規(guī)禁止性規(guī)定，認(rèn)定有效。
關(guān)于本案所涉房屋買賣合同是否應(yīng)認(rèn)定已予以解除的問題。天合公司在本案訴訟中認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款的規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權(quán)人可以解除合同”和《補充協(xié)議》所約定的“逾期至2005年5月30日仍未到位，天合公司有權(quán)解除《協(xié)議》，并按房款全額的20%要求源開公司承擔(dān)違約責(zé)任”，天合公司因源開公司未按時支付購房款，協(xié)議約定的解除條件已成就，天合公司依法享有解除權(quán)。另根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十五條的規(guī)定：“法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定解除權(quán)行使期限，期限屆滿當(dāng)事人不行使的，該權(quán)利消滅。法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定解除權(quán)行使期限，經(jīng)對方催告后在合理期限內(nèi)不行使的，該權(quán)利消滅”，以及《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》的第十五條的規(guī)定：“法律沒有規(guī)定或者當(dāng)事人沒有約定，經(jīng)對方當(dāng)事人催告后，解除權(quán)行使的合理期限為三個月。對方當(dāng)事人沒有催告的，解除權(quán)應(yīng)當(dāng)在解除權(quán)發(fā)生之日起一年內(nèi)行使；逾期不行使的，解除權(quán)消滅”和天合公司于2005年7月6日向源開公司發(fā)函解除協(xié)議的事實，表明天合公司依法行使了解除權(quán)，解除程序合法。源開公司在收到解除函后未依法向法定機構(gòu)提出異議，故所涉合同發(fā)生解除效力。源開公司在本案訴訟中認(rèn)為，天合公司拒絕提供交房的相關(guān)法律文書，致使源開公司合同權(quán)利難以實現(xiàn)，侵犯了源開公司的合法權(quán)益。天合公司提出的《協(xié)議》及《補充協(xié)議》已解除是不符合事實和法律依據(jù)的，該解除是無效解除。
對此，本院認(rèn)為，本案所涉《補充協(xié)議》約定在第二期付款過程中，除買方應(yīng)支付90萬元購房款外，賣方應(yīng)提供該房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的必要法律文件。另在《協(xié)議》中亦約定了天合公司在簽約后應(yīng)及時提供該房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的必要法律文件。但實際履約中，在源開公司依約支付了含保證金共計110萬元的第二期購房款后，并未有證據(jù)證明天合公司同時亦向源開公司履行了提供必要的法律文件的義務(wù)，在此情況下，源開公司在第三期支付購房款中支付了100萬元后，其余款再未支付。依照《中華人民共和國合同法》第六十七條的規(guī)定：“當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，有先后履行順序，先履行一方未履行的，后履行一方有權(quán)拒絕其履行要求。先履行一方履行債務(wù)不符合約定的，后履行一方有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求?！碧旌瞎咀鳛槌鲑u方在源開公司支付第二期購房款后未依約及時履行提供該房產(chǎn)的必要法律文件的義務(wù)，已構(gòu)成首先違約。因此，天合公司未能履行合同約定的先行義務(wù)，源開公司享有拒絕支付第三期購房款的抗辯權(quán)，源開公司后期未支付購房余款的行為不構(gòu)成違約?！吨腥A人民共和國合同法》第八條規(guī)定：“依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保護”，天合公司在自身違約的情況下，依法不享有合同法規(guī)定的合同解除權(quán)，其向源開公司發(fā)函解除合同，并以源開公司在收函三月內(nèi)未行使訴權(quán)構(gòu)成該合同已予解除的理由，與理與法不符，其要求法院確認(rèn)該合同已予以解除的反訴請求，本院不予支持。本案所涉的房屋買賣合同不應(yīng)認(rèn)定為已予以解除，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依法繼續(xù)履行。源開公司訴請?zhí)旌瞎疽兰s繼續(xù)履行本案所涉的房屋買賣合同，交付武漢市武昌區(qū)長湖小區(qū)大廈兩層樓房產(chǎn)的權(quán)利文書，其主張符合法律規(guī)定，本院予以支持。至于源開公司提出的天合公司應(yīng)協(xié)助其辦理該房屋過戶手續(xù)的訴請，因《協(xié)議》約定是在源開公司付清全部購房款后再辦理該房屋的過戶手續(xù)，故現(xiàn)在源開公司尚未付清全部購房款前，對該訴請本院不予支持。
綜上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、天合地產(chǎn)發(fā)展有限公司與武漢源開科技開發(fā)有限公司簽訂的《房產(chǎn)買賣協(xié)議書》和《房產(chǎn)買賣補充協(xié)議書》繼續(xù)履行，天合地產(chǎn)發(fā)展有限公司應(yīng)于本判決生效后十五日內(nèi)向武漢源開科技開發(fā)有限公司交付武漢市武昌區(qū)長湖小區(qū)大廈兩層樓房產(chǎn)的權(quán)利文書；
二、駁回武漢源開科技開發(fā)有限公司的其他訴訟請求；
三、駁回天合地產(chǎn)發(fā)展有限公司的反訴請求。
本案本訴案件受理費71300元，由武漢源開科技開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)21390元，天合地產(chǎn)發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)49910元；反訴案件受理費41500元，由天合地產(chǎn)發(fā)展有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第（一）項的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費，款匯湖北省高級人民法院開戶銀行：中國農(nóng)行武漢市東湖支行；戶名：湖北省財政廳非稅收入?yún)R繳結(jié)算戶，賬號：052101040020201，采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款時應(yīng)在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)注明：103001。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交上訴費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長 鄭德祥
審判員 胡勁
人民陪審員 胡俊

書記員： 毛亞坤