上訴人（原審被告）：武漢國測科技股份有限公司。住所地：湖北省武漢市洪山區(qū)珞瑜路456號。
法定代表人：侯鐵信，該公司董事長。
委托代理人：曹世春，湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
委托代理人：劉勇，湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：武漢格某匯豐醫(yī)療投資管理有限公司。住所地：湖北省武漢市漢陽區(qū)江漢二橋街二橋路19號A棟17-03、04、05、06室。
法定代表人：王偉，該公司執(zhí)行董事。
委托代理人：劉彥庭，湖北恒康律師事務(wù)所律師。
委托代理人：胡月偉，湖北恒康律師事務(wù)所律師。
原審被告：湖北世紀(jì)泓源置業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司。住所地：湖北省武漢市江夏經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)南湖路錦繡良緣。
法定代表人：鐘祖興，該公司董事長。
委托代理人：鮑子龍，湖北天明律師事務(wù)所律師。
委托代理人：唐江濤，湖北天明律師事務(wù)所律師。

上訴人武漢國測科技股份有限公司（以下簡稱國測公司）因與被上訴人武漢格某匯豐醫(yī)療投資管理有限公司（以下簡稱格某公司）、原審被告湖北世紀(jì)泓源置業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司（以下簡稱泓源公司）房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2014）鄂武漢中民商初字第00392號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后依法組成合議庭對本案進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
格某公司訴至一審法院稱：2009年8月24日，格某公司與國測公司、泓源公司簽訂《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，格某公司以轉(zhuǎn)讓方式取得位于武漢理工大學(xué)科技園內(nèi)“光谷總部空間”項(xiàng)目的土地使用權(quán)，國測公司、泓源公司應(yīng)格某公司要求興建面積不少于2萬平方米的房屋，并負(fù)責(zé)將編號為武新國用（2004）字第007號《土地使用權(quán)證》及《房屋所有權(quán)證》辦理至格某公司名下。該協(xié)議簽訂后，格某公司依約先后向三方約定的共管賬戶付款1130萬元。依該協(xié)議書的約定，格某公司所支付的款項(xiàng)應(yīng)優(yōu)先清償銀行貸款以消滅抵押權(quán)，并在解除訟爭標(biāo)的抵押權(quán)后，由國測公司、泓源公司負(fù)責(zé)分割大宗土地的使用權(quán)證，將轉(zhuǎn)讓所涉的土地辦理至格某公司名下。然國測公司、泓源公司至今未履行解除土地抵押及辦理土地過戶的合同義務(wù)，其嚴(yán)重違約行為致使該合同目的無法實(shí)現(xiàn)。目前，國測公司及泓源公司利用格某公司的投資款已將轉(zhuǎn)讓房屋建成，并獲利巨大，依約應(yīng)按協(xié)議總金額的日萬分之三承擔(dān)違約金。請求法院判令：1.解除《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；2.國測公司、世紀(jì)泓源公司共同向格某公司返還投資款1130萬元；3.由國測公司、世紀(jì)泓源公司共同承擔(dān)違約金2000萬元；4.本案訴訟費(fèi)用由國測公司、世紀(jì)鴻源公司承擔(dān)。庭審中，格某公司明確其第二項(xiàng)訴訟請求中違約金的數(shù)額2000萬元是依合同約定按合同總價(jià)款6300萬元為基數(shù)，以日萬分之三為標(biāo)準(zhǔn)，計(jì)算自2010年9月17日起至2014年4月30日后所調(diào)整的金額。
一審法院認(rèn)定：2004年2月18日，國測公司取得位于武漢理工大學(xué)科技園，面積為73958.23平方米，編號為武新國用（2004）字第007號《國有土地使用證》。該證記載土地用途為工業(yè)用地，使用權(quán)類型為出讓。從2004年4月19日起至2014年1月6日，該證記事頁內(nèi)頻繁記錄此地塊存在抵押的相關(guān)事項(xiàng)，其抵押權(quán)利人分別為中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市江南支行和中國農(nóng)業(yè)銀行光谷科技支行。
2008年3月27日，國測公司（甲方）與泓源公司（乙方）簽訂一份《“武漢國測高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目聯(lián)合開發(fā)合同書》約定，甲乙雙方共同合作開發(fā)甲方擁有的位于湖北省武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)武漢理工大學(xué)科技園內(nèi)，湯遜湖北路、濱湖路、理工園一路、理工園二路圍合區(qū)域的“武漢國測高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目。項(xiàng)目地塊現(xiàn)為國有工業(yè)出讓用地，規(guī)劃總面積約為130畝（以實(shí)測面積為準(zhǔn)）。本項(xiàng)目雙方采取緊密聯(lián)營方式共同開發(fā)，即1、甲方注冊成立控股“武漢國測高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園有限公司”（以下簡稱新公司）；2、乙方負(fù)責(zé)以甲方名義申請將該地塊用于工業(yè)地產(chǎn)開發(fā)，待東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)批準(zhǔn)后，將該地塊過戶到新公司名下。甲方應(yīng)積極配合，并以該地塊國有土地使用權(quán)作價(jià)每畝25萬元，與乙方進(jìn)行合作開發(fā)；3、乙方出資不低于2000萬元作為項(xiàng)目開發(fā)啟動資金，不夠繼續(xù)追加，并承擔(dān)項(xiàng)目整個(gè)開發(fā)周期內(nèi)所需資金的籌措及承擔(dān)運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)……甲方全權(quán)委托乙方組建及管理新公司，對聯(lián)合項(xiàng)目進(jìn)行開發(fā)及經(jīng)營管理，公司證照、印鑒等在項(xiàng)目聯(lián)合開發(fā)過程中均由乙方保管，但甲方有權(quán)依據(jù)本合同約定對項(xiàng)目的經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督和檢查，乙方應(yīng)將項(xiàng)目開發(fā)過程中的有關(guān)情況及時(shí)向甲方通報(bào)。在乙方受托全權(quán)經(jīng)營管理聯(lián)合項(xiàng)目過程中，享有公司內(nèi)部管理架構(gòu)、人事任免、項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)、項(xiàng)目建設(shè)、項(xiàng)目銷售、相關(guān)材料及物品采購等全部經(jīng)營管理權(quán)。但甲方有權(quán)在新公司財(cái)務(wù)部門和工程部門指派一名會計(jì)和一名工程管理人員參與項(xiàng)目經(jīng)營管理。在本合同簽訂前，甲方已將該地塊抵押給湖北省農(nóng)行江南支行分三期貸款共2500萬元。乙方知曉認(rèn)可，并同意甲方繼續(xù)使用貸款到期為止。該地塊如再行抵押貸款，其款項(xiàng)用途在不影響項(xiàng)目正常運(yùn)行的前提下，雙方協(xié)商確定。若涉及到該地塊過戶事宜，雙方應(yīng)積極協(xié)調(diào)各方關(guān)系或變通處理等。該合同經(jīng)簽約雙方簽章確認(rèn)后，國測公司于同年4月23日向泓源公司出具一份《委托書》稱：依照我司與貴司間《“武漢國測高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園”項(xiàng)目聯(lián)合開發(fā)合同書》的約定，貴司受托全權(quán)經(jīng)營管理聯(lián)合項(xiàng)目開發(fā)，包括項(xiàng)目開發(fā)過程中項(xiàng)目管理架構(gòu)、人事任免、項(xiàng)目建設(shè)、項(xiàng)目銷售等全部經(jīng)營管理權(quán)。
2009年8月24日，國測公司及泓源公司共同作為協(xié)議甲方與作為乙方的格某公司簽訂一份《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。該協(xié)議的主要內(nèi)容為，武漢國測高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目暨“光谷總部空間”位于武漢理工大學(xué)科技園內(nèi)，此項(xiàng)目由國測公司擁有項(xiàng)目土地使用權(quán)，與泓源公司共同合作開發(fā)。該項(xiàng)目已取得的權(quán)證包括武新國用（2004）字第007號《國有土地使用權(quán)證》及編號為0035號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》，其中《國有土地使用權(quán)證》載明土地性質(zhì)為工業(yè)用地，使用年限為50年，自2004年1月至2054年1月止，該宗土地已辦理抵押登記，抵押證號為武新他項(xiàng)（2009）第027號《他項(xiàng)權(quán)證》，抵押權(quán)人為中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市江南支行，抵押期限自2008年11月13日至2010年11月13日。甲方承諾乙方所支付的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款優(yōu)先償還上述銀行的貸款或乙方將根據(jù)本協(xié)議應(yīng)付給甲方的款項(xiàng)直接支付給銀行代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)。一、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為武新國用（2004）字第007號《國有土地使用權(quán)證》項(xiàng)下20畝土地，其中凈地面積不少于17畝，甲方在地上按照乙方要求建造建筑面積約2萬平方米的房屋，并在房屋周邊按照園區(qū)整體規(guī)劃標(biāo)準(zhǔn)建造園林景觀、道路、門衛(wèi)崗?fù)?、停車場等?guī)劃附屬設(shè)施。雙方同意按協(xié)議附件一附圖中紅線標(biāo)識部分向相關(guān)土地規(guī)劃部門報(bào)批，具體界址四至范圍及位置以最終審批文件為準(zhǔn)。甲方負(fù)責(zé)將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的《國有土地使用權(quán)證》、《房屋所有權(quán)證》按本協(xié)議約定時(shí)間辦理至乙方名下，乙方予以配合協(xié)助。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的現(xiàn)狀為地面上無任何需拆遷物及其他永久性、非永久性建筑物，無在建工程，甲方向乙方交付本協(xié)議標(biāo)的房屋時(shí)，轉(zhuǎn)讓的所屬大宗土地上周邊已完工工程包括三棟總部大樓、中央廣場、會所。乙方擬轉(zhuǎn)讓標(biāo)的用于自行或租賃給第三方開辦醫(yī)院，相關(guān)審批手續(xù)由乙方負(fù)責(zé)辦理，如因乙方未能辦妥審批導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的無法開辦醫(yī)院的，則乙方自行決定作其他用途，不影響本協(xié)議效力……三、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的土地交付。1、規(guī)劃方案調(diào)整：雙方簽訂本協(xié)議后，甲方負(fù)責(zé)按本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的范圍向規(guī)劃主管部門申報(bào)并通過規(guī)劃方案，該工作由甲方在本協(xié)議第四條第3款約定事項(xiàng)完成后六十日內(nèi)完成，如相關(guān)規(guī)劃主管部門對甲方申報(bào)的規(guī)劃方案要求進(jìn)行修改、調(diào)整的，則上述時(shí)間應(yīng)順延。如政府規(guī)劃主管部門批準(zhǔn)的規(guī)劃方案符合本協(xié)議第一條項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓標(biāo)的要求，本協(xié)議繼續(xù)履行；如政府規(guī)劃主管部門批準(zhǔn)的規(guī)劃方案不符合本協(xié)議第一條項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓標(biāo)的要求，則按本協(xié)議第五條2.1.1、2.1.2款執(zhí)行。2、解除土地抵押：甲方為乙方辦理《國有土地使用權(quán)證》之前，甲方將武新國用（2004）字第007號《國有土地使用權(quán)證》所涉土地解除抵押，辦理解除抵押手續(xù)。3、土地使用權(quán)變更登記：本協(xié)議簽訂時(shí)，甲方負(fù)責(zé)告知按照政府要求辦理此等手續(xù)時(shí)乙方需準(zhǔn)備的資料（詳見本協(xié)議附件二），并負(fù)責(zé)于項(xiàng)目建筑主體結(jié)構(gòu)封頂前將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的從所屬大宗土地中分割出來，完成將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所涉土地的《國有土地使用權(quán)證》（土地面積20畝）辦理至乙方名下等。四、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的建筑物建設(shè)及交付。1、甲方負(fù)責(zé)完成項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓標(biāo)的房屋、園林景觀、道路、門衛(wèi)崗?fù)?、停車場等?guī)劃附屬設(shè)施建設(shè)。2、房屋建筑面積約2萬平方米，最終以房產(chǎn)局實(shí)測面積為準(zhǔn)；位置及占地面積約6畝，詳見附件三建筑物平面布置圖；結(jié)構(gòu)為框架，用途為醫(yī)院用房，層數(shù)為七層，詳見經(jīng)乙方確認(rèn)的工程設(shè)計(jì)圖紙及相關(guān)資料。房屋周邊土地上園林景觀、道路等規(guī)劃附屬設(shè)施建設(shè)位置及占地面積約14畝，詳見附件三建筑物平面布置圖及經(jīng)乙方確認(rèn)的工程設(shè)計(jì)圖紙及相關(guān)資料。3、乙方在本協(xié)議生效之日起二十日內(nèi)向甲方指定的建筑設(shè)計(jì)院出具工程設(shè)計(jì)要求，并完成設(shè)計(jì)交底，乙方設(shè)計(jì)交底完成后三十日內(nèi)，甲方向乙方提供工程方案設(shè)計(jì)圖紙及相關(guān)資料，乙方應(yīng)于十日內(nèi)對甲方提供的設(shè)計(jì)方案簽字確認(rèn)……7、在工程竣工并經(jīng)綜合驗(yàn)收合格后九十日內(nèi)，甲方負(fù)責(zé)為乙方辦理轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的《房屋所有權(quán)證》，登記建筑面積應(yīng)不少于2萬平方米。本協(xié)議簽訂時(shí)，甲方負(fù)責(zé)告知按照政府要求辦理此等手續(xù)時(shí)乙方需準(zhǔn)備的資料，詳見附件五等。五、項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓價(jià)款及付款方式。1、本項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓總價(jià)為6300萬元，但如乙方需按照自身特殊要求追加除本協(xié)議第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的之外的其他工程，則應(yīng)在本協(xié)議之外另與甲方協(xié)商處理，相關(guān)費(fèi)用另行協(xié)商。2、付款方式：2.1本協(xié)議簽訂之日起五個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付首付款100萬元，該款項(xiàng)由甲乙雙方共同在銀行設(shè)立以甲方名義的共管賬戶監(jiān)管，賬戶設(shè)立及監(jiān)管方式詳見附件六。2.1.1如在本協(xié)議第四條第3款約定事項(xiàng)完成六十日內(nèi)政府主管部門尚未批準(zhǔn)規(guī)劃方案，或者在此之前規(guī)劃主管部門已經(jīng)書面答復(fù)不予批準(zhǔn)的，則從次日（政府規(guī)劃主管部門未答復(fù)的）或者自政府規(guī)劃主管部門答復(fù)之日的次日起（主管部門書面答復(fù)不予批準(zhǔn)）五日內(nèi)，甲方應(yīng)配合解除共管賬戶，全額退還首付款。本協(xié)議自動終止。2.1.2如規(guī)劃主管部門要求部分調(diào)整規(guī)劃方案以致本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓條件有差異的，則在政府規(guī)劃部門審批前，甲方應(yīng)通知乙方，由雙方共同協(xié)商，是否繼續(xù)履行本協(xié)議。若乙方不能接受該修改，則可書面通知甲方終止本協(xié)議，則自通知送達(dá)甲方之日起五日內(nèi)，甲方應(yīng)配合解除共管賬戶，全額退還首付款。本協(xié)議自動終止。2.2建筑工程正式開始（以《工程開工令》確定的時(shí)間）時(shí)間之日起五日內(nèi)，乙方向甲方支付1000萬元，該款項(xiàng)應(yīng)用于甲方解除抵押或項(xiàng)目建設(shè)。2.3在項(xiàng)目建筑主體結(jié)構(gòu)封頂，甲方將《國有土地使用權(quán)證》辦理至乙方名下后五日內(nèi)，乙方向甲方支付1000萬元。在本協(xié)議轉(zhuǎn)讓款未支付完畢前，乙方同意不將該土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。2.4在甲方將建筑工程整體項(xiàng)目經(jīng)綜合驗(yàn)收合格，交付乙方使用后五日內(nèi)，乙方向甲方支付1000萬元。2.5乙方所付款項(xiàng)均進(jìn)入按照上述2.1款約定設(shè)立的共管賬戶，實(shí)行雙方共管。在用于本項(xiàng)目建設(shè)時(shí)，乙方應(yīng)配合甲方將相關(guān)款項(xiàng)支付給相關(guān)單位，否則由此產(chǎn)生的損失由乙方承擔(dān)。2.6余款支付方式：2.6.1甲方為乙方辦理完轉(zhuǎn)讓標(biāo)的《房屋所有權(quán)證》后六十日內(nèi)，負(fù)責(zé)以本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的土地及房產(chǎn)為乙方申請4200萬元銀行貸款。本協(xié)議簽訂時(shí)，甲方負(fù)責(zé)將辦理貸款需要準(zhǔn)備的資料告知乙方，詳見附件七，乙方收到貸款后五日內(nèi)，將本協(xié)議余款3200萬元一次性支付給甲方。2.6.2如甲方按照上述2.6.1款約定實(shí)際為乙方申請取得貸款少于4200萬元，則在收到貸款后五日內(nèi)，乙方在保留自用資金1000萬元基礎(chǔ)上，用剩余貸款將本協(xié)議所剩余款支付給甲方，如本協(xié)議余款有未支付完部分，乙方于本條上述2.4款履行完畢之日起第四年起每年向甲方支付不少于1000萬元，并自《房屋所有權(quán)證》辦理至乙方名下之日起，按銀行同期貸款利率支付利息。2.6.3如甲方未能按上述2.6.1款約定為乙方申請到貸款，乙方于本條上述2.4款之日起第四年起每年向甲方支付不少于1000萬元，并自《房屋所有權(quán)證》辦理至乙方名下之日起，按銀行同期貸款利率支付利息等。六、其他約定。1、甲方違反本協(xié)議約定，致使乙方無法按交付時(shí)間取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，或未能按時(shí)辦理《國有土地使用權(quán)證》、《房屋所有權(quán)證》的，則每逾期一日應(yīng)按本協(xié)議合同總金額的0.3‰向乙方支付違約金。2、乙方未按約定支付任何一期應(yīng)付款項(xiàng)的，每逾期一日按逾期金額的0.3‰向甲方支付違約金，直至實(shí)際支付之日止。3、任何一方違約導(dǎo)致另一方未能按本協(xié)議約定期限履行義務(wù)的，則守約方不承擔(dān)延期所產(chǎn)生的違約責(zé)任。4、在乙方取得本協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的《國有土地使用證》、《房屋所有權(quán)證》之前，因政府因素造成本協(xié)議無法履行（包括無法開工和中途無法繼續(xù)、政府規(guī)劃等各種情況），則甲方應(yīng)于相關(guān)情況出現(xiàn)后五日內(nèi)退還乙方已付全部款項(xiàng)，已建成部分之建筑物所有權(quán)歸甲方所有……7、國測公司與泓源公司承諾對本協(xié)議中甲方的責(zé)任相互承擔(dān)連帶責(zé)任等。該協(xié)議列明的七份附件中，其附件六的名稱為共管賬戶設(shè)立及監(jiān)管方式，內(nèi)容中除載明甲乙雙方共同在銀行設(shè)立以甲方名義開立的銀行共管賬戶的單位名稱為泓源公司外，對共管賬戶的銀行賬號、開戶行、甲方預(yù)留印鑒及乙方預(yù)留印鑒處均未填寫。上述協(xié)議經(jīng)簽約各方分別簽章確認(rèn)后，格某公司通過其在漢口銀行股份有限公司江漢二橋支行所開立的賬戶25×××63于2009年8月31日、2009年9月23日、2010年8月2日、2010年9月17日分別向泓源公司在中國民生銀行武漢徐東支行的賬戶05×××72上匯款40萬元、50萬元、440萬元和600萬元，總計(jì)付款1130萬元。泓源公司收款后，于2009年9月7日至2010年11月12日間將1130萬元分解至泓源公司的其他銀行賬戶內(nèi)。
2010年1月20日，格某公司向泓源公司發(fā)出一份《聯(lián)絡(luò)函》稱：經(jīng)我司董事會研討決定，美亞醫(yī)院（暫定）將于2011年5月1日正式開張營業(yè)。依《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容，請貴司盡快向我司出具一份即日至2011年4月30日具體施工方案的進(jìn)度規(guī)劃書，以便公司做進(jìn)一步的工作規(guī)劃。當(dāng)月28日，泓源公司向格某公司回函稱：貴公司函件已收悉，現(xiàn)對函中內(nèi)容答復(fù)如下：2009年12月4日，貴公司對該項(xiàng)目建筑包括層高、平面方案、立面方案、建筑色彩等事宜予以確認(rèn)后，我公司于2009年12月8日將該項(xiàng)目規(guī)劃方案正式報(bào)規(guī)劃局審批，審批中，規(guī)劃局分別于2009年12月20日、2010年1月25日兩次提出修改意見，我公司一一作了回應(yīng)和修改，并堅(jiān)持主體結(jié)構(gòu)及布局不變的原則下與規(guī)劃局各專業(yè)對口進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，目前規(guī)劃局對該規(guī)劃方案的最終審批按程序安排專家會上確定。我公司將努力爭取在2010年春節(jié)前完成該項(xiàng)工作。關(guān)于該項(xiàng)目建筑的施工圖設(shè)計(jì)，設(shè)計(jì)院已做好充分準(zhǔn)備。若春節(jié)前本項(xiàng)目規(guī)劃方案能通過審批，同時(shí)為滿足貴公司提出2011年5月1日正式開業(yè)的時(shí)間要求，現(xiàn)初步擬定工程施工進(jìn)度為2010年3月8日先開工，并同步辦理本項(xiàng)目“開工令”及工程建設(shè)需要的相關(guān)手續(xù)等。同年7月12日，武漢市國土資源和規(guī)劃局東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)分局向國測公司頒發(fā)一份編號為地字第武規(guī)（東開）地（2010）058號《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》。該證記載用地單位為國測公司，用地項(xiàng)目名稱為武漢國測科技總部空間，用地位置在武漢理工大科技園內(nèi)（湯遜湖北路以西、濱湖路以北），用地性質(zhì)為工業(yè)用地。
2011年3月22日，國測公司、泓源公司共同向格某公司出具一份《解除合同函》載明：2009年8月24日《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，我公司將“光谷總部空間”項(xiàng)目所屬宗地中的20畝土地轉(zhuǎn)讓給貴公司用于開辦醫(yī)院的建設(shè)。該合同簽訂后，貴公司未依約在20日內(nèi)完成設(shè)計(jì)交底，直至2010年2月才確認(rèn)各項(xiàng)設(shè)計(jì)要求。2011年3月該項(xiàng)目總平面規(guī)劃方案得到規(guī)劃部門批準(zhǔn)后，貴公司又拖延至5月20日才最終確認(rèn)。同年9月13日，我公司完成該項(xiàng)目（科研樓）的施工圖核準(zhǔn)，并在征得貴公司同意的情況下即開始組織施工，于2010年12月28日完成主體結(jié)構(gòu)封頂。施工中，貴公司在未得到我司書面認(rèn)可及相關(guān)部門批準(zhǔn)的情況下更改設(shè)計(jì)方案，將設(shè)備層的層高從2.2米增加至3.3米，超出規(guī)劃部門原批準(zhǔn)的建筑設(shè)計(jì)方案及核準(zhǔn)的規(guī)劃指標(biāo)。同時(shí)由于國家對土地及項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的控制，在我公司征詢相關(guān)土地及規(guī)劃部門的意見后，該部門明確告知無法辦理土地分割手續(xù)，致使雙方簽訂的合同目的無法實(shí)現(xiàn)，也無法繼續(xù)履行，依該合同第六條第四款的約定，該合同可予解除。為此，我公司多次與貴公司協(xié)商能否變更合同或改變合作方式繼續(xù)推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)，但貴公司表示若土地不能分割也無法繼續(xù)履行合同其他條款。鑒于此，現(xiàn)特通知貴公司解除雙方于2009年8月24日簽訂的《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，并請貴公司在收到此函件十五個(gè)工作日內(nèi)與我公司協(xié)商解決協(xié)議解除后的相關(guān)善后事宜。2011年4月1日，格某公司向國測公司、泓源公司回函稱：一、貴方來函所及我方“設(shè)計(jì)交底拖延確認(rèn)”、“更改設(shè)計(jì)方案”等問題嚴(yán)重不實(shí)，望貴方派人查明情況，我方愿意配合。至于貴方在項(xiàng)目開工時(shí)間及工程進(jìn)度節(jié)點(diǎn)上延后，我方請貴方采取切實(shí)措施，加快速度，推進(jìn)項(xiàng)目如約完成，并交付我方。二、自2009年8月24日《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂以來，該項(xiàng)目的內(nèi)涵與外延因素尚無變化，無解除之理由，貴我雙方應(yīng)繼續(xù)合作，切實(shí)履行合同。三、貴我雙方在執(zhí)行該協(xié)議中如遇問題，應(yīng)協(xié)商解決，我方可在合法權(quán)益不受損害的情況下，采取適合方式繼續(xù)推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)。2011年4月22日，國測公司及泓源公司再次以《聯(lián)系函》方式向格某公司載明：因在建工程實(shí)際與雙方簽訂的《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容嚴(yán)重背離，土地過戶無法實(shí)現(xiàn)，貴司于2011年3月25日簽收我公司發(fā)送的《解除合同函》后，一直未前來我公司協(xié)商協(xié)議解除后的相關(guān)善后事宜?，F(xiàn)該項(xiàng)目已經(jīng)停工多時(shí)，并已造成我公司經(jīng)濟(jì)損失。為防止雙方損失進(jìn)一步擴(kuò)大，我公司特通知貴司，請于收到本函之日起七日內(nèi)到我公司協(xié)商解決協(xié)議解除后的相關(guān)善后事宜，否則我公司將依法處置《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》項(xiàng)下房屋及土地使用權(quán)，并保留追究你公司因違約造成我公司全部經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。同年5月9日，格某公司向國測公司、泓源公司出具一份《聯(lián)系函》稱：一、我公司于2011年3月24日收悉貴方2011年3月22日《解除合同函》后，于當(dāng)年4月1日以復(fù)函方式表明了我公司態(tài)度，我公司王偉先生也多次與泓源公司葉勤先生進(jìn)行過溝通。因該項(xiàng)目系武漢市招商局招商項(xiàng)目，該局局長楊德華曾于2011年4月11日主持我公司與泓源公司進(jìn)行了協(xié)商。二、自《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽訂后，該項(xiàng)目已發(fā)生物產(chǎn)內(nèi)容，貴方無權(quán)單方處置。三、關(guān)于該協(xié)議中土地過戶問題，如無法實(shí)現(xiàn)，貴方存有商業(yè)欺詐，我方保留追究貴方之法律責(zé)任的權(quán)利。四、我公司重申，執(zhí)行2009年8月24日《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中遇到的問題，雙方應(yīng)協(xié)商解決等。
2010年9月29日和2012年5月18日，武漢市國土資源和規(guī)劃局東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)分局與東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)建設(shè)管理局分別向國測公司頒發(fā)了編號為建字第武規(guī)（東開）建（2011）134號《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》及編號xxxx4BJ4001《建筑工程施工許可證》。審理中，格某公司、國測公司、泓源公司均認(rèn)可涉案工程的主體結(jié)構(gòu)已于2010年12月28日完成，目前處于停工狀態(tài)。對于格某公司所支付的轉(zhuǎn)讓款是否用于涉案土地抵押權(quán)的解除，國測公司表示，因其未實(shí)際掌控該筆款項(xiàng)，對抵押權(quán)解除事宜并不清楚，而泓源公司則承認(rèn)其未將該筆轉(zhuǎn)讓款用于土地抵押權(quán)的解除。
2013年8月13日，國測公司與泓源公司就泓源公司提出的用項(xiàng)目資金支持澳新公司還貸一事形成一份《備忘錄》稱：一、國測公司與泓源公司在理工園項(xiàng)目上的合作是簽有合作協(xié)議的。按照合作協(xié)議項(xiàng)目合作方僅為雙方，澳新公司不是國測公司在項(xiàng)目上的合作方。澳新公司作為泓源公司的財(cái)務(wù)投資人與項(xiàng)目并不直接發(fā)生關(guān)系。二、澳新公司與國測公司存在借款與擔(dān)保關(guān)系，系國測公司需與澳新公司單獨(dú)溝通的事項(xiàng)，與理工園項(xiàng)目無關(guān)。三、泓源公司提出用項(xiàng)目部分資金支持澳新公司還續(xù)貸工作一事實(shí)質(zhì)上是泓源公司臨時(shí)從項(xiàng)目抽調(diào)資金。目前項(xiàng)目資金極其緊張，并因此影響了正常工作計(jì)劃的實(shí)施?？紤]到澳新公司與泓源公司、國測公司在資金上的合作關(guān)系及作為合作方對泓源公司的尊重，國測公司同意在不影響項(xiàng)目安危的前提下利用部分資金支持澳新公司還續(xù)貸……五、在繼續(xù)為澳新公司籌款前，泓源公司應(yīng)就以下問題給國測公司解決方案。1、物業(yè)必須解決。2、會所租賃協(xié)議必須有一個(gè)解決方案。3、制定醫(yī)院竣工計(jì)劃，落實(shí)醫(yī)院竣工資金來源并保證按計(jì)劃推進(jìn)醫(yī)院竣工。4、本月必須全部解決國稅稽查稅款到位。六、國測公司要求本周內(nèi)架空層銷售資金應(yīng)屬國測公司部分中的100萬元劃轉(zhuǎn)至國測公司賬戶。七、項(xiàng)目由原來計(jì)劃的三年完工拖延至超過五年未能完工，給各方帶來巨大的成本損失。未能完工的主要原因是泓源公司將原來統(tǒng)一的廠房設(shè)計(jì)中部分改為醫(yī)院定制。醫(yī)院定制單位未即時(shí)支付款項(xiàng)，泓源公司在醫(yī)院定制單位中間接持股，這也導(dǎo)致定制的物業(yè)基本完工后近三年時(shí)間無法正常銷售。因此泓源公司應(yīng)根據(jù)雙方在前期溝通達(dá)成的一致意見盡快解除醫(yī)院物業(yè)與定制方的合同，并促進(jìn)該物業(yè)的銷售等。該《備忘錄》經(jīng)國測公司與泓源公司分別簽章確認(rèn)。
2014年10月21日，一審法院為了解工業(yè)出讓用地能否整體或部分轉(zhuǎn)讓事宜，走訪了武漢市國土資源和規(guī)劃管理局東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)分局。經(jīng)該局供地科科長夏琰證實(shí)，工業(yè)出讓用地在不改變用地規(guī)劃的前提下，是可以進(jìn)行整體或部分轉(zhuǎn)讓的，但需滿足《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條、第三十九條規(guī)定的條件，以及符合閑置土地管理辦法的相關(guān)規(guī)定。而對于改變用地規(guī)劃的整體或部分工業(yè)用地的轉(zhuǎn)讓，則必須經(jīng)過委托交易或政府收儲程序才可進(jìn)行。
一審法院另認(rèn)定：格某公司設(shè)立于2009年7月10日。2010年8月16日，該公司章程載明并經(jīng)工商部門核準(zhǔn)的股東名稱及持股比例分別為武漢惠澤醫(yī)院開發(fā)有限公司持股55%、姚宏持股32%、云廼玲持股5%、劉漢明持股7%、陸萌持股1%。2012年1月31日，該公司經(jīng)股權(quán)變更后，其股東名稱及持股比例除陸萌所持的1%股份變更為劉先菊持股1%外，其余股東的名稱及持股比例均未發(fā)生變化。
泓源公司設(shè)立于2001年4月30日。2013年5月17日，該公司原法定代表人葉文斌變更為鐘祖興，其股東名稱及持股比例由原股東姚宏持股31%、葉文斌持股69%變更為鐘祖興持股31%、葉文斌持股69%，公司董事會成員為監(jiān)事姚宏、執(zhí)行董事鐘祖興。
一審法院認(rèn)為：一、關(guān)于2009年8月24日《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》效力的問題。房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)讓系指項(xiàng)目原主體以其擁有的土地使用權(quán)為轉(zhuǎn)讓核心，就該項(xiàng)權(quán)利所帶動的與項(xiàng)目其他有關(guān)權(quán)利的總體轉(zhuǎn)移。故，房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓的實(shí)質(zhì)就是土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓。我國《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理?xiàng)l例》第二十條明確規(guī)定，“轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)符合《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條、第三十九條規(guī)定的條件”，而《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》所規(guī)定的該兩條內(nèi)容正是針對以出讓方式或劃撥方式所獲得土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓而設(shè)定的條件。依《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條、第三十九條的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓出讓土地使用權(quán)的行為，我國法律確立了兩個(gè)基本條件：一是按照出讓合同約定已經(jīng)支付全部土地使用權(quán)出讓金，并取得土地使用權(quán)證書的，二是按照出讓合同約定進(jìn)行投資，屬于房屋建設(shè)工程的，完成開發(fā)投資總額的25%以上；屬于成片開發(fā)土地的，形成工業(yè)用地或者其他建設(shè)用地的用地條件的。因此，取得土地使用權(quán)證書系土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓必須具備的前提條件，轉(zhuǎn)讓方只有取得土地使用權(quán)證書才可表明其為該宗出讓土地使用權(quán)的權(quán)利主體，才依法享有處分該宗土地使用權(quán)的權(quán)利。而關(guān)于土地轉(zhuǎn)讓時(shí)投資應(yīng)達(dá)到開發(fā)投資總額25%的規(guī)定，則是對土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的物設(shè)定的于物權(quán)變動時(shí)的限制性條件，轉(zhuǎn)讓土地上的投資未達(dá)標(biāo)，屬于合同標(biāo)的物的瑕疵，并不影響合同的效力。土地因沒有達(dá)到法定的投資開發(fā)條件，導(dǎo)致無法辦理土地使用權(quán)權(quán)屬變更登記屬于轉(zhuǎn)讓方不能完全履行合同的問題，可通過瑕疵擔(dān)保責(zé)任制度和違約責(zé)任制度對受讓人進(jìn)行救濟(jì)，作為民事合同關(guān)系不能因轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物有瑕疵而認(rèn)定合同無效。本案中，國測公司于2004年2月18日以出讓方式取得涉案工業(yè)用地的《國有土地使用證》后，其作為土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓方聯(lián)合該宗開發(fā)項(xiàng)目的合作方泓源公司與受讓方格某公司于2009年8月24日簽訂《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定，受讓方以6300萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格取得涉案開發(fā)項(xiàng)目項(xiàng)下20畝的基地使用權(quán)及其該基地上的建筑物，用于受讓方自行或租賃給第三方開辦醫(yī)院，相關(guān)審批手續(xù)由受讓方負(fù)責(zé)辦理。如因受讓方未能辦妥審批導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓標(biāo)的無法開辦醫(yī)院的，則受讓方可自行決定作其他用途。據(jù)此，雖然涉案土地是工業(yè)出讓用地，但改變土地用途屬于該協(xié)議履行過程中存在的問題。依據(jù)該協(xié)議約定，格某公司有權(quán)在取得涉案宗地后決定該幅土地的實(shí)際用途。且即便是格某公司用獲得的該宗土地開辦醫(yī)院，依《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第四十四條“以出讓方式取得土地使用權(quán)的，轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)后，受讓人改變原土地使用權(quán)出讓合同約定的土地用途的，必須取得原出讓方和市、縣人民政府城市規(guī)劃行政主管部門的同意，簽訂土地使用權(quán)出讓合同變更協(xié)議或者重新簽訂土地使用權(quán)出讓合同，相應(yīng)調(diào)整土地使用權(quán)出讓金”之規(guī)定，其也完全可以在征得相關(guān)政府部門的準(zhǔn)許后，通過采取繳納調(diào)整后的土地使用權(quán)出讓金或土地收益的方式變更原土地的規(guī)劃用途。故，由于協(xié)議本身的效力并不受協(xié)議履行情況的影響，國測公司以涉案《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》擅自改變土地用途為由，認(rèn)為該協(xié)議無效的答辯觀點(diǎn)，一審法院不予支持。據(jù)此，涉案《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合同內(nèi)容未違反我國法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定，該合同應(yīng)認(rèn)定為有效。二、關(guān)于各方當(dāng)事人責(zé)任的認(rèn)定問題，一審法院認(rèn)為，依2009年8月24日《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定，格某公司所支付的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款應(yīng)優(yōu)先償還中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市江南支行的貸款，以消滅涉案宗地上的抵押權(quán)。然從本案所查證的事實(shí)，以及庭審中當(dāng)事人所陳述的內(nèi)容可知，國測公司或泓源公司并未將格某公司所支付的1130萬元轉(zhuǎn)讓款用于解除訟爭土地的抵押。且在本案合作開發(fā)項(xiàng)目于2010年12月28日完成了主體結(jié)構(gòu)封頂后，兩公司亦未按2009年8月24日《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中關(guān)于“項(xiàng)目建筑主體結(jié)構(gòu)封頂前，完成大宗土地的分割，并將轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所涉的《國有土地使用證》（土地使用權(quán)面積20畝）辦理至格某公司名下”之約定，變更涉案轉(zhuǎn)讓宗地使用權(quán)的權(quán)屬主體。雖然國測公司及泓源公司在其解除函件中載明，因政府部門的原因，不能辦理土地權(quán)屬分割的手續(xù)，但經(jīng)本院走訪武漢市國土資源和規(guī)劃管理局東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)分局后，基于該部門所答復(fù)“不改變用地規(guī)劃，工業(yè)出讓用地可進(jìn)行整體或部分轉(zhuǎn)讓”的意見，以及在國測公司及泓源公司未能舉出反駁證據(jù)證實(shí)無法辦理土地權(quán)屬證書系政府部門之責(zé)的基礎(chǔ)上，泓源公司及國測公司的違約行為已導(dǎo)致格某公司無法實(shí)現(xiàn)合同目的。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十四條第二項(xiàng)“在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，當(dāng)事人可以解除合同”之規(guī)定，格某公司有權(quán)主張涉案《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的解除。故，鑒于本案中，國測公司、泓源公司對格某公司要求解除涉案合同的主張均無異議，以及作為國測公司委托合作項(xiàng)目經(jīng)營管理的全權(quán)代表泓源公司庭審認(rèn)可，在解除函發(fā)送給格某公司后，又就合同繼續(xù)履行事宜與格某公司進(jìn)行了多次磋商，并與國測公司以《備忘錄》的形式，在嗣后對醫(yī)院定制項(xiàng)目和合同的解除提出解決方案，從而造成涉案合同實(shí)際未予解除的事實(shí)，本院對格某公司要求解除2009年8月24日《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的主張予以支持。據(jù)此，該合同解除后，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十七條“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失”之規(guī)定，基于2009年8月24日《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中關(guān)于“國測公司與泓源公司承諾對本協(xié)議中甲方的責(zé)任相互承擔(dān)連帶責(zé)任”的約定，國測公司及泓源公司除應(yīng)共同退還格某公司所支付的項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓款1130萬元外，還應(yīng)以該筆款項(xiàng)為基數(shù)，按合同約定日萬分之三計(jì)算賠償格某公司自項(xiàng)目主體結(jié)構(gòu)封頂為辦理土地權(quán)證之日，即2010年12月28日起至2014年4月30日止的損失412.902萬元。對于國測公司要求調(diào)整違約金的主張，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十三條第一款“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失”之規(guī)定，因在涉案合同解除后，格某公司的實(shí)際損失不僅存在轉(zhuǎn)讓款1130萬元的資金占用損失，同時(shí)還包括涉案合同履行后的可期待利益。故，基于國測公司依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百一十四條的規(guī)定，請求人民法院調(diào)整其間所約定違約金計(jì)算方式的行為，并無不當(dāng)，一審法院結(jié)合涉案合同的實(shí)際履行情況，并在當(dāng)事人之間對違約責(zé)任存在預(yù)見性懲罰條款約定有效的基礎(chǔ)上，酌定以格某公司的實(shí)際付款金額，依其訴請要求，按國測公司和泓源公司違約的實(shí)際情況計(jì)算格某公司的損失金額。對格某公司超出該部分損失的主張范圍，一審法院不予支持。至于國測公司在質(zhì)證中認(rèn)為涉案《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》所約定的共管賬戶，實(shí)際由格某公司和泓源公司掌控，其從未收到該筆轉(zhuǎn)讓款，且在泓源公司將該筆資金挪作他用后，還款責(zé)任應(yīng)由泓源公司承擔(dān)的意見，因泓源公司既是國測公司全權(quán)委托對涉案項(xiàng)目的建設(shè)、銷售及經(jīng)營管理負(fù)責(zé)的義務(wù)主體，亦是合同約定共同對格某公司承擔(dān)責(zé)任的民事主體，在格某公司完成付款行為后，無論是依據(jù)委托代理關(guān)系的法律規(guī)定，又或是民事合同相對性原則，國測公司均不能以款項(xiàng)的實(shí)際履行方式來轉(zhuǎn)嫁其對格某公司所應(yīng)負(fù)的民事責(zé)任。且其放任自身監(jiān)管義務(wù)行為所導(dǎo)致的法律后果，也不能只由另一責(zé)任方來埋單。對于泓源公司是否挪用該筆轉(zhuǎn)讓款，則因?qū)儆趪鴾y公司與泓源公司間在合作開發(fā)過程中所形成的法律關(guān)系，與格某公司無涉。即便泓源公司挪用項(xiàng)目資金的事實(shí)客觀存在，其行為也只能由國測公司依據(jù)其間法律關(guān)系另行向泓源公司主張。故，國測公司的該項(xiàng)意見，一審法院不予支持。關(guān)于國測公司認(rèn)為格某公司虛假轉(zhuǎn)賬，惡意串通并訴訟，以及格某公司與泓源公司屬關(guān)聯(lián)企業(yè)的答辯觀點(diǎn)，因與法院所查證的事實(shí)不符，且在國測公司未能提供格某公司與泓源公司存在人格混同實(shí)質(zhì)性證據(jù)的前提下，其并不能僅憑兩公司間存有一名相同的原始股東，而臆斷兩公司之間會發(fā)生法律意義上的關(guān)聯(lián)。故，國測公司的該項(xiàng)答辯觀點(diǎn)，一審法院亦不予支持。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第二項(xiàng)、第九十七條、第一百一十三條第一款，《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十八條、第三十九條、第四十四條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決：1.解除格某公司與國測公司、泓源公司于2009年8月24日所簽訂的《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》；2.國測公司、泓源公司共同向格某公司償還轉(zhuǎn)讓款1130萬元；3.國測公司、泓源公司共同賠償格某公司的經(jīng)濟(jì)損失412.902萬元；上述第二、三條判項(xiàng)于判決生效后十五日內(nèi)執(zhí)行。4.駁回格某公司其他訴訟請求。如果國測公司、泓源公司未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。一審案件受理費(fèi)198300元，由國測公司、泓源公司共同負(fù)擔(dān)。

本院認(rèn)為，訟爭工程項(xiàng)目于2010年12月28日完成主體結(jié)構(gòu)封頂后，國測公司、格某公司未按照《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》約定將訟爭項(xiàng)目所涉土地的《國有土地使用證》辦理至格某公司名下，該違約行為導(dǎo)致格某公司無法實(shí)現(xiàn)合同目的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。關(guān)于違約責(zé)任認(rèn)定，雙方在《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定：“甲方（國測公司及泓源公司）違反本協(xié)議約定，致使乙方（格某公司）無法按交付時(shí)間取得轉(zhuǎn)讓標(biāo)的，或未能按時(shí)辦理《國有土地使用證》、《房屋所有權(quán)證》的，則每逾期一日應(yīng)按本協(xié)議合同總金額的0.3‰向乙方支付違約金”，按照上述約定，如國測公司違反協(xié)議約定，應(yīng)按照合同總金額6300萬元為基數(shù)，按每日0.3‰計(jì)算損失賠償金。對于國測公司要求調(diào)整損失賠償金的主張，一審法院經(jīng)審理后，基于《房地產(chǎn)項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中違約責(zé)任的懲罰條款約定，并結(jié)合該協(xié)議書的實(shí)際履行情況，酌情認(rèn)定以格某公司實(shí)際支付的轉(zhuǎn)讓款金額為基數(shù)計(jì)算損失賠償金，即以1130萬元為基數(shù)，按每日0.3‰的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算格某公司的損失金額，符合《中華人民共和國合同法》第一百一十四條之規(guī)定，并無不當(dāng)。國測公司上訴主張，一審判決認(rèn)定的損失賠償金額超過了格某公司的實(shí)際損失，但并無證據(jù)予以佐證，且本案糾紛不屬民間借貸糾紛，格某公司的實(shí)際損失除已支付的1130萬元資金占用損失以外，還包括合同履行后的可得利益損失，國測公司主張格某公司的實(shí)際損失僅為已付款項(xiàng)的資金占用損失，缺乏法律依據(jù)，本院不予采信。
綜上所述，國測公司的上訴理由不能成立，其上訴請求本院不予支持。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)22580.67元，由武漢國測科技股份有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長　嚴(yán)　浩 代理審判員　徐　藝 代理審判員　張之婧

書記員：胡錦明