武漢惠某藥業(yè)有限公司
蔡小林（湖北乾泰律師事務(wù)所）
武漢福星生物藥業(yè)有限公司
方芳（湖北安格律師事務(wù)所）
付菲（湖北安格律師事務(wù)所）
湖北宏橋醫(yī)藥有限公司
姜華（湖北楚潤律師事務(wù)所）

原告武漢惠某藥業(yè)有限公司。住所地:武漢市江漢區(qū)妙墩路17號天仙大廈2單元2301、2302、2401室。
法定代表人夏瑜，公司總經(jīng)理。
委托代理人蔡小林，湖北乾泰律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
被告武漢福星生物藥業(yè)有限公司。住所地:湖北省漢川經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)福星路9號。
法定代表人趙復(fù)勛，公司總經(jīng)理。
委托代理人方芳，湖北安格律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
委托代理人付菲，湖北安格律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為特別授權(quán)。
第三人湖北宏橋醫(yī)藥有限公司。住所地:武漢市漢南區(qū)育才路315號。
法定代表人胡清理，公司總經(jīng)理。
委托代理人姜華，湖北楚潤律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
原告武漢惠某藥業(yè)有限公司與被告武漢福星生物藥業(yè)有限公司買賣合同糾紛一案，本院立案受理后，依法組成合議庭，于2015年11月16日和2015年12月30日兩次公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托代理人蔡小林，被告委托代理人方芳、付菲、第三人的委托代理人姜華到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明:2014年10月24日，被告與第三人宏橋公司簽訂了一份《區(qū)域經(jīng)銷協(xié)議書》，約定被告授權(quán)第三人宏橋公司為其生產(chǎn)的產(chǎn)品炎琥寧氯化鈉注射液的湖北省獨(dú)家總經(jīng)銷商，并約定了產(chǎn)品的規(guī)格、價(jià)格及年任務(wù)量等。2014年10月29日，第三人宏橋公司向被告支付了合同履約保證金人民幣100萬元。2014年11月20日，第三人宏橋公司負(fù)責(zé)人馬靖強(qiáng)向被告出具《承諾書》，承諾在上述協(xié)議約定的時(shí)間內(nèi)向被告支付合同價(jià)款900萬元，逾期不付，自愿放棄產(chǎn)品湖北總經(jīng)銷商的資格。
2014年11月24日，第三人宏橋公司與原告簽訂《產(chǎn)品代購協(xié)議》，約定原告代第三人宏橋公司與被告簽訂購銷合同、代為向被告支付上述炎琥寧產(chǎn)品的貨款900萬元，第三人宏橋公司則把該產(chǎn)品在武漢市二級及二級以上醫(yī)院銷售開發(fā)權(quán)給予原告，同時(shí)約定了原告墊資的利息為月息2.5%，逾期不還款的違約責(zé)任及后果等條款。2015年2月3日，原告與第三人宏橋公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，約定原告在墊付代購款后享有武漢市等級醫(yī)院的開發(fā)權(quán)，也可回購其中規(guī)格為100ml:200mg的藥品，該《補(bǔ)充協(xié)議》第3.2條約定:“……其余藥品由乙方（即原告）或乙方指定的公司銷售給湖北宏橋醫(yī)藥有限公司，雙方配合辦理相關(guān)銷售手續(xù)?！?br/>2014年11月26日，第三人宏橋公司向被告福星公司出具《委托函》，稱其因還未取得新的GSP認(rèn)證，公司新址在建設(shè)過程中，老庫各方面的存儲條件等原因，委托原告代表第三人宏橋公司與被告簽訂《產(chǎn)品購銷合同》和完成其他事宜。2014年11月27日原告與被告簽訂《產(chǎn)品購銷合同》，約定原告向被告購買炎琥寧氯化鈉注射液100ml:80mg規(guī)格1200000瓶，炎琥寧氯化鈉注射液100ml:200mg規(guī)格1800000瓶，總金額為1056萬元。
本院認(rèn)為:一、關(guān)于原告和第三人宏橋公司簽訂的《產(chǎn)品代購協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》的真實(shí)性?！懂a(chǎn)品代購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》是由原告和第三人簽訂的，簽訂該協(xié)議的當(dāng)事人應(yīng)有該合同的原件，雖然原告否認(rèn)簽過該協(xié)議，但該合同的一方當(dāng)事人即第三人宏橋公司向本庭提交了加蓋該公司公章的復(fù)印件，與被告提供的上述協(xié)議的影印件完全一致，而且上述協(xié)議的內(nèi)容與本案其他證據(jù)形成完整的證據(jù)鏈，證明了原告受托代宏橋公司與被告簽訂產(chǎn)品購銷合同的法律事實(shí)。
二、關(guān)于本案原、被告、第三人之間的法律關(guān)系。根據(jù)被告和第三人宏橋公司提供的證據(jù)，被告與第三人宏橋公司先簽訂了《區(qū)域經(jīng)銷協(xié)議書》（即原被告簽訂的《產(chǎn)品購銷合同》中所稱的:“代理協(xié)議”），約定第三人宏橋公司是被告生產(chǎn)的炎琥寧氯化鈉湖北省總代理，并約定由第三人宏橋公司全年代理銷售該批藥品相關(guān)的其他事項(xiàng)，宏橋公司依據(jù)該協(xié)議書向被告支付了履約保證金100萬元，宏橋公司向被告承諾于2014年12月5日前付清貨款，否則同意放棄該產(chǎn)品湖北區(qū)域代理權(quán)。此后，宏橋公司與原告簽訂《產(chǎn)品代購協(xié)議》，約定宏橋公司委托原告代簽產(chǎn)品購銷合同、代墊貨款，該協(xié)議還約定了原告代墊貨款利息等條款，宏橋公司遂向被告出具《委托函》，通知被告其委托原告代簽購銷合同，原告據(jù)此《產(chǎn)品代購協(xié)議》與被告簽訂《產(chǎn)品購銷合同》并代宏橋公司向被告支付貨款。上述事實(shí)證明，原被告之間簽訂的《產(chǎn)品購銷合同》并非孤立、單一存在的購銷合同，原被告也并非簡單直接的購銷合同法律關(guān)系，原告并非該購銷合同真實(shí)的買方，而是代第三人宏橋公司向被告購買被告生產(chǎn)的該批炎琥寧氯化鈉注射液產(chǎn)品的受托人，并且本案三方當(dāng)事人之間是在明知此委托代購行為的前提下從事的產(chǎn)品購銷活動(dòng)。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四百零二條 ?規(guī)定:“受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時(shí)知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人”的規(guī)定，原告與被告簽訂的《產(chǎn)品購銷合同》直接約束第三人宏橋公司和被告福星公司，第三人宏橋公司是該批炎琥寧藥品真實(shí)的買方。原告雖在形式上與被告簽訂《產(chǎn)品購銷合同》，但簽訂該合同時(shí)，原告、被告及宏橋公司均明知原告只是受宏橋公司委托代簽合同、代墊貨款的受托人，三方均按各自與相對方簽訂的《區(qū)域經(jīng)銷協(xié)議書》和《產(chǎn)品代購協(xié)議》等履行義務(wù)，故原被告之間并不是簡單的產(chǎn)品購銷合同關(guān)系，而是受托代購和明知委托代購的第三人之間的合同法律關(guān)系。原告既非《產(chǎn)品購銷合同》真實(shí)的買方，實(shí)際又沒有退貨給被告，因此原告向被告主張退貨款6983082.60元和利息370003.96元的訴訟請求沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
三、原告與第三人宏橋公司簽訂《產(chǎn)品代購協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，是原告與第三人宏橋公司之間另一法律關(guān)系，原告因履行該委托代購協(xié)議、代墊貨款及產(chǎn)生的其他相關(guān)費(fèi)用應(yīng)由原告與第三人宏橋公司依法另行處理，因此原告訴訟請求中關(guān)于主張因存放貨物而向第三方支出的倉儲費(fèi)96000元和力資費(fèi)18000元，本院亦不予支持。
綜上，經(jīng)合議庭評議，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、《中華人民共和國合同法》第二條 ?、第四百零二條 ?的規(guī)定，判決如下:
駁回原告武漢惠某藥業(yè)有限公司的訴訟請求。
案件受理費(fèi)64070元由原告武漢惠某藥業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省孝感市中級人民法院。上訴人在提交上訴狀時(shí)，應(yīng)預(yù)交上訴案件受理費(fèi)64070元，上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)的，按自動(dòng)撤回上訴處理。

本院認(rèn)為:一、關(guān)于原告和第三人宏橋公司簽訂的《產(chǎn)品代購協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》的真實(shí)性?！懂a(chǎn)品代購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》是由原告和第三人簽訂的，簽訂該協(xié)議的當(dāng)事人應(yīng)有該合同的原件，雖然原告否認(rèn)簽過該協(xié)議，但該合同的一方當(dāng)事人即第三人宏橋公司向本庭提交了加蓋該公司公章的復(fù)印件，與被告提供的上述協(xié)議的影印件完全一致，而且上述協(xié)議的內(nèi)容與本案其他證據(jù)形成完整的證據(jù)鏈，證明了原告受托代宏橋公司與被告簽訂產(chǎn)品購銷合同的法律事實(shí)。
二、關(guān)于本案原、被告、第三人之間的法律關(guān)系。根據(jù)被告和第三人宏橋公司提供的證據(jù)，被告與第三人宏橋公司先簽訂了《區(qū)域經(jīng)銷協(xié)議書》（即原被告簽訂的《產(chǎn)品購銷合同》中所稱的:“代理協(xié)議”），約定第三人宏橋公司是被告生產(chǎn)的炎琥寧氯化鈉湖北省總代理，并約定由第三人宏橋公司全年代理銷售該批藥品相關(guān)的其他事項(xiàng)，宏橋公司依據(jù)該協(xié)議書向被告支付了履約保證金100萬元，宏橋公司向被告承諾于2014年12月5日前付清貨款，否則同意放棄該產(chǎn)品湖北區(qū)域代理權(quán)。此后，宏橋公司與原告簽訂《產(chǎn)品代購協(xié)議》，約定宏橋公司委托原告代簽產(chǎn)品購銷合同、代墊貨款，該協(xié)議還約定了原告代墊貨款利息等條款，宏橋公司遂向被告出具《委托函》，通知被告其委托原告代簽購銷合同，原告據(jù)此《產(chǎn)品代購協(xié)議》與被告簽訂《產(chǎn)品購銷合同》并代宏橋公司向被告支付貨款。上述事實(shí)證明，原被告之間簽訂的《產(chǎn)品購銷合同》并非孤立、單一存在的購銷合同，原被告也并非簡單直接的購銷合同法律關(guān)系，原告并非該購銷合同真實(shí)的買方，而是代第三人宏橋公司向被告購買被告生產(chǎn)的該批炎琥寧氯化鈉注射液產(chǎn)品的受托人，并且本案三方當(dāng)事人之間是在明知此委托代購行為的前提下從事的產(chǎn)品購銷活動(dòng)。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四百零二條 ?規(guī)定:“受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時(shí)知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人”的規(guī)定，原告與被告簽訂的《產(chǎn)品購銷合同》直接約束第三人宏橋公司和被告福星公司，第三人宏橋公司是該批炎琥寧藥品真實(shí)的買方。原告雖在形式上與被告簽訂《產(chǎn)品購銷合同》，但簽訂該合同時(shí)，原告、被告及宏橋公司均明知原告只是受宏橋公司委托代簽合同、代墊貨款的受托人，三方均按各自與相對方簽訂的《區(qū)域經(jīng)銷協(xié)議書》和《產(chǎn)品代購協(xié)議》等履行義務(wù)，故原被告之間并不是簡單的產(chǎn)品購銷合同關(guān)系，而是受托代購和明知委托代購的第三人之間的合同法律關(guān)系。原告既非《產(chǎn)品購銷合同》真實(shí)的買方，實(shí)際又沒有退貨給被告，因此原告向被告主張退貨款6983082.60元和利息370003.96元的訴訟請求沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
三、原告與第三人宏橋公司簽訂《產(chǎn)品代購協(xié)議》和《補(bǔ)充協(xié)議》，是原告與第三人宏橋公司之間另一法律關(guān)系，原告因履行該委托代購協(xié)議、代墊貨款及產(chǎn)生的其他相關(guān)費(fèi)用應(yīng)由原告與第三人宏橋公司依法另行處理，因此原告訴訟請求中關(guān)于主張因存放貨物而向第三方支出的倉儲費(fèi)96000元和力資費(fèi)18000元，本院亦不予支持。
綜上，經(jīng)合議庭評議，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條 ?、《中華人民共和國合同法》第二條 ?、第四百零二條 ?的規(guī)定，判決如下:

駁回原告武漢惠某藥業(yè)有限公司的訴訟請求。
案件受理費(fèi)64070元由原告武漢惠某藥業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。

審判長：陳向東
審判員：肖樂新
審判員：張國良

書記員：李會平