上訴人（原審被告）湖北御金某藥業(yè)有限公司。住所地：湖北省孝感市南大經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)。組織機(jī)構(gòu)代碼：66546007-9。
法定代表人雷維義，該公司董事長(zhǎng)。
委托代理人朱育華，湖北熠耀律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
被上訴人（原審原告）武漢強(qiáng)林恒盛商貿(mào)有限責(zé)任公司。住所地：武漢市東西湖區(qū)二支溝東桂花園小區(qū)103棟33號(hào)商鋪。組織機(jī)構(gòu)代碼：56835718-4。
法定代表人李林，該公司總經(jīng)理。
委托代理人鄭勝雄、葉愛(ài)民，湖北山川律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為出庭、提供證據(jù)、參與調(diào)解，代簽收法律文書(shū)。
原審被告張某某。
委托代理人潘武橋。代理權(quán)限：代為調(diào)查取證、出庭應(yīng)訴、答辯，代為和解，代簽收法律文書(shū)。

上訴人湖北御金某藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱御金某公司）因與被上訴人武漢強(qiáng)林恒盛商貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱強(qiáng)林公司）、原審被告張某某買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2013）鄂孝南民初字第00835號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年3月20日受理后，依法組成合議庭，于2014年5月13日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。上訴人御金某公司的委托代理人朱育華，被上訴人強(qiáng)林公司的委托代理人鄭勝雄，原審被告張某某的委托代理人潘武橋到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2010年7月6日，御金某公司與張某某簽訂租賃合同一份，約定由張某某租賃其生產(chǎn)廠房（液體車間）及生產(chǎn)線生產(chǎn)生脈飲、蛇膽川貝液、小兒咳喘靈口服液、清熱解毒口服液、玉屏風(fēng)口服液及肥兒口服液六種產(chǎn)品PVC包裝規(guī)格制劑，張某某每年向其支付管理費(fèi)600000元，合同期限自2010年7月6日至2014年7月5日。2011年3月1日，張某某以御金某公司的名義與強(qiáng)林公司簽訂購(gòu)銷合同一份，約定由強(qiáng)林公司向其供應(yīng)糖100噸，每噸3600元，合計(jì)360000元。同年4月8日，雙方又簽訂購(gòu)銷合同一份，約定由強(qiáng)林公司向其供應(yīng)糖、杏仁水、連翹、知母、麥冬、黃苓、梔子、金銀花、PVC片材等醫(yī)藥用品，合同金額為387644元。上述兩份合同需方一欄均注明簽約代表為張某某，御金某公司在該欄蓋章確認(rèn)。合同簽訂后，強(qiáng)林公司依約向御金某公司供貨，所供貨物均由張某某接收，并由其在供貨單上簽字確認(rèn)，但無(wú)御金某公司蓋章認(rèn)可。雙方在合同履行過(guò)程中，實(shí)際交易額超過(guò)了兩份合同約定的價(jià)款總額747644元（360000元＋387644元），但雙方并未另行簽訂協(xié)議。2011年11月16日至2012年2月16日，御金某公司及張某某先后15次直接向強(qiáng)林公司支付貨款合計(jì)1082125.10元。2011年11月22日至2012年3月20日，御金某公司及張某某先后9次通過(guò)銀行承兌匯票的形式向強(qiáng)林公司支付貨款合計(jì)950000元。以上所付款項(xiàng)合計(jì)2032125.10元。2012年4月10日，張某某與強(qiáng)林公司對(duì)賬后確認(rèn)下欠貨款651779元，經(jīng)手人“章君”注明的日期雖有改動(dòng)的痕跡，但張某某簽字對(duì)欠款予以確認(rèn)，該對(duì)賬單未經(jīng)御金某公司蓋章認(rèn)可。還查明，2012年5月8日及18日，強(qiáng)林公司兩次向張某某供應(yīng)麥冬各25公斤，貨款合計(jì)7000元，未予支付。
原審法院認(rèn)為，張某某以御金某公司的名義與強(qiáng)林公司簽訂的兩份購(gòu)銷合同的事實(shí)清楚，雖然兩份合同約定的價(jià)款總額為747644元，但強(qiáng)林公司在提供價(jià)值747644元貨物之后的繼續(xù)供貨，張某某均予以接收，且以御金某公司的名義支付貨款，上述行為足以讓強(qiáng)林公司有理由相信張某某的行為即是代表御金某公司的職務(wù)行為，張某某與強(qiáng)林公司對(duì)帳后確認(rèn)下欠的貨款應(yīng)當(dāng)由御金某公司支付。御金某公司及張某某在張某某與強(qiáng)林公司于2012年4月10日對(duì)賬前已實(shí)際付款2032125.10元，不足以證明相應(yīng)的貨款已支付完畢。經(jīng)法院核實(shí)，御金某公司尚應(yīng)向強(qiáng)林公司支付的貨款為658779元（651779元＋7000元）。由于雙方簽訂的兩份購(gòu)銷合同均已履行完畢，故對(duì)強(qiáng)林公司根據(jù)該合同的約定要求判令支付逾期付款違約金108358.25元的訴訟請(qǐng)求，不予支持。御金某公司與張某某之間的租賃關(guān)系，屬另一法律關(guān)系，雙方可依據(jù)租賃合同的約定進(jìn)行結(jié)算。據(jù)此，經(jīng)原審法院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百零九條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：一、湖北御金某藥業(yè)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)支付武漢強(qiáng)林恒盛商貿(mào)有限責(zé)任公司貨款658779元；二、駁回武漢強(qiáng)林恒盛商貿(mào)有限責(zé)任公司其他訴訟請(qǐng)求。如果未按本判決指定的期間履行金錢(qián)給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案訴訟費(fèi)11471元，由湖北御金某藥業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)9851元，武漢強(qiáng)林恒盛商貿(mào)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)1620元。
經(jīng)審理查明，原審法院查明的事實(shí)屬實(shí)。另查明，御金某公司與張某某在租賃合同第六條約定：御金某公司的責(zé)任為，甲方責(zé)任：甲方向乙方（張某某）提供生產(chǎn)廠地、辦公室二間、工人宿舍二套、倉(cāng)庫(kù)（包裝庫(kù)、成品庫(kù)材庫(kù)各一個(gè)）、藥監(jiān)部門(mén)經(jīng)核準(zhǔn)的生產(chǎn)批件（包括銷售證明性文件），免費(fèi)提供首營(yíng)資料；甲方負(fù)責(zé)對(duì)乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品按GMP要求進(jìn)行監(jiān)督檢查，及時(shí)糾正違規(guī)行為；甲方負(fù)責(zé)對(duì)乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行檢驗(yàn)，并出具檢驗(yàn)報(bào)告書(shū)及成品放行報(bào)告；甲方負(fù)責(zé)向乙方提供生產(chǎn)所需的水、電、蒸汽，并收取費(fèi)用；根據(jù)乙方生產(chǎn)計(jì)劃及時(shí)安排前處理提取生產(chǎn)，并收取加工費(fèi)用；甲方對(duì)乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行穩(wěn)定性考察。張某某的責(zé)任為，乙方責(zé)任：乙方提前30日向甲方（御金某公司）下達(dá)產(chǎn)品前處理提取生產(chǎn)計(jì)劃，并將生產(chǎn)所需原輔材料、包裝材料在計(jì)劃提出后的十五日內(nèi)組織到位；乙方應(yīng)嚴(yán)格按GMP要求及相關(guān)法規(guī)，并結(jié)合各產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝規(guī)程及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)組織生產(chǎn)；乙方所提供的原藥材、輔料、包裝材料等應(yīng)有正規(guī)的進(jìn)貨渠道，并提供相關(guān)供應(yīng)檢驗(yàn)報(bào)告，內(nèi)包裝材料必須提供藥用包裝材料證明性文件；乙方接受甲方質(zhì)量部門(mén)及藥監(jiān)部門(mén)的監(jiān)督檢查，保證產(chǎn)品在有效期內(nèi)質(zhì)量穩(wěn)定，市場(chǎng)抽檢合格；甲方負(fù)責(zé)對(duì)乙方生產(chǎn)所需原輔料、包裝材料、中間體及成品進(jìn)行檢驗(yàn)，所有檢測(cè)費(fèi)用按每月3000元包干結(jié)算，其費(fèi)用由乙方承擔(dān)，其費(fèi)用每月月底交給甲方；乙方先做小樣供甲方檢驗(yàn)部門(mén)檢驗(yàn)，檢驗(yàn)合格后批量生產(chǎn)。待生產(chǎn)工藝成熟后原則上不允許再做小樣實(shí)驗(yàn)，若必須做小樣應(yīng)經(jīng)甲方同意；乙方購(gòu)買(mǎi)口服液PVC包裝產(chǎn)品生產(chǎn)所需的生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施，購(gòu)買(mǎi)設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸乙方所有；乙方自行管理口服液PVC生產(chǎn)線的生產(chǎn)，自行招聘管理員工，負(fù)責(zé)與員工簽訂勞動(dòng)協(xié)議，負(fù)責(zé)員工生產(chǎn)期間安全；乙方負(fù)責(zé)及時(shí)填寫(xiě)生產(chǎn)記錄，記錄符合GMP要求，并交由甲方歸檔；遵守甲方廠紀(jì)廠規(guī)，維護(hù)好甲方生產(chǎn)設(shè)施設(shè)備，保證生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)規(guī)范有序；處理有效期內(nèi)產(chǎn)品質(zhì)量事故并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

本院認(rèn)為，張某某以御金某公司的名義與強(qiáng)林公司簽訂的兩份購(gòu)銷合同是雙方真實(shí)意思表示，不違反國(guó)家法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，合法有效。御金某公司與張某某簽訂的租賃合同中明確約定，張某某租賃御金某公司生產(chǎn)廠房（液體車間），生產(chǎn)生脈飲（10ml×10支）、蛇膽川貝液（10ml×6支）、小兒咳喘靈口服液（10ml×6支）、清熱解毒口服液（10ml×10支）、玉屏風(fēng)口服液（10ml×10支）、肥兒口服液（10ml×10支）六種產(chǎn)品pvc包裝規(guī)格制劑生產(chǎn)線。同時(shí)，雙方在租賃合同第六條中約定，御金某公司對(duì)張某某生產(chǎn)的產(chǎn)品GMP要進(jìn)行監(jiān)督檢查，及時(shí)糾正違規(guī)行為，并對(duì)生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行檢查，并出具檢驗(yàn)報(bào)告書(shū)及成品放行報(bào)告，對(duì)生產(chǎn)的產(chǎn)品進(jìn)行穩(wěn)定性考察等。張某某提前30日向御金某公司下達(dá)產(chǎn)品前處理提取生產(chǎn)計(jì)劃，并結(jié)合各產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝規(guī)格及質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)組織生產(chǎn)，接受御金某公司質(zhì)量部門(mén)及藥品監(jiān)督部門(mén)的監(jiān)督檢查，保證產(chǎn)品在有效期間內(nèi)質(zhì)量穩(wěn)定，市場(chǎng)檢查合格，生產(chǎn)先做小樣供御金某公司檢驗(yàn)部門(mén)檢驗(yàn)，檢驗(yàn)合格后批量生產(chǎn)等。依照《中華人民共和國(guó)藥品管理法》第七條規(guī)定：“開(kāi)辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，須經(jīng)企業(yè)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府藥品監(jiān)督管理部門(mén)批準(zhǔn)并發(fā)給《藥品生產(chǎn)許可證》，憑《藥品生產(chǎn)許可證》到工商行政管理部門(mén)辦理登記注冊(cè)。無(wú)《藥品生產(chǎn)許可證》的，不得生產(chǎn)藥品?！钡诎藯l規(guī)定：“開(kāi)辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，必須具備以下條件：（一）具有依法經(jīng)過(guò)資格認(rèn)定的藥學(xué)技術(shù)人員，工程技術(shù)人員及相應(yīng)的技術(shù)工人；（二）具有與其藥品生產(chǎn)相適應(yīng)的廠房、設(shè)施和衛(wèi)生環(huán)境；（三）具有能對(duì)所生產(chǎn)藥品進(jìn)行質(zhì)量管理和質(zhì)量檢驗(yàn)的機(jī)構(gòu)、人員以及必要的儀器設(shè)備；（四）具有保證藥品質(zhì)量的規(guī)章制度。”依照上述法律規(guī)定，御金某公司是取得國(guó)家許可的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)藥品企業(yè)，根據(jù)雙方當(dāng)事人在合同中約定的責(zé)任事項(xiàng)，雙方簽訂的租賃合同實(shí)為租賃承包經(jīng)營(yíng)合同。張某某在租賃承包期間以御金某公司名義簽訂合同而產(chǎn)生的對(duì)外所欠債務(wù)應(yīng)由御金某公司承擔(dān)。御金某公司與張某某之間的租賃承包經(jīng)營(yíng)關(guān)系，屬另一法律關(guān)系，雙方可依照租賃承包經(jīng)營(yíng)合同的約定進(jìn)行結(jié)算。張某某以御金某公司的名義與強(qiáng)林公司簽訂的兩份銷售合同，雖然約定的價(jià)款總金額為747644元，但強(qiáng)林公司在提供747644元的貨款之后，繼續(xù)供貨，張某某作為御金某公司與強(qiáng)林公司簽訂購(gòu)銷合同的代表人對(duì)貨物均予以接收，并以御金某公司的名義支付貨款達(dá)2032125.10元。張某某于2012年4月10日向強(qiáng)林公司出具658779元憑證（含2012年5月8日及18日麥冬款7000元），應(yīng)認(rèn)定為御金某公司所欠貨款，御金某公司應(yīng)向強(qiáng)林公司支付。關(guān)于御金某公司上訴稱，其與強(qiáng)林公司之間通過(guò)張某某簽訂的合同均為虛假合同，沒(méi)有實(shí)際藥材交易，御金某公司從未拖欠強(qiáng)林公司所謂的貨款，本案涉嫌代理人與第三人惡意串通，損害御金某公司的合法利益之理由，本院認(rèn)為，御金某公司與強(qiáng)林公司之間簽訂的購(gòu)銷合同上加蓋有雙方合同專用章，張某某以代表人名義簽名，御金某公司對(duì)購(gòu)銷合同無(wú)異議，且以御金某公司名義支付貨款。同時(shí)，御金某公司不能提交證據(jù)證明張某某與第三人惡意串通，損害其合法利益，故其上訴理由不能成立。關(guān)于御金某公司上訴稱，張某某無(wú)權(quán)代表公司對(duì)外辦理結(jié)算業(yè)務(wù)，超越代理權(quán)限的行為依法應(yīng)當(dāng)由其自身承擔(dān)責(zé)任之理由，本院認(rèn)為，張某某作為御金某公司液體車間租賃承包經(jīng)營(yíng)者，其經(jīng)營(yíng)行為是代表御金某公司對(duì)外行使職務(wù)行為，不同于一般的民事代理行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第六十三條第一款規(guī)定：“公民、法人可以通過(guò)代理人實(shí)施民事法律行為”。第二款規(guī)定“代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為。被代理人對(duì)代理人的代理行為，承擔(dān)民事責(zé)任”。張某某以御金某公司名義對(duì)外所發(fā)生的業(yè)務(wù)均是以御金某公司名義進(jìn)行，故法律行為后果亦應(yīng)由御金某公司承擔(dān)，即御金某公司應(yīng)向強(qiáng)林公司支付貨款658779元。綜上，御金某公司上訴理由不能成立，其上訴請(qǐng)求應(yīng)依法予以駁回。原判認(rèn)定基本事實(shí)清楚，實(shí)體處理適當(dāng)，應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評(píng)議，依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第六十三條第一款、第二款，《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條、第六十條、第一百零九條，《中華人民共和國(guó)藥品管理法》第七條、第八條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)11471元，由湖北省御金某藥業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　潘玉安 審　判　員　　孫　偉 代理審判員　　馮　莉

書(shū)記員：陳平川 附適用法條： 《中華人民共和國(guó)民法通則》 第六十三條公民、法人可以通過(guò)代理人實(shí)施民事法律行為。 代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實(shí)施民事法律行為。被代理人對(duì)代理人的代理行為，承擔(dān)民事責(zé)任。 依照法律規(guī)定或者按照雙方當(dāng)事人約定，應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為，不得代理。 《中華人民共和國(guó)合同法》 第四十四條依法成立的合同，自成立時(shí)生效。 法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。 第六十條當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。 當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。 第一百零九條當(dāng)事人一方未支付價(jià)款或者報(bào)酬的，對(duì)方可以要求其支付價(jià)款或者報(bào)酬。 《中華人民共和國(guó)藥品管理法》 第七條開(kāi)辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，須經(jīng)企業(yè)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府藥品監(jiān)督管理部門(mén)批準(zhǔn)并發(fā)給《藥品生產(chǎn)許可證》，憑《藥品生產(chǎn)許可證》到工商行政管理部門(mén)辦理登記注冊(cè)。無(wú)《藥品生產(chǎn)許可證》的，不得生產(chǎn)藥品。 第八條開(kāi)辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，必須具備以下條件：開(kāi)辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，必須具備以下條件：（一）具有依法經(jīng)過(guò)資格認(rèn)定的藥學(xué)技術(shù)人員，工程技術(shù)人員及相應(yīng)的技術(shù)工人；（二）具有與其藥品生產(chǎn)相適應(yīng)的廠房、設(shè)施和衛(wèi)生環(huán)境；（三）具有能對(duì)所生產(chǎn)藥品進(jìn)行質(zhì)量管理和質(zhì)量檢驗(yàn)的機(jī)構(gòu)、人員以及必要的儀器設(shè)備；（四）具有保證藥品質(zhì)量的規(guī)章制度。 第一百七十條第二審人民法院對(duì)上訴案件，經(jīng)過(guò)審理，按照下列情形，分別處理： （一）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定； （二）原判決、裁定認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤或者適用法律錯(cuò)誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更； （三）原判決認(rèn)定基本事實(shí)不清的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實(shí)后改判； （四）原判決遺漏當(dāng)事人或者違法缺席判決等嚴(yán)重違反法定程序的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審。