上訴人（原審被告）湖北御金某藥業(yè)有限公司。住所地：湖北省孝感市南大經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。組織機構(gòu)代碼：66546007-9。
法定代表人雷維義，該公司董事長。
委托代理人朱育華，湖北熠耀律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為一般代理。
被上訴人（原審原告）武漢強林恒盛商貿(mào)有限責任公司。住所地：武漢市東西湖區(qū)二支溝東桂花園小區(qū)103棟33號商鋪。組織機構(gòu)代碼：56835718-4。
法定代表人李林，該公司總經(jīng)理。
委托代理人鄭勝雄、葉愛民，湖北山川律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：代為出庭、提供證據(jù)、參與調(diào)解，代簽收法律文書。
原審被告張某某。
委托代理人潘武橋。代理權(quán)限：代為調(diào)查取證、出庭應(yīng)訴、答辯，代為和解，代簽收法律文書。

上訴人湖北御金某藥業(yè)有限公司（以下簡稱御金某公司）因與被上訴人武漢強林恒盛商貿(mào)有限責任公司（以下簡稱強林公司）、原審被告張某某買賣合同糾紛一案，不服湖北省孝感市孝南區(qū)人民法院（2013）鄂孝南民初字第00835號民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年3月20日受理后，依法組成合議庭，于2014年5月13日公開開庭進行了審理。上訴人御金某公司的委托代理人朱育華，被上訴人強林公司的委托代理人鄭勝雄，原審被告張某某的委托代理人潘武橋到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明，2010年7月6日，御金某公司與張某某簽訂租賃合同一份，約定由張某某租賃其生產(chǎn)廠房（液體車間）及生產(chǎn)線生產(chǎn)生脈飲、蛇膽川貝液、小兒咳喘靈口服液、清熱解毒口服液、玉屏風口服液及肥兒口服液六種產(chǎn)品PVC包裝規(guī)格制劑，張某某每年向其支付管理費600000元，合同期限自2010年7月6日至2014年7月5日。2011年3月1日，張某某以御金某公司的名義與強林公司簽訂購銷合同一份，約定由強林公司向其供應(yīng)糖100噸，每噸3600元，合計360000元。同年4月8日，雙方又簽訂購銷合同一份，約定由強林公司向其供應(yīng)糖、杏仁水、連翹、知母、麥冬、黃苓、梔子、金銀花、PVC片材等醫(yī)藥用品，合同金額為387644元。上述兩份合同需方一欄均注明簽約代表為張某某，御金某公司在該欄蓋章確認。合同簽訂后，強林公司依約向御金某公司供貨，所供貨物均由張某某接收，并由其在供貨單上簽字確認，但無御金某公司蓋章認可。雙方在合同履行過程中，實際交易額超過了兩份合同約定的價款總額747644元（360000元＋387644元），但雙方并未另行簽訂協(xié)議。2011年11月16日至2012年2月16日，御金某公司及張某某先后15次直接向強林公司支付貨款合計1082125.10元。2011年11月22日至2012年3月20日，御金某公司及張某某先后9次通過銀行承兌匯票的形式向強林公司支付貨款合計950000元。以上所付款項合計2032125.10元。2012年4月10日，張某某與強林公司對賬后確認下欠貨款651779元，經(jīng)手人“章君”注明的日期雖有改動的痕跡，但張某某簽字對欠款予以確認，該對賬單未經(jīng)御金某公司蓋章認可。還查明，2012年5月8日及18日，強林公司兩次向張某某供應(yīng)麥冬各25公斤，貨款合計7000元，未予支付。
原審法院認為，張某某以御金某公司的名義與強林公司簽訂的兩份購銷合同的事實清楚，雖然兩份合同約定的價款總額為747644元，但強林公司在提供價值747644元貨物之后的繼續(xù)供貨，張某某均予以接收，且以御金某公司的名義支付貨款，上述行為足以讓強林公司有理由相信張某某的行為即是代表御金某公司的職務(wù)行為，張某某與強林公司對帳后確認下欠的貨款應(yīng)當由御金某公司支付。御金某公司及張某某在張某某與強林公司于2012年4月10日對賬前已實際付款2032125.10元，不足以證明相應(yīng)的貨款已支付完畢。經(jīng)法院核實，御金某公司尚應(yīng)向強林公司支付的貨款為658779元（651779元＋7000元）。由于雙方簽訂的兩份購銷合同均已履行完畢，故對強林公司根據(jù)該合同的約定要求判令支付逾期付款違約金108358.25元的訴訟請求，不予支持。御金某公司與張某某之間的租賃關(guān)系，屬另一法律關(guān)系，雙方可依據(jù)租賃合同的約定進行結(jié)算。據(jù)此，經(jīng)原審法院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：一、湖北御金某藥業(yè)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)支付武漢強林恒盛商貿(mào)有限責任公司貨款658779元；二、駁回武漢強林恒盛商貿(mào)有限責任公司其他訴訟請求。如果未按本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案訴訟費11471元，由湖北御金某藥業(yè)有限公司負擔9851元，武漢強林恒盛商貿(mào)有限責任公司負擔1620元。
經(jīng)審理查明，原審法院查明的事實屬實。另查明，御金某公司與張某某在租賃合同第六條約定：御金某公司的責任為，甲方責任：甲方向乙方（張某某）提供生產(chǎn)廠地、辦公室二間、工人宿舍二套、倉庫（包裝庫、成品庫材庫各一個）、藥監(jiān)部門經(jīng)核準的生產(chǎn)批件（包括銷售證明性文件），免費提供首營資料；甲方負責對乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品按GMP要求進行監(jiān)督檢查，及時糾正違規(guī)行為；甲方負責對乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品進行檢驗，并出具檢驗報告書及成品放行報告；甲方負責向乙方提供生產(chǎn)所需的水、電、蒸汽，并收取費用；根據(jù)乙方生產(chǎn)計劃及時安排前處理提取生產(chǎn)，并收取加工費用；甲方對乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品進行穩(wěn)定性考察。張某某的責任為，乙方責任：乙方提前30日向甲方（御金某公司）下達產(chǎn)品前處理提取生產(chǎn)計劃，并將生產(chǎn)所需原輔材料、包裝材料在計劃提出后的十五日內(nèi)組織到位；乙方應(yīng)嚴格按GMP要求及相關(guān)法規(guī)，并結(jié)合各產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝規(guī)程及質(zhì)量標準組織生產(chǎn)；乙方所提供的原藥材、輔料、包裝材料等應(yīng)有正規(guī)的進貨渠道，并提供相關(guān)供應(yīng)檢驗報告，內(nèi)包裝材料必須提供藥用包裝材料證明性文件；乙方接受甲方質(zhì)量部門及藥監(jiān)部門的監(jiān)督檢查，保證產(chǎn)品在有效期內(nèi)質(zhì)量穩(wěn)定，市場抽檢合格；甲方負責對乙方生產(chǎn)所需原輔料、包裝材料、中間體及成品進行檢驗，所有檢測費用按每月3000元包干結(jié)算，其費用由乙方承擔，其費用每月月底交給甲方；乙方先做小樣供甲方檢驗部門檢驗，檢驗合格后批量生產(chǎn)。待生產(chǎn)工藝成熟后原則上不允許再做小樣實驗，若必須做小樣應(yīng)經(jīng)甲方同意；乙方購買口服液PVC包裝產(chǎn)品生產(chǎn)所需的生產(chǎn)設(shè)備設(shè)施，購買設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸乙方所有；乙方自行管理口服液PVC生產(chǎn)線的生產(chǎn)，自行招聘管理員工，負責與員工簽訂勞動協(xié)議，負責員工生產(chǎn)期間安全；乙方負責及時填寫生產(chǎn)記錄，記錄符合GMP要求，并交由甲方歸檔；遵守甲方廠紀廠規(guī)，維護好甲方生產(chǎn)設(shè)施設(shè)備，保證生產(chǎn)現(xiàn)場規(guī)范有序；處理有效期內(nèi)產(chǎn)品質(zhì)量事故并承擔相關(guān)費用。

本院認為，張某某以御金某公司的名義與強林公司簽訂的兩份購銷合同是雙方真實意思表示，不違反國家法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。御金某公司與張某某簽訂的租賃合同中明確約定，張某某租賃御金某公司生產(chǎn)廠房（液體車間），生產(chǎn)生脈飲（10ml×10支）、蛇膽川貝液（10ml×6支）、小兒咳喘靈口服液（10ml×6支）、清熱解毒口服液（10ml×10支）、玉屏風口服液（10ml×10支）、肥兒口服液（10ml×10支）六種產(chǎn)品pvc包裝規(guī)格制劑生產(chǎn)線。同時，雙方在租賃合同第六條中約定，御金某公司對張某某生產(chǎn)的產(chǎn)品GMP要進行監(jiān)督檢查，及時糾正違規(guī)行為，并對生產(chǎn)的產(chǎn)品進行檢查，并出具檢驗報告書及成品放行報告，對生產(chǎn)的產(chǎn)品進行穩(wěn)定性考察等。張某某提前30日向御金某公司下達產(chǎn)品前處理提取生產(chǎn)計劃，并結(jié)合各產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝規(guī)格及質(zhì)量標準組織生產(chǎn)，接受御金某公司質(zhì)量部門及藥品監(jiān)督部門的監(jiān)督檢查，保證產(chǎn)品在有效期間內(nèi)質(zhì)量穩(wěn)定，市場檢查合格，生產(chǎn)先做小樣供御金某公司檢驗部門檢驗，檢驗合格后批量生產(chǎn)等。依照《中華人民共和國藥品管理法》第七條規(guī)定：“開辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，須經(jīng)企業(yè)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府藥品監(jiān)督管理部門批準并發(fā)給《藥品生產(chǎn)許可證》，憑《藥品生產(chǎn)許可證》到工商行政管理部門辦理登記注冊。無《藥品生產(chǎn)許可證》的，不得生產(chǎn)藥品?！钡诎藯l規(guī)定：“開辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，必須具備以下條件：（一）具有依法經(jīng)過資格認定的藥學技術(shù)人員，工程技術(shù)人員及相應(yīng)的技術(shù)工人；（二）具有與其藥品生產(chǎn)相適應(yīng)的廠房、設(shè)施和衛(wèi)生環(huán)境；（三）具有能對所生產(chǎn)藥品進行質(zhì)量管理和質(zhì)量檢驗的機構(gòu)、人員以及必要的儀器設(shè)備；（四）具有保證藥品質(zhì)量的規(guī)章制度?！币勒丈鲜龇梢?guī)定，御金某公司是取得國家許可的生產(chǎn)經(jīng)營藥品企業(yè)，根據(jù)雙方當事人在合同中約定的責任事項，雙方簽訂的租賃合同實為租賃承包經(jīng)營合同。張某某在租賃承包期間以御金某公司名義簽訂合同而產(chǎn)生的對外所欠債務(wù)應(yīng)由御金某公司承擔。御金某公司與張某某之間的租賃承包經(jīng)營關(guān)系，屬另一法律關(guān)系，雙方可依照租賃承包經(jīng)營合同的約定進行結(jié)算。張某某以御金某公司的名義與強林公司簽訂的兩份銷售合同，雖然約定的價款總金額為747644元，但強林公司在提供747644元的貨款之后，繼續(xù)供貨，張某某作為御金某公司與強林公司簽訂購銷合同的代表人對貨物均予以接收，并以御金某公司的名義支付貨款達2032125.10元。張某某于2012年4月10日向強林公司出具658779元憑證（含2012年5月8日及18日麥冬款7000元），應(yīng)認定為御金某公司所欠貨款，御金某公司應(yīng)向強林公司支付。關(guān)于御金某公司上訴稱，其與強林公司之間通過張某某簽訂的合同均為虛假合同，沒有實際藥材交易，御金某公司從未拖欠強林公司所謂的貨款，本案涉嫌代理人與第三人惡意串通，損害御金某公司的合法利益之理由，本院認為，御金某公司與強林公司之間簽訂的購銷合同上加蓋有雙方合同專用章，張某某以代表人名義簽名，御金某公司對購銷合同無異議，且以御金某公司名義支付貨款。同時，御金某公司不能提交證據(jù)證明張某某與第三人惡意串通，損害其合法利益，故其上訴理由不能成立。關(guān)于御金某公司上訴稱，張某某無權(quán)代表公司對外辦理結(jié)算業(yè)務(wù)，超越代理權(quán)限的行為依法應(yīng)當由其自身承擔責任之理由，本院認為，張某某作為御金某公司液體車間租賃承包經(jīng)營者，其經(jīng)營行為是代表御金某公司對外行使職務(wù)行為，不同于一般的民事代理行為，根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十三條第一款規(guī)定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為”。第二款規(guī)定“代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任”。張某某以御金某公司名義對外所發(fā)生的業(yè)務(wù)均是以御金某公司名義進行，故法律行為后果亦應(yīng)由御金某公司承擔，即御金某公司應(yīng)向強林公司支付貨款658779元。綜上，御金某公司上訴理由不能成立，其上訴請求應(yīng)依法予以駁回。原判認定基本事實清楚，實體處理適當，應(yīng)予維持。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民法通則》第六十三條第一款、第二款，《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零九條，《中華人民共和國藥品管理法》第七條、第八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費11471元，由湖北省御金某藥業(yè)有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　潘玉安 審　判　員　　孫　偉 代理審判員　　馮　莉

書記員：陳平川 附適用法條： 《中華人民共和國民法通則》 第六十三條公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。 代理人在代理權(quán)限內(nèi)，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任。 依照法律規(guī)定或者按照雙方當事人約定，應(yīng)當由本人實施的民事法律行為，不得代理。 《中華人民共和國合同法》 第四十四條依法成立的合同，自成立時生效。 法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。 第六十條當事人應(yīng)當按照約定全面履行自己的義務(wù)。 當事人應(yīng)當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。 第一百零九條當事人一方未支付價款或者報酬的，對方可以要求其支付價款或者報酬。 《中華人民共和國藥品管理法》 第七條開辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，須經(jīng)企業(yè)所在地省、自治區(qū)、直轄市人民政府藥品監(jiān)督管理部門批準并發(fā)給《藥品生產(chǎn)許可證》，憑《藥品生產(chǎn)許可證》到工商行政管理部門辦理登記注冊。無《藥品生產(chǎn)許可證》的，不得生產(chǎn)藥品。 第八條開辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，必須具備以下條件：開辦藥品生產(chǎn)企業(yè)，必須具備以下條件：（一）具有依法經(jīng)過資格認定的藥學技術(shù)人員，工程技術(shù)人員及相應(yīng)的技術(shù)工人；（二）具有與其藥品生產(chǎn)相適應(yīng)的廠房、設(shè)施和衛(wèi)生環(huán)境；（三）具有能對所生產(chǎn)藥品進行質(zhì)量管理和質(zhì)量檢驗的機構(gòu)、人員以及必要的儀器設(shè)備；（四）具有保證藥品質(zhì)量的規(guī)章制度。 第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經(jīng)過審理，按照下列情形，分別處理： （一）原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定； （二）原判決、裁定認定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更； （三）原判決認定基本事實不清的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者查清事實后改判； （四）原判決遺漏當事人或者違法缺席判決等嚴重違反法定程序的，裁定撤銷原判決，發(fā)回原審人民法院重審。