上訴人（原審被告、反訴原告）：李某。
委托代理人：張國嶺，湖北多能律師事務所律師。
委托代理人：賀瑾玉，湖北多能律師事務所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：武漢市江岸區(qū)長發(fā)誠信小額貸款有限公司。住所地：湖北省武漢市江岸區(qū)勝利街335號。
法定代表人：孟安，該公司董事長。
委托代理人：盧勝蘭，湖北英達律師事務所律師。
原審第三人：湖北美盛置業(yè)有限公司。住所地：湖北省十堰市人民南路3號東明廣場十樓。
法定代表人：李某，該公司董事長。

上訴人李某因與被上訴人武漢市江岸區(qū)長發(fā)誠信小額貸款有限公司（以下簡稱長發(fā)公司）、原審第三人湖北美盛置業(yè)有限公司（以下簡稱美盛公司）股權轉讓合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00066號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員李小丹擔任審判長，審判員胡晟、葉可參加評議的合議庭，于2016年3月31日公開開庭審理了本案。上訴人李某的委托代理人張國嶺、賀瑾玉，被上訴人長發(fā)公司的委托代理人盧勝蘭到庭參加訴訟。原審第三人美盛公司經本院合法傳喚，無正當理由未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結。
長發(fā)公司一審時訴稱：2014年10月20日，李某向長發(fā)公司借款6800萬元，并以其持有的美盛公司51%的股權提供質押擔保。雙方于2014年10月20日辦理了《股權質押登記》。借款發(fā)生后，李某未按期償還借款利息，經催告，李某明確表示無能力償還。為此，長發(fā)公司與李某經協(xié)商于2014年11月29日達成《股權轉讓協(xié)議》。協(xié)議約定：截至2014年11月30日李某所欠長發(fā)公司借款本息為7072萬元，李某同意將其擁有的美盛公司51%股權，按人民幣7053.3萬元轉讓給長發(fā)公司或長發(fā)公司指定的第三人，長發(fā)公司所應當支付的股權轉讓金與李某所欠的借款沖抵；轉讓后李某不再持有美盛公司股權。協(xié)議簽訂后十日內李某應當準備好全部股權變更所需法律文件，并交工商行政管理局辦理股權變更，保證將所持有美盛公司的51%股份通過工商登記變更到長發(fā)公司名下；如果李某沒有按指定的時間辦理工商變更登記，每逾期一日按轉讓金總標的的5?支付違約金。本合同發(fā)生糾紛協(xié)商不成的，任何一方有權向長發(fā)公司所在地人民法院提起訴訟；該合同自雙方簽字蓋章后即生效。協(xié)議簽訂后，李某拒絕到有關工商管理部門辦理股東變更手續(xù)，在長發(fā)公司一再要求下，其仍未履行義務。請求判令：1、李某立即協(xié)助將其所有的美盛公司51%股權變更登記至長發(fā)公司名下。2、李某按照日5?的標準支付逾期辦理股權變更登記的違約金（以7053.3萬元為基數(shù)，從2014年12月10日起計算至實際變更義務履行完畢止）。3、本案訴訟費用由李某承擔。
李某答辯并反訴稱：2014年，由于行業(yè)不景氣，李某擬退出美盛公司，同時希望找一家有實力的公司以承債式方式接手李某在美盛公司51%的股權。根據(jù)美盛公司總經理朱俊峰推薦，長發(fā)公司表示愿意以承債方式受讓股權。李某遂與長發(fā)公司總經理丁文軍洽談。李某表示其與關聯(lián)公司涉及到銀行債務10多億元，大部分貸款也都用美盛公司的土地作抵押擔保。由于大部分貸款都投入到美盛公司用于購買土地和房地產開發(fā)，所以希望將貸款及其他債務平移至美盛公司。丁文軍表示可以與銀行談債務平移，將所有債務平移到美盛公司，條件是先將股權過戶給長發(fā)公司，長發(fā)公司取得股權后再名正言順和銀行談債務平移，李某遂表示同意。按照長發(fā)公司的要求，雙方簽訂了《個人借款協(xié)議》，隨后又簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，長發(fā)公司表示這一切只是走形式，以便將股權轉讓給該公司或該公司指定人。辦理股權變更前，李某通過多家銀行發(fā)現(xiàn)長發(fā)公司根本不可能將任何一筆債務平移到美盛公司，遂對長發(fā)公司要求辦理股權過戶的要求予以回絕。按照《股權轉讓協(xié)議》第一條第2項、第3項，美盛公司的債務為12億元，而1032畝土地及已完成的開發(fā)權益資產價格為50多億元，按凈資產核定法，李某的股權價格約19億元。長發(fā)公司未實際履行雙方約定的平移債務協(xié)議，利用李某缺乏經驗、判斷力，采取欺騙的方法與我簽訂《股權轉讓協(xié)議》，意圖取得我價格約19億元的股權屬于重大顯失公平，應予撤銷。李某請求：1、撤銷李某與長發(fā)公司于2014年11月29日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》。2、長發(fā)公司立即協(xié)助李某辦理股權質押的解除手續(xù)。3、本案訴訟費用全部由長發(fā)公司承擔。
長發(fā)公司答辯稱：李某所述不實。雙方借款協(xié)議在前，因李某不能償還本金及利息，才轉讓股權。雙方簽訂股權轉讓協(xié)議時，約定由李某承擔其關聯(lián)公司債務，沒有證據(jù)證明美盛公司資產達到41億元，當時美盛公司是虧損狀態(tài)，李某對美盛公司的資產狀況很清楚。李某的主張沒有事實和法律依據(jù)，應予駁回。
美盛公司既未到庭參加訴訟，亦未向原審法院提交書面答辯意見。
原審法院查明：李某與長發(fā)公司2014年10月18日簽訂《個人借款合同》，約定長發(fā)公司向李某出借6800萬元，借款期限自2014年10月20日至2015年1月20日，月利率為1.8%，放款賬戶名為武漢信泰源投資管理有限公司（以下簡稱信泰源公司），李某提供債務擔保方式為股權質押。同日，雙方簽訂《股權質押合同》，約定李某將其在美盛公司51%股權及其派生的權益作為質押標的，對上述借款合同所產生的債權進行擔保。2014年10月20日，十堰市工商行政管理局作出《股權出質設立登記核準通知書》，通知：出質股權所在公司為美盛公司，出質股權數(shù)額為7053.3萬元，出質人為李某，質權人為長發(fā)公司。2014年10月21日，信泰源公司向李某轉賬6800萬元。2014年11月29日，李某與長發(fā)公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，載明：李某擬向長發(fā)公司轉讓其所持有的美盛公司7053.3萬股份（持股比例為51%），長發(fā)公司同意受讓該股份。李某借款6800萬元截至2014年11月30日本息共計7072萬元，李某無力償還。協(xié)議約定：李某擁有美盛公司51%股權，同意按7053.3萬元轉讓給長發(fā)公司或長發(fā)公司指定的第三人，轉讓后李某不再持有美盛公司股權。長發(fā)公司所應當支付的股權轉讓金與李某所欠的借款沖抵，長發(fā)公司不再實際支付股權轉讓金。協(xié)議簽訂后十日內準備好全部股權變更所需法律文件，并交工商行政管理局辦理股權變更。股權交易涉及交易稅費由雙方承擔，李某保證將所持有美盛公司的51%股份通過工商登記變更到長發(fā)公司名下。李某沒有按長發(fā)公司指定的時間辦理工商變更登記，每逾期一日按轉讓金總標的的5?支付長發(fā)公司違約金。協(xié)議還約定了其它條款。湖北美豪置業(yè)有限公司于2014年11月30日出具證明，表示同意李某將其持有的美盛公司51%股權轉讓給長發(fā)公司，放棄優(yōu)先購買權。因李某拒絕辦理前述股權變更登記，長發(fā)公司訴至原審法院。原審法院審理本案過程中，李某提起反訴。
美盛公司公司章程載明：公司股東為湖北美豪置業(yè)有限公司與李某，出資比例分別為49%、51%。
原審法院認為：本案爭議的焦點為《股權轉讓協(xié)議》是否存在顯失公平?！吨腥A人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定：“下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷?！憋@失公平是指一方在訂立合同時因情況緊迫或缺乏經驗而訂立的明顯對自己有重大不利的合同。本案系股權轉讓合同，與其他財產權不同的是，股權的價值涉及公司經營狀況、市場前景等因素，不同的投資人對于股權價值的評價不盡相同。對公司資產進行評估并非股權轉讓的必經程序，法律也未對股權轉讓價格是否必須與其實際價值相匹配作出強制性規(guī)定，因此，股權轉讓作為典型的商事行為，其所涉對價并不等同于等價。轉讓雙方作為完全民事行為能力人，在簽訂轉讓合同時應對雙方的權利、義務作出仔細、慎重的考量，只要簽訂過程中不存在一方迫使另一方違背真實意思的行為，法院也應充分尊重雙方當事人的意思自治及合同自由。本案涉及的《股權轉讓協(xié)議》在簽訂時并不存在脅迫、乘人之危的情形，李某作為美盛公司的股東、法定代表人，其對該公司的經營情況及股權價值應當有清楚的認識，不存在缺乏經驗。李某主張簽訂《股權轉讓協(xié)議》是基于與長發(fā)公司就其本人及關聯(lián)公司債務轉移至美盛公司達成協(xié)議，但未提交證據(jù)予以證明，長發(fā)公司亦不予認可，故對該主張不予采信。因此，應當認定《股權轉讓協(xié)議》系李某的真實意思表示，該協(xié)議不存在顯失公平。由此，李某申請對其股權進行價值評估，不予準許，其提出撤銷《股權轉讓協(xié)議》，并由長發(fā)公司立即協(xié)助其辦理股權質押解除手續(xù)的請求不予支持。
《中華人民共和國合同法》第六十條規(guī)定：“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務?！比缜八?，《股權轉讓協(xié)議》不存在顯失公平的情形，該協(xié)議系李某與長發(fā)公司真實意思表示，且不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，合法有效。由于美盛公司另一股東湖北美豪置業(yè)有限公司明確表示放棄優(yōu)先購買權，符合《中華人民共和國公司法》第七十一條關于有限責任公司股權轉讓的規(guī)定，故雙方均應依《股權轉讓協(xié)議》履行各自的義務。根據(jù)該協(xié)議關于工商登記的約定，雙方應于協(xié)議簽訂后十日內將相關法律文件交由工商行政管理局辦理股權變更，李某保證將其持有美盛公司的51%股權變更登記到長發(fā)公司名下。故長發(fā)公司請求判令李某協(xié)助將相應股權變更登記至該公司名下，原審法院予以支持?！吨腥A人民共和國合同法》第一百一十四條規(guī)定：“當事人可以約定一方違約時應當根據(jù)違約情況向對方支付一定數(shù)額的違約金，也可以約定因違約產生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當事人可以請求人民法院或者仲裁機構予以適當減少。當事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應當履行債務?！遍L發(fā)公司與李某在《股權轉讓協(xié)議》中約定了逾期辦理股權登記變更違約金的計算方法，由于李某拒絕履行合同，長發(fā)公司就違約金提出請求，原審法院予以支持?！豆蓹噢D讓協(xié)議》于2014年11月29日簽訂，李某未在十日內辦理股權變更登記，應自2014年12月10日起以7053.3萬元為基數(shù)，按每日5?向長發(fā)公司支付違約金，至其按工商行政部門的規(guī)定提交股權變更登記相關材料之日止。
綜上，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第五十四條、第六十條、第一百一十四條，《中華人民共和國公司法》第七十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決：一、李某于判決生效之日起十日內協(xié)助辦理股權變更登記，將其持有的湖北美盛置業(yè)有限公司51%的股權變更至武漢市江岸區(qū)長發(fā)誠信小額貸款有限公司名下。二、李某于判決生效之日起十日內，向武漢市江岸區(qū)長發(fā)誠信小額貸款有限公司支付逾期履行合同的違約金（以7053.3萬元為基數(shù)，按每日5?自2014年12月10日起計至其按工商行政部門的規(guī)定提交股權變更登記相關材料之日止）。三、駁回李某的訴訟請求。負有金錢給付義務的當事人，如果未按照本判決指定的期間履行金錢給付義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。本訴案件受理費394465元，保全費5000元，反訴案件受理費197232.5元，均由李某負擔。
本院經審理查明：2014年4月1日、5月4日，焱鑫公司與長發(fā)公司簽訂《企業(yè)借款合同》，長發(fā)公司提供網上銀行向焱鑫公司支付借款3000萬元、2000萬元，焱鑫公司與長發(fā)公司之間形成借貸關系，各項本息、費用計算為6800萬元。為償還焱鑫公司債務，長發(fā)公司與李某于2014年10月18日簽訂《個人借款合同》、《股權質押合同》，借款到期日為2015年1月20日，長發(fā)公司支付6800萬元款項至李某賬戶上，后李某將該款項由自己的賬戶返回至焱鑫公司賬戶再歸還長發(fā)公司，焱鑫公司與長發(fā)公司之間的債權債務清結。

本院認為：焱鑫公司與長發(fā)公司于2014年4月1日、5月4日簽訂《企業(yè)借款合同》，長發(fā)公司提供網上銀行向焱鑫公司支付借款3000萬元、2000萬元。為償還焱鑫公司債務，長發(fā)公司與李某簽訂《個人借款合同》、《股權質押合同》后，長發(fā)公司支付6800萬元款項至李某賬戶，李某又將該款項用于歸還焱鑫公司所欠長發(fā)公司借款，至此，焱鑫公司與長發(fā)公司之間的債權債務清結。本案涉及的6800萬元借款系李某為代焱鑫公司償還長發(fā)公司債務所發(fā)生，李某上訴認為未發(fā)生6800萬元真實借款關系的理由與本案客觀事實相悖。關于李某認為本案應追加信泰源公司、武漢立恒公司為當事人的理由，因信泰源公司、武漢立恒公司非本案合同相對人，原審法院未予追加符合相關法律規(guī)定。關于李某與長發(fā)公司簽訂《股權轉讓合同》是否顯失公平問題?！吨腥A人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定：“下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷。當事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構不得撤銷。”顯失公平是依據(jù)誠實信用原則設立的一項法律制度，是對一方當事人以其優(yōu)勢地位，以對方當事人情況緊迫或缺乏經驗訂立明顯缺失平等、等價和公平的合同采取一定補救措施的一種法律規(guī)范。顯失公平合同的認定應符合主觀要件和客觀要件。本案中，從主觀要件看，長發(fā)公司與李某作為完全民事行為能力人，在簽訂股權轉讓合同時處于平等的民事主體地位，李某簽訂股權轉讓合同是為解決李某及美盛公司債務問題，由長發(fā)公司承繼美盛公司的巨額債務，李某主觀目的明確，既不存在長發(fā)公司利用自己的優(yōu)勢地位，以及李某的無經驗或輕率簽訂股權轉讓協(xié)議的情形，亦不存在長發(fā)公司對所簽訂合同重大事項的隱瞞問題。從客觀要件看，雙務合同注重等價有償，雙方利益衡平問題?！豆蓹噢D讓協(xié)議》簽訂后，長發(fā)公司與李某之間的債權債務關系清結，長發(fā)公司作為美盛公司的新股東，承繼美盛公司的全部債務，長發(fā)公司與李某的股權轉讓不存在雙方利益失衡問題。因此，李某認為《股權轉讓協(xié)議》顯失公平的上訴理由缺乏法律依據(jù)。
綜上，李某的上訴理由不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當。經合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費394465元，由李某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　李小丹 審判員　　胡　晟 審判員　　葉　可

書記員：華卉