上訴人（原審被告、反訴原告）：李某。
委托代理人：張國嶺，湖北多能律師事務(wù)所律師。
委托代理人：賀瑾玉，湖北多能律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告、反訴被告）：武漢市江岸區(qū)長發(fā)誠信小額貸款有限公司。住所地：湖北省武漢市江岸區(qū)勝利街335號。
法定代表人：孟安，該公司董事長。
委托代理人：盧勝蘭，湖北英達(dá)律師事務(wù)所律師。
原審第三人：湖北美盛置業(yè)有限公司。住所地：湖北省十堰市人民南路3號東明廣場十樓。
法定代表人：李某，該公司董事長。

上訴人李某因與被上訴人武漢市江岸區(qū)長發(fā)誠信小額貸款有限公司（以下簡稱長發(fā)公司）、原審第三人湖北美盛置業(yè)有限公司（以下簡稱美盛公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2015）鄂武漢中民商初字第00066號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由審判員李小丹擔(dān)任審判長，審判員胡晟、葉可參加評議的合議庭，于2016年3月31日公開開庭審理了本案。上訴人李某的委托代理人張國嶺、賀瑾玉，被上訴人長發(fā)公司的委托代理人盧勝蘭到庭參加訴訟。原審第三人美盛公司經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
長發(fā)公司一審時訴稱：2014年10月20日，李某向長發(fā)公司借款6800萬元，并以其持有的美盛公司51%的股權(quán)提供質(zhì)押擔(dān)保。雙方于2014年10月20日辦理了《股權(quán)質(zhì)押登記》。借款發(fā)生后，李某未按期償還借款利息，經(jīng)催告，李某明確表示無能力償還。為此，長發(fā)公司與李某經(jīng)協(xié)商于2014年11月29日達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定：截至2014年11月30日李某所欠長發(fā)公司借款本息為7072萬元，李某同意將其擁有的美盛公司51%股權(quán)，按人民幣7053.3萬元轉(zhuǎn)讓給長發(fā)公司或長發(fā)公司指定的第三人，長發(fā)公司所應(yīng)當(dāng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金與李某所欠的借款沖抵；轉(zhuǎn)讓后李某不再持有美盛公司股權(quán)。協(xié)議簽訂后十日內(nèi)李某應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備好全部股權(quán)變更所需法律文件，并交工商行政管理局辦理股權(quán)變更，保證將所持有美盛公司的51%股份通過工商登記變更到長發(fā)公司名下；如果李某沒有按指定的時間辦理工商變更登記，每逾期一日按轉(zhuǎn)讓金總標(biāo)的的5?支付違約金。本合同發(fā)生糾紛協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)向長發(fā)公司所在地人民法院提起訴訟；該合同自雙方簽字蓋章后即生效。協(xié)議簽訂后，李某拒絕到有關(guān)工商管理部門辦理股東變更手續(xù)，在長發(fā)公司一再要求下，其仍未履行義務(wù)。請求判令：1、李某立即協(xié)助將其所有的美盛公司51%股權(quán)變更登記至長發(fā)公司名下。2、李某按照日5?的標(biāo)準(zhǔn)支付逾期辦理股權(quán)變更登記的違約金（以7053.3萬元為基數(shù)，從2014年12月10日起計算至實際變更義務(wù)履行完畢止）。3、本案訴訟費用由李某承擔(dān)。
李某答辯并反訴稱：2014年，由于行業(yè)不景氣，李某擬退出美盛公司，同時希望找一家有實力的公司以承債式方式接手李某在美盛公司51%的股權(quán)。根據(jù)美盛公司總經(jīng)理朱俊峰推薦，長發(fā)公司表示愿意以承債方式受讓股權(quán)。李某遂與長發(fā)公司總經(jīng)理丁文軍洽談。李某表示其與關(guān)聯(lián)公司涉及到銀行債務(wù)10多億元，大部分貸款也都用美盛公司的土地作抵押擔(dān)保。由于大部分貸款都投入到美盛公司用于購買土地和房地產(chǎn)開發(fā)，所以希望將貸款及其他債務(wù)平移至美盛公司。丁文軍表示可以與銀行談債務(wù)平移，將所有債務(wù)平移到美盛公司，條件是先將股權(quán)過戶給長發(fā)公司，長發(fā)公司取得股權(quán)后再名正言順和銀行談債務(wù)平移，李某遂表示同意。按照長發(fā)公司的要求，雙方簽訂了《個人借款協(xié)議》，隨后又簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，長發(fā)公司表示這一切只是走形式，以便將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該公司或該公司指定人。辦理股權(quán)變更前，李某通過多家銀行發(fā)現(xiàn)長發(fā)公司根本不可能將任何一筆債務(wù)平移到美盛公司，遂對長發(fā)公司要求辦理股權(quán)過戶的要求予以回絕。按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第一條第2項、第3項，美盛公司的債務(wù)為12億元，而1032畝土地及已完成的開發(fā)權(quán)益資產(chǎn)價格為50多億元，按凈資產(chǎn)核定法，李某的股權(quán)價格約19億元。長發(fā)公司未實際履行雙方約定的平移債務(wù)協(xié)議，利用李某缺乏經(jīng)驗、判斷力，采取欺騙的方法與我簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，意圖取得我價格約19億元的股權(quán)屬于重大顯失公平，應(yīng)予撤銷。李某請求：1、撤銷李某與長發(fā)公司于2014年11月29日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2、長發(fā)公司立即協(xié)助李某辦理股權(quán)質(zhì)押的解除手續(xù)。3、本案訴訟費用全部由長發(fā)公司承擔(dān)。
長發(fā)公司答辯稱：李某所述不實。雙方借款協(xié)議在前，因李某不能償還本金及利息，才轉(zhuǎn)讓股權(quán)。雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，約定由李某承擔(dān)其關(guān)聯(lián)公司債務(wù)，沒有證據(jù)證明美盛公司資產(chǎn)達(dá)到41億元，當(dāng)時美盛公司是虧損狀態(tài)，李某對美盛公司的資產(chǎn)狀況很清楚。李某的主張沒有事實和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回。
美盛公司既未到庭參加訴訟，亦未向原審法院提交書面答辯意見。
原審法院查明：李某與長發(fā)公司2014年10月18日簽訂《個人借款合同》，約定長發(fā)公司向李某出借6800萬元，借款期限自2014年10月20日至2015年1月20日，月利率為1.8%，放款賬戶名為武漢信泰源投資管理有限公司（以下簡稱信泰源公司），李某提供債務(wù)擔(dān)保方式為股權(quán)質(zhì)押。同日，雙方簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》，約定李某將其在美盛公司51%股權(quán)及其派生的權(quán)益作為質(zhì)押標(biāo)的，對上述借款合同所產(chǎn)生的債權(quán)進(jìn)行擔(dān)保。2014年10月20日，十堰市工商行政管理局作出《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記核準(zhǔn)通知書》，通知：出質(zhì)股權(quán)所在公司為美盛公司，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額為7053.3萬元，出質(zhì)人為李某，質(zhì)權(quán)人為長發(fā)公司。2014年10月21日，信泰源公司向李某轉(zhuǎn)賬6800萬元。2014年11月29日，李某與長發(fā)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，載明：李某擬向長發(fā)公司轉(zhuǎn)讓其所持有的美盛公司7053.3萬股份（持股比例為51%），長發(fā)公司同意受讓該股份。李某借款6800萬元截至2014年11月30日本息共計7072萬元，李某無力償還。協(xié)議約定：李某擁有美盛公司51%股權(quán)，同意按7053.3萬元轉(zhuǎn)讓給長發(fā)公司或長發(fā)公司指定的第三人，轉(zhuǎn)讓后李某不再持有美盛公司股權(quán)。長發(fā)公司所應(yīng)當(dāng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓金與李某所欠的借款沖抵，長發(fā)公司不再實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。協(xié)議簽訂后十日內(nèi)準(zhǔn)備好全部股權(quán)變更所需法律文件，并交工商行政管理局辦理股權(quán)變更。股權(quán)交易涉及交易稅費由雙方承擔(dān)，李某保證將所持有美盛公司的51%股份通過工商登記變更到長發(fā)公司名下。李某沒有按長發(fā)公司指定的時間辦理工商變更登記，每逾期一日按轉(zhuǎn)讓金總標(biāo)的的5?支付長發(fā)公司違約金。協(xié)議還約定了其它條款。湖北美豪置業(yè)有限公司于2014年11月30日出具證明，表示同意李某將其持有的美盛公司51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給長發(fā)公司，放棄優(yōu)先購買權(quán)。因李某拒絕辦理前述股權(quán)變更登記，長發(fā)公司訴至原審法院。原審法院審理本案過程中，李某提起反訴。
美盛公司公司章程載明：公司股東為湖北美豪置業(yè)有限公司與李某，出資比例分別為49%、51%。
原審法院認(rèn)為：本案爭議的焦點為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否存在顯失公平?！吨腥A人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定：“下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。當(dāng)事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷?！憋@失公平是指一方在訂立合同時因情況緊迫或缺乏經(jīng)驗而訂立的明顯對自己有重大不利的合同。本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，與其他財產(chǎn)權(quán)不同的是，股權(quán)的價值涉及公司經(jīng)營狀況、市場前景等因素，不同的投資人對于股權(quán)價值的評價不盡相同。對公司資產(chǎn)進(jìn)行評估并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必經(jīng)程序，法律也未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否必須與其實際價值相匹配作出強制性規(guī)定，因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為典型的商事行為，其所涉對價并不等同于等價。轉(zhuǎn)讓雙方作為完全民事行為能力人，在簽訂轉(zhuǎn)讓合同時應(yīng)對雙方的權(quán)利、義務(wù)作出仔細(xì)、慎重的考量，只要簽訂過程中不存在一方迫使另一方違背真實意思的行為，法院也應(yīng)充分尊重雙方當(dāng)事人的意思自治及合同自由。本案涉及的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》在簽訂時并不存在脅迫、乘人之危的情形，李某作為美盛公司的股東、法定代表人，其對該公司的經(jīng)營情況及股權(quán)價值應(yīng)當(dāng)有清楚的認(rèn)識，不存在缺乏經(jīng)驗。李某主張簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是基于與長發(fā)公司就其本人及關(guān)聯(lián)公司債務(wù)轉(zhuǎn)移至美盛公司達(dá)成協(xié)議，但未提交證據(jù)予以證明，長發(fā)公司亦不予認(rèn)可，故對該主張不予采信。因此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系李某的真實意思表示，該協(xié)議不存在顯失公平。由此，李某申請對其股權(quán)進(jìn)行價值評估，不予準(zhǔn)許，其提出撤銷《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并由長發(fā)公司立即協(xié)助其辦理股權(quán)質(zhì)押解除手續(xù)的請求不予支持。
《中華人民共和國合同法》第六十條規(guī)定：“當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。”如前所述，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不存在顯失公平的情形，該協(xié)議系李某與長發(fā)公司真實意思表示，且不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，合法有效。由于美盛公司另一股東湖北美豪置業(yè)有限公司明確表示放棄優(yōu)先購買權(quán)，符合《中華人民共和國公司法》第七十一條關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，故雙方均應(yīng)依《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行各自的義務(wù)。根據(jù)該協(xié)議關(guān)于工商登記的約定，雙方應(yīng)于協(xié)議簽訂后十日內(nèi)將相關(guān)法律文件交由工商行政管理局辦理股權(quán)變更，李某保證將其持有美盛公司的51%股權(quán)變更登記到長發(fā)公司名下。故長發(fā)公司請求判令李某協(xié)助將相應(yīng)股權(quán)變更登記至該公司名下，原審法院予以支持。《中華人民共和國合同法》第一百一十四條規(guī)定：“當(dāng)事人可以約定一方違約時應(yīng)當(dāng)根據(jù)違約情況向?qū)Ψ街Ц兑欢〝?shù)額的違約金，也可以約定因違約產(chǎn)生的損失賠償額的計算方法。約定的違約金低于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以增加；約定的違約金過分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)予以適當(dāng)減少。當(dāng)事人就遲延履行約定違約金的，違約方支付違約金后，還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)。”長發(fā)公司與李某在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定了逾期辦理股權(quán)登記變更違約金的計算方法，由于李某拒絕履行合同，長發(fā)公司就違約金提出請求，原審法院予以支持?！豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2014年11月29日簽訂，李某未在十日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記，應(yīng)自2014年12月10日起以7053.3萬元為基數(shù)，按每日5?向長發(fā)公司支付違約金，至其按工商行政部門的規(guī)定提交股權(quán)變更登記相關(guān)材料之日止。
綜上，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第五十四條、第六十條、第一百一十四條，《中華人民共和國公司法》第七十一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條的規(guī)定，判決：一、李某于判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助辦理股權(quán)變更登記，將其持有的湖北美盛置業(yè)有限公司51%的股權(quán)變更至武漢市江岸區(qū)長發(fā)誠信小額貸款有限公司名下。二、李某于判決生效之日起十日內(nèi)，向武漢市江岸區(qū)長發(fā)誠信小額貸款有限公司支付逾期履行合同的違約金（以7053.3萬元為基數(shù)，按每日5?自2014年12月10日起計至其按工商行政部門的規(guī)定提交股權(quán)變更登記相關(guān)材料之日止）。三、駁回李某的訴訟請求。負(fù)有金錢給付義務(wù)的當(dāng)事人，如果未按照本判決指定的期間履行金錢給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本訴案件受理費394465元，保全費5000元，反訴案件受理費197232.5元，均由李某負(fù)擔(dān)。
本院經(jīng)審理查明：2014年4月1日、5月4日，焱鑫公司與長發(fā)公司簽訂《企業(yè)借款合同》，長發(fā)公司提供網(wǎng)上銀行向焱鑫公司支付借款3000萬元、2000萬元，焱鑫公司與長發(fā)公司之間形成借貸關(guān)系，各項本息、費用計算為6800萬元。為償還焱鑫公司債務(wù)，長發(fā)公司與李某于2014年10月18日簽訂《個人借款合同》、《股權(quán)質(zhì)押合同》，借款到期日為2015年1月20日，長發(fā)公司支付6800萬元款項至李某賬戶上，后李某將該款項由自己的賬戶返回至焱鑫公司賬戶再歸還長發(fā)公司，焱鑫公司與長發(fā)公司之間的債權(quán)債務(wù)清結(jié)。

本院認(rèn)為：焱鑫公司與長發(fā)公司于2014年4月1日、5月4日簽訂《企業(yè)借款合同》，長發(fā)公司提供網(wǎng)上銀行向焱鑫公司支付借款3000萬元、2000萬元。為償還焱鑫公司債務(wù)，長發(fā)公司與李某簽訂《個人借款合同》、《股權(quán)質(zhì)押合同》后，長發(fā)公司支付6800萬元款項至李某賬戶，李某又將該款項用于歸還焱鑫公司所欠長發(fā)公司借款，至此，焱鑫公司與長發(fā)公司之間的債權(quán)債務(wù)清結(jié)。本案涉及的6800萬元借款系李某為代焱鑫公司償還長發(fā)公司債務(wù)所發(fā)生，李某上訴認(rèn)為未發(fā)生6800萬元真實借款關(guān)系的理由與本案客觀事實相悖。關(guān)于李某認(rèn)為本案應(yīng)追加信泰源公司、武漢立恒公司為當(dāng)事人的理由，因信泰源公司、武漢立恒公司非本案合同相對人，原審法院未予追加符合相關(guān)法律規(guī)定。關(guān)于李某與長發(fā)公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是否顯失公平問題。《中華人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定：“下列合同，當(dāng)事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷。當(dāng)事人請求變更的，人民法院或者仲裁機構(gòu)不得撤銷?！憋@失公平是依據(jù)誠實信用原則設(shè)立的一項法律制度，是對一方當(dāng)事人以其優(yōu)勢地位，以對方當(dāng)事人情況緊迫或缺乏經(jīng)驗訂立明顯缺失平等、等價和公平的合同采取一定補救措施的一種法律規(guī)范。顯失公平合同的認(rèn)定應(yīng)符合主觀要件和客觀要件。本案中，從主觀要件看，長發(fā)公司與李某作為完全民事行為能力人，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時處于平等的民事主體地位，李某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是為解決李某及美盛公司債務(wù)問題，由長發(fā)公司承繼美盛公司的巨額債務(wù)，李某主觀目的明確，既不存在長發(fā)公司利用自己的優(yōu)勢地位，以及李某的無經(jīng)驗或輕率簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的情形，亦不存在長發(fā)公司對所簽訂合同重大事項的隱瞞問題。從客觀要件看，雙務(wù)合同注重等價有償，雙方利益衡平問題。《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，長發(fā)公司與李某之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系清結(jié)，長發(fā)公司作為美盛公司的新股東，承繼美盛公司的全部債務(wù)，長發(fā)公司與李某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在雙方利益失衡問題。因此，李某認(rèn)為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》顯失公平的上訴理由缺乏法律依據(jù)。
綜上，李某的上訴理由不能成立，本院依法予以駁回。原審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，實體處理恰當(dāng)。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費394465元，由李某負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　李小丹 審判員　　胡　晟 審判員　　葉　可

書記員：華卉