原告：武漢威林科技股份有限公司，住所地武漢市新洲區(qū)陽邏經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)晶港路1號。
法定代表人：王渝斌，該公司董事長。
委托訴訟代理人：陳志龍，湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：孫剛，湖北晨豐律師事務(wù)所律師。
被告：丁巖峰，男，1972年2月20日出生，漢族，住武漢市青山區(qū)。
委托訴訟代理人：劉雄文，湖北盛科律師事務(wù)所律師。
被告：湖北愷亦隆新型材料有限公司，住所地湖北省襄陽市樊城區(qū)長虹路148號藍(lán)光大廈。
法定代表人：劉安仁，該公司總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：高立春，湖北盛科律師事務(wù)所律師。

原告武漢威林科技股份有限公司（以下簡稱威林科技公司）與被告丁巖峰、被告湖北愷亦隆新型材料有限公司（以下簡稱愷亦隆公司）與公司有關(guān)的糾紛一案，本院于2017年11月13日立案后，因案件事實(shí)較為復(fù)雜、當(dāng)事人爭議較大，依法由簡易程序轉(zhuǎn)為普通程序公開開庭進(jìn)行了審理。原告威林科技公司委托訴訟代理人陳志龍、孫剛、被告丁巖峰委托訴訟代理人劉雄文、被告愷亦隆公司委托訴訟代理人高立春到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告威林科技公司向本院提出訴訟請求：1.確認(rèn)被告丁巖峰與被告愷亦隆公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；2.被告丁巖峰向原告返還貨款368740元，被告愷亦隆公司承擔(dān)連帶責(zé)任；3.本案訴訟費(fèi)用由二被告負(fù)擔(dān)。事實(shí)和理由：原告威林科技公司的前身為武漢威林爐襯材料有限責(zé)任公司（以下簡稱威林爐襯公司），2010年2月3日的工商登記資料顯示，威林爐襯公司注冊資本為747萬元，其中被告丁巖峰的出資額為153萬元，占注冊資本比例的20.48%，為威林爐襯公司分管采購的副總經(jīng)理。2012年12月27日威林爐襯公司經(jīng)過股改后更名為武漢威林科技股份有限公司，注冊資本為3500萬元，被告丁巖峰的持股數(shù)量為738.15萬股，持股比例為21.09%，是原告威林科技公司的發(fā)起人股東并先后擔(dān)任公司監(jiān)事會主席、董事。2010年10月以來，被告愷亦隆公司向原告提供合同總價值383340元的碳化硅、上光劑等產(chǎn)品，原告實(shí)際付款368740元。2017年4月，原告威林科技公司接到員工舉報，稱被告丁巖峰存在關(guān)聯(lián)交易行為，損害了公司利益。原告經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，愷亦隆公司的控股股東為張玉鳳，即被告丁巖峰的母親?！豆痉ā?、《武漢威林科技股份有限公司章程》、《武漢威林科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》、《發(fā)起人股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員同業(yè)競爭行為約束公約》均規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得“違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易”。作為原告的發(fā)起人股東、監(jiān)事會主席、董事、副總經(jīng)理，被告丁巖峰違反對原告威林科技公司的忠實(shí)義務(wù)，在長達(dá)五年的時間內(nèi)隱瞞其與被告愷亦隆公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，為個人謀取不正當(dāng)利益。兩被告的行為給原告公司造成嚴(yán)重的聲譽(yù)及經(jīng)濟(jì)損失。為維護(hù)原告的合法權(quán)益，特訴至法院，訴訟請求如前所述。
被告丁巖峰辯稱，一、原告起訴已過訴訟時效；二、原告訴請第一項不能成立，無證據(jù)證實(shí)關(guān)聯(lián)交易是否存在，是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)按公司法和章程確定，行為是否有損害公司利益的結(jié)果發(fā)生，損害數(shù)額具體為多少；三、返還貨款收入的訴訟請求不能成立，無證據(jù)和法律條款支持。請求駁回原告訴請，訴訟費(fèi)用由法院裁決。
被告愷亦隆公司辯稱，一、本案已過訴訟時效；二、原告請求有三種不同之訴，確認(rèn)之訴、返還貨款合同之訴、連帶責(zé)任侵權(quán)之訴，依法不能合并審理；三、原告訴稱原、被告之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系無事實(shí)及法律依據(jù)，確認(rèn)之訴不能成立；原告訴請我公司承擔(dān)連帶責(zé)任于法無據(jù)、與事實(shí)不符，原告應(yīng)向我方支付貨款14600元。綜上，請求駁回原告起訴。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對當(dāng)事人有爭議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：原告威林科技公司提供的證據(jù)七丁巖峰《個人履歷表》，被告丁巖峰對其真實(shí)性、合法性無異議，對關(guān)聯(lián)性有異議，該履歷表雖只寫明被告丁巖峰的母親名叫張玉鳳，但結(jié)合被告丁巖峰在法庭調(diào)查中的陳述，以及原告威林科技公司提供的其他材料的佐證，足以證明被告丁巖峰與被告愷亦隆公司股東張玉鳳之間存在母子關(guān)系，能達(dá)到原告的證明目的，故對此證據(jù)本院予以采納。證據(jù)十二律師函及送達(dá)回證系原告威林科技公司主張權(quán)利之憑證，與本案具有關(guān)聯(lián)性。證據(jù)十三威林公司章程、證據(jù)十四股東約束條例、證據(jù)十五行為約束公約、證據(jù)十六威林公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會決議表決票，同屬于原告威林科技公司內(nèi)部自治管理材料且均有被告丁巖峰的簽字知曉，可達(dá)到原告證明目的，本院均予以采信。證據(jù)十七公司股東出資信息、證據(jù)十八注冊資本實(shí)收情況表均系工商登記等信息資料，真實(shí)有效，該組證據(jù)與證據(jù)六、證據(jù)七形成證據(jù)鏈，可達(dá)到原告的證明目的，本院均予以采信。被告丁巖峰提供的證據(jù)一回復(fù)函、證據(jù)二工商登記信息、證據(jù)三工礦產(chǎn)品購銷合同，三組證據(jù)內(nèi)容均與本案無關(guān)聯(lián)，故均不予采信。
本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：原告威林科技公司的前身為武漢威林爐襯材料有限責(zé)任公司，于1998年11月23日成立，被告丁巖峰系威林爐襯公司發(fā)起人股東，丁巖峰的《個人履歷表》注明其母姓名張玉鳳。2003年7月8日威林爐襯公司辦理了企業(yè)變更登記，被告丁巖峰在公司的出資額為59.6050萬元，占注冊資本比例的17.03%。2010年2月3日被告丁巖峰在公司的出資額為153.0萬元，占注冊資本比例的20.48%，為分管采購的副總經(jīng)理。2012年12月27日，武漢威林爐襯材料有限責(zé)任公司更名為武漢威林科技股份有限公司，企業(yè)類型由有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，被告丁巖峰的持股份額為21.09%。原告威林科技公司第一次股東大會審議表決通過了《武漢威林科技股份有限公司章程》、《武漢威林科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》等決議，選舉丁巖峰擔(dān)任公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事、監(jiān)事會主席。2015年12月23日原告威林科技公司召開第三次臨時股東大會，審議通過選舉被告丁巖峰為公司第二屆董事會董事。被告丁巖峰在上述決議上均有簽名。后被告丁巖峰還擔(dān)任原告威林科技公司的主管副總經(jīng)理。截至2017年9月28日，被告丁巖峰在原告威林科技公司所持股份份額占注冊資本比例的13.3072%。
被告愷亦隆公司于2010年9月6日成立，注冊資本為30萬元，公司股東發(fā)起人之一張玉鳳認(rèn)繳出資額18萬元，持股比例60%，系控股股東，為公司高級管理人員。
2010年至2012年期間，武漢威林爐襯材料有限責(zé)任公司與愷亦隆公司多次簽訂《武漢威林爐襯材料有限責(zé)任公司采購合同》，約定由愷亦隆公司向武漢威林爐襯材料有限責(zé)任公司提供碳化硅、上光劑等產(chǎn)品，合同總金額為383340元，供需雙方均加蓋公司印章，在武漢威林爐襯材料有限責(zé)任公司的《合同章使用申請單》“主管副總意見”欄處有被告丁巖峰的簽字，“董事長意見”處有王渝斌的簽字。此后雙方對供貨進(jìn)行了據(jù)實(shí)結(jié)算和付款，總開票金額為383340元，實(shí)際付款金額368740元。原告威林科技公司訴稱因公司董事會接到員工舉報稱被告丁巖峰在擔(dān)任公司副總經(jīng)理期間，故意隱瞞其與愷亦隆公司控股股東張玉鳳之間的母子關(guān)系并與愷亦隆公司進(jìn)行了交易，原告威林科技公司認(rèn)為被告丁巖峰此舉違反了其作為發(fā)起人股東、公司高管對原告公司的忠實(shí)義務(wù)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，損害了原告公司利益，故訴至本院，訴訟請求如前所述。

本院結(jié)合訴、辯雙方意見，歸納本案的爭議焦點(diǎn)為：（一）、被告丁巖峰與被告愷亦隆公司之間是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系；（二）、兩被告是否應(yīng)將涉案《采購合同》貨款收入返還給原告威林科技公司；（三）、本案是否已過訴訟時效。
本院對此分析評述如下：
（一）關(guān)于被告丁巖峰與被告愷亦隆公司之間是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十五條的舉證妨礙規(guī)則，關(guān)于被告丁巖峰與被告愷亦隆公司控股股東張玉鳳的關(guān)系證明，原告威林科技公司已經(jīng)完成相當(dāng)證明義務(wù)，被告丁巖峰在法庭調(diào)查中承認(rèn)其母親名叫張玉鳳但拒絕提供、確認(rèn)其母親公民身份證號，且其亦未能提交足以推翻母子關(guān)系的證據(jù)，根據(jù)不利推定規(guī)則，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定被告丁巖峰《個人履歷表》上丁巖峰之母張玉鳳與被告愷亦隆公司控股股東張玉鳳實(shí)為同一人，被告丁巖峰與被告愷亦隆公司之間的關(guān)系符合《中華人民共和國公司法》第二百一十六條關(guān)于關(guān)聯(lián)關(guān)系的成就條件，也符合《武漢威林科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》等公司決議的相關(guān)規(guī)定，被告丁巖峰與被告愷亦隆公司之間構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。故對原告威林科技公司要求確認(rèn)被告丁巖峰與被告愷亦隆公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的訴請，本院依法予以支持。
（二）關(guān)于兩被告是否應(yīng)將涉案《采購合同》貨款收入返還給原告威林科技公司。
2010年至2012年期間，原告威林科技公司與被告愷亦隆公司多次發(fā)生采購業(yè)務(wù)，被告丁巖峰作為原告公司發(fā)起人股東、高管及主管副總經(jīng)理，一直未向公司報告其與被告愷亦隆公司存在上述關(guān)聯(lián)關(guān)系，其在公司《合同章使用申請單》“主管副總意見”處簽字，與公司付款憑證上的簽字等相互印證，可以反映出被告丁巖峰對公司采購業(yè)務(wù)的重要作用，被告丁巖峰也未能提供證據(jù)以證明其完全未參與過原告公司與被告愷亦隆公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的事實(shí)，被告丁巖峰在上述關(guān)聯(lián)交易中，未履行報告回避義務(wù)，有違《武漢威林科技股份有限公司章程》、《武漢威林科技股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度》等決議規(guī)定，也違背誠實(shí)信用原則。但對涉案關(guān)聯(lián)交易是否損害原告公司的利益且造成了實(shí)際損失，舉證責(zé)任在于原告方。根據(jù)民事訴訟法“誰主張誰舉證”的證據(jù)規(guī)則，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)，均有責(zé)任提供證據(jù)加以證明。本案中，原告威林科技公司所提交的證據(jù)不足以證實(shí)原告公司與被告愷亦隆公司的關(guān)聯(lián)交易給原告公司造成了實(shí)際損失，故對原告威林科技公司要求兩被告返還貨款收入368740元的訴請，本院不予支持。
（三）本案是否已過訴訟時效。
本案查明的事實(shí)可以表明，被告丁巖峰先后系原告公司發(fā)起人股東、控股股東、高管及主管副總經(jīng)理，在被告丁巖峰不履行公司內(nèi)部報告程序義務(wù)的情況下，原告公司客觀上難以發(fā)現(xiàn)其與被告愷亦隆公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。依照《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條關(guān)于權(quán)利人知道或應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利受到損害以及義務(wù)人之日起計算訴訟時效的規(guī)定，本案并未超過訴訟時效期間。
綜上所述，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十一條、第二百一十六條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第二款、第七十五條、《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

一、確認(rèn)被告丁巖峰與被告湖北愷亦隆新型材料有限公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
二、駁回原告武漢威林科技股份有限公司的其他訴訟請求。
本案受理費(fèi)6750元，由原告武漢威林科技股份有限公司負(fù)擔(dān)3375元，被告丁巖峰、被告湖北愷亦隆新型材料有限公司共同負(fù)擔(dān)3375元。
如不服本判決，可在本判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審判長 張紅柳
人民陪審員 吳銀花
人民陪審員 劉麗萍

書記員： 鄔小丹