原告：武漢太元國科實業(yè)有限公司（曾用名：武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司），住所地：武漢市武昌區(qū)徐東路32-38號中力名居3棟1單元11-12層2號。
法定代表人：易鴻波,該公司執(zhí)行董事。
委托代理人：劉學騰，湖北黃鶴律師事務所律師，代理權限：特別授權。
委托代理人：李良浩，湖北黃鶴律師事務所律師，代理權限：特別授權。
被告：中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司，住所地：武漢市洪山區(qū)友誼大道508號萬利廣場B座24層。
法定代表人：王文革，該公司總經理。
被告：中鋼鋼鐵有限公司，住所地：北京市海淀區(qū)海淀大街8號31層。
法定代表人：吳耀華，該公司總經理。
兩被告共同委托代理人：楊霞，北京德恒（武漢）律師事務所律師，代理權限：一般代理。
兩被告共同委托代理人：劉力，北京德恒（武漢）律師事務所律師，代理權限：一般代理。
第三人：武漢博納蜂巢通信科技有限公司，住所地：武漢市青山區(qū)工業(yè)三路1幢。
法定代表人：羅才華，該公司董事長。
原告武漢太元國科實業(yè)有限公司訴被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司、中鋼鋼鐵有限公司買賣合同糾紛一案，本院立案受理后，依法適用簡易程序，由審判員楊潔審理。2015年2月18日被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司向本院申請管轄權異議。本院于2015年2月28日作出（2015）鄂洪山和民商初字第00074-1號民事裁定書，駁回被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司對本案管轄權提出的異議。被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司不服該裁定，上訴至武漢市中級人民法院。武漢市中級人民法院于2015年5月28日作出（2015）鄂武漢中立終字第00230號民事裁定書，駁回上訴。2015年9月15日，本院組織原告武漢太元國科實業(yè)有限公司訴被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司、中鋼鋼鐵有限公司完成證據交換。當日，被告中鋼鋼鐵有限公司申請追加“武漢錦忱貿易有限公司”作為本案的第三人。因被告中鋼鋼鐵有限公司未提交“武漢錦忱貿易有限公司”的主體信息，本院未準許追加。因案件事實較為復雜，當事人爭議較大，本案轉為普通程序審理，由審判員鄭紹斌擔任審判長、審判員楊潔、審判員陳鋼組成的合議庭于2016年1月26日第一次公開開庭進行了審理。2016年7月13日，被告原告中鋼鋼鐵有限公司追加武漢博納蜂巢通信科技有限公司作為本案的第三人，本院予以受理。2016年10月8日，合議庭對本案進行了第二次審理。武漢太元國科實業(yè)有限公司的委托代理人李良浩，被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司和被告中鋼鋼鐵有限公司的共同委托代理人劉力到庭參加訴訟。第三人武漢博納蜂巢通信科技有限公司因下落不明，經本院公告送達起訴狀副本及開庭傳票等法律文書后，未到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
經審理查明：2012年，武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司與中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司簽訂《銷售合同》。合同約定：武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司向中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司訂購鋼材，中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司按武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司要求定向采購天津祥潤昌商貿有限公司所供應的鋼材，貨款金額20,196,000元；武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司應于合同簽訂后2日內以現款方式向中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司支付貨款總金額的20%作為履約保證金，保證金不作為貨款，不計息，可延用；中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司在收到武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司履約保證金之后3個工作日內，由中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司同供應廠商簽訂購銷合同，并由中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司向供應廠商支付貨款。合同還就貨物運輸、倉儲及風險承擔、交貨、提貨及貨權、驗收、支付與結算、違約責任進行了約定。2012年9月7日，武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司按照合同約定向中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司支付了履約保證金4,039,200元。后中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司未與供應商天津祥潤昌商貿有限公司簽訂購銷合同，也未書面通知武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司關于購銷合同簽訂的情況。故原告訴至法院，要求判如所請。
另，2012年12月28日，武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司將公司法定代表人、股東、董事會成員進行了變更。2013年5月27日，武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司更名為武漢太元國科實業(yè)有限公司。2013年5月29日，武漢太元國科實業(yè)有限公司辦理了公章變更手續(xù)。被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司系被告中鋼鋼鐵有限公司設立的分公司。武漢錦忱貿易有限公司于2015年7月31日更名為武漢博納蜂巢通信科技有限公司，公司的法定代表人、股東及董事會成員均進行了變更。
本院認為：武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司與被告簽訂的《銷售合同》是雙方真實意思的表示，合同內容未違反我國法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定，合同合法有效，合同雙方均應按合同約定履行各自義務。本案中，武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司依照協(xié)議將履約保證金4,039,200元（20,196,000元×20%）支付給被告，被告也應按照合同約定與指定供應廠商針對上述銷售合同簽訂購銷合同，但被告未與供應廠商簽訂購銷合同，也未向武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司履行告知義務，構成根本違約，武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司可以請求解除合同，并要求被告返還履約保證金。由于武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司更名為武漢太元國科實業(yè)有限公司，武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司的相關權利義務由原告承繼，故原告有權申請解除合同，并要求被告向原告返還履約保證金。被告辯稱，原告所支付的4,039,200元系原告代武漢錦忱商貿有限公司向被告支付的款項，故應駁回原告的訴求。由于武漢錦忱商貿有限公司更名為武漢博納蜂巢通信科技有限公司，故本院將武漢博納蜂巢通信科技有限公司追加為第三人。但第三人未到庭，故本院無法從第三人處核實被告提交的三方轉賬協(xié)議的真實性。但2013年5月武漢太元國科實業(yè)有限公司已辦理完公章變更手續(xù)。而三方轉賬協(xié)議上印刷的簽訂日期為2013年11月30日，此時武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司的印章早已變更為武漢太元國科實業(yè)有限公司的印章，如果是簽訂三方轉賬協(xié)議，也應該是加蓋武漢太元國科實業(yè)有限公司的印章。故本院對被告提交的三方轉賬協(xié)議的真實性不予認可，對被告的抗辯意見不予采納。
對原告請求被告支付利息的訴訟請求，本院認為利息計算方式應以保證金4,039,200元為基準，從2012年9月7日起計算至案件執(zhí)行完畢之日止。原告與被告于2012年簽訂《銷售合同》后，雖然被告因未履行合同義務，構成根本違約，原告應及時行使自己的權利，及時訴訟，但原告至2014年8月才訴至本院，怠于行使自己的權利，故本院將利息計算的時間起點酌定為本院準予立案之日，即2014年9月24日。故，本案中，被告應向原告支付利息的計算公式為：4,039,200元×銀行同期貸款年利率÷365天×天數，從2014年9月24日計算至本判決確定的支付之日止。
《公司法》第十四條的規(guī)定，分公司不具有法人資格，其民事責任應由公司承擔。故被告中鋼鋼鐵有限公司應承擔向原告返還上述款項的責任。
據此，本院依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十四條、第九十七條、《中華人民共和國公司法》第九條、第十四條、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第五十二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
一、解除武漢眾新聯(lián)眾經銷有限公司（更名后為原告武漢太元國科實業(yè)有限公司）與被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司簽訂的《銷售合同》（合同編號：NMX-ZGGTWH-201209-01）；
二、被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司、中鋼鋼鐵有限公司于本判決生效之日起十五日內向原告武漢太元國科實業(yè)有限公司返還4,039,200元；
三、被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司、中鋼鋼鐵有限公司于本判決生效之日起十五日內向原告武漢太元國科實業(yè)有限公司支付利息（4,039,200元×銀行同期貸款年利率÷365天×天數，從2014年9月24日計算至本判決確定的支付之日止）；
四、駁回原告武漢太元國科實業(yè)有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務利息。
本案案件受理費19,557元，由被告中鋼鋼鐵有限公司武漢分公司、中鋼鋼鐵有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據不服本判決的上訴請求數額及《訴訟費用交納辦法》的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯武漢市中級人民法院，收款單位全稱：湖北省武漢市中級人民法院；賬號為：17×××67；開戶行：農行武漢民航東路支行。上訴人在上訴期滿后七日內仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。
審判長 楊 潔 審判員 陳 鋼 審判員 鄭紹斌
書記員：汪娟
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