原告：武漢唯冠科技有限公司，住所地湖北省武漢出口加工區(qū)。
訴訟代表人：武漢唯冠科技有限公司管理人，負責人羅玉章。
委托訴訟代理人：姜山，湖北元申律師事務所律師。
委托訴訟代理人：楊光輝，湖北元申律師事務所律師。
被告：武漢工業(yè)國有投資有限公司，住所地江漢區(qū)新華下路187號發(fā)展大廈。
法定代表人：管志武，該公司董事長。
委托訴訟代理人：方曉東，湖北維思德律師事務所律師。
委托訴訟代理人：張松霞，湖北維思德律師事務所律師。

原告武漢唯冠科技有限公司（以下簡稱唯冠公司）與被告武漢工業(yè)國有投資有限公司（以下簡稱武漢公司）與公司有關的糾紛一案，本院于2016年5月16日立案后，依法適用普通程序。被告武漢公司在答辯期內向本院提出管轄權異議，本院依法裁定駁回被告武漢公司對本案管轄權提出的異議。隨后，被告武漢公司向本院申請調取原告唯冠公司法定代表人楊榮山的調查資料，本院予以準許。其后，原告唯冠公司以本案訴請變更事宜召開債權人會議討論決定為由，向本院申請延期審理本案，本院予以準許。本案于2016年9月7日、2017年4月11日公開開庭進行了審理。原告唯冠公司委托訴訟代理人姜山、楊光輝，被告武漢公司委托訴訟代理人張松霞兩次開庭均到庭參加訴訟，被告武漢公司委托訴訟代理人方曉東第一次開庭到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
原告唯冠公司向本院提出訴訟請求：1.被告武漢公司返還欠款7,415,044.35元以及逾期利息（逾期利息以7,415,044.35元為本金，按照中國人民銀行同期一年期貸款利率的標準從2014年6月4日計付至全部款項清償完畢之日止）；2.本案訴訟費用由被告武漢公司承擔。在訴訟過程中，原告唯冠公司增加訴訟請求：確認被告武漢公司抽逃對原告唯冠公司的出資7,415,044.35元。同時，原告唯冠公司將第一項訴請變更為：被告武漢公司向原告唯冠公司返還抽逃出資7,415,044.35元，并按照中國人民銀行同期同類貸款利率的標準支付從2014年6月4日至實際返還之日的利息。
事實與理由：被告武漢公司為原告唯冠公司股東，被告武漢公司曾向武漢市商業(yè)銀行貸款6,000萬元，并要求原告唯冠公司代為支付銀行貸款利息。從2004年至2009年度，原告唯冠公司共為被告武漢公司代付利息17,110,550元。扣減被告武漢公司應分配利潤9,695,505.65元，被告武漢公司尚欠原告唯冠公司款項7,415,044.35元。被告武漢公司雖系原告唯冠公司股東，但股東與公司的財產各自獨立。
2014年6月4日，武漢經濟技術開發(fā)區(qū)人民法院裁定受理原告唯冠公司破產一案。同日，該法院指定湖北元申律師事務所為原告唯冠公司的破產管理人。經管理人向被告武漢公司主張權利，被告武漢公司拒絕返還上述款項。原告唯冠公司認為，被告武漢公司以代為支付銀行貸款利息為由將出資抽回的行為損害了原告唯冠公司權益和所有債權人的合法權益，構成抽逃出資。故訴至本院，請求依訴予判。
被告武漢公司辯稱，1、原告唯冠公司在訴訟中增加、變更訴訟請求不符合法律規(guī)定；2、答辯人已經足額繳納了認繳的出資，答辯人所取得案涉款項是基于《補充協(xié)議》中的約定，而非抽逃出資行為，答辯人不存在抽逃注冊資金的事實；3、訴爭款項為原告唯冠公司按照其股東唯冠科技（中國）有限公司（以下簡稱唯冠中國）的指示向其付款；4、答辯人取得該款項是善意的，不存在惡意損害他人利益的主觀意圖，同時保證了國有資產的增值保值。綜上，請求法院駁回原告唯冠公司的訴訟請求。
原告唯冠公司為支持其訴訟請求，向本院提交以下證據：
證據一、民事裁定書、決定書，擬證明原告唯冠公司向武漢經濟技術開發(fā)區(qū)人民法院申請破產清算，決定由湖北元申律師事務所為管理人；
證據二、付款清單及憑證，擬證明原告唯冠公司從2004年至2009年共向被告武漢公司付款17,110,550元，被告武漢公司開具部分收據；
證據三、董事會決議5份，擬證明其中9,695,505.65元為向被告武漢公司分紅款；
證據四、2002年11月8日簽訂的公司章程，擬證明原告唯冠公司的公司性質，及關于股東的權利義務有約定內容。
被告武漢公司為支持其答辯意見，向本院提交以下證據：
證據一、《補充協(xié)議》；
證據二、2016年8月8日調查筆錄及證人證言；
證據三、2014年9月23日調查筆錄；
證據一至證據三，擬證明原告唯冠公司支付給被告武漢公司的錢款不是借款，是基于原告唯冠公司三股東關于案涉貸款利息的支付和承擔的約定；
證據四、原告唯冠公司股東會議記錄，擬證明本案的訴訟時效已過；
證據五、法院調取的2014年9月9日接管筆錄；
證據六、原告唯冠公司向被告武漢公司付款的轉賬憑證19份；
證據七、審計報告；
證據八、原告唯冠公司債權清冊；
證據四至證據八，擬證明原、被告之間不存在借款關系；
證據九、2002年6月27日股權轉讓協(xié)議書；
證據十、2002年7月25日股權轉讓協(xié)議；
證據十一、2004年2月24日函件；
證據十二、2005年3月25日關于《合資經營合同補充協(xié)議》執(zhí)行問題的提議；
證據十三、2005年-2008年被告武漢公司出具的代收利息收據14份；
證據九至證據十三，擬證明本案案涉貸款利息是由原告唯冠公司股東唯冠中國承擔，是原告唯冠公司股東出于國有資產增值保值的考慮所做出的決議，是對投資成本的補償；
證據十四、原告唯冠公司立案時提交的付款明細，擬證明原告唯冠公司的最后付款期限為2009年5月27日，而原告唯冠公司在2012年10月15日已經開始自行清算，原告唯冠公司所有的會計賬簿自2012年以來一直由原告唯冠公司和武漢經開投資有限公司（以下簡稱經開公司）掌管，原告唯冠公司早已明知本案所涉款項的存在，也明知該筆款項的性質，因此本案的訴訟時效期間已過；
證據十五、2005年至2008年的股東會決議，擬證明唯冠中國在原告唯冠公司處的利潤已經遠超原告唯冠公司付給被告武漢公司的錢款，不存在損害公司及債權人利益的行為；
證據十六、《武漢工業(yè)國有投資有限公司關于受讓武漢唯冠科技有限公司股權的說明》；
證據十七、2002年2月25日《股權托管協(xié)議書》；
證據十八、2002年6月27日《EMC注冊商標及相關無形資產轉讓協(xié)議書》；
證據十九、2002年被告武漢公司銀行借款合同；
證據二十、武漢恒星信息產業(yè)有限公司和原告唯冠公司工商登記資料。
證據十六至證據二十，擬證明原告唯冠公司已在2008年結清6,000萬元貸款。
對當事人真實性無異議的證據，本院予以確認并在卷佐證。對當事人有爭議的證據，本院認定如下：
對原告唯冠公司提交的證據二中2005年12月31日金額為873,600元轉賬憑證，證據的形式、來源合法，與本案有法律意義上的關聯(lián)，被告武漢公司雖然持有異議，但與被告武漢公司提交的代收利息收據之間相互印證，據此，對該證據本院予以確認；證據三、董事會決議，證據的形式、來源合法，與本案有法律意義上的關聯(lián)，被告武漢公司雖然持有異議，但與其提交的證據十五相一致，對前述證據本院予以確認。
對被告武漢公司提交的證據二、調查筆錄、證人證言，被調查人李上儀為被告武漢公司委派至原告唯冠公司財務人員，與被告武漢公司之間存有利害關系，其陳述的內容無其他證據予以佐證，本院不予確認；證據十一、2004年2月24日函件，為復印件，因無其他證據佐證，原告唯冠公司亦不認可，對前述證據本院不予確認；證據十二、2005年3月25日關于《合資經營合同補充協(xié)議》執(zhí)行問題的提議，為證據原件，證據的形式、來源合法，與本案有法律意義上的關聯(lián)，本院予以確認；證據十三、2005年-2008年被告武漢公司出具的代收利息收據，與原告唯冠公司提交的證據二之間相互印證，對前述證據本院予以確認；證據十四、原告唯冠公司立案時提交的付款明細及證據十五、2005年至2008年的董事會決議，前述證據與原告唯冠公司提交的證據一致，對前述證據，本院予以確認；證據十六、武漢公司《武漢工業(yè)國有投資有限公司關于受讓武漢唯冠科技有限公司股權的說明》，為被告武漢公司單方制作，本院根據被告武漢公司提供的其他證據綜合判斷，予以認定。
根據當事人陳述和經審查確認的證據，本院認定事實如下：
2002年11月20日，武漢恒冠電子有限公司（以下簡稱恒冠公司）變更企業(yè)名稱為唯冠公司。該公司于2001年6月13日登記設立，設立時出資人為唯冠中國（出資比例51%）和唯耀科技股份有限公司（以下簡稱唯耀公司，出資比例49%）。2001年7月16日出資人變更為唯冠中國（出資比例51%）和武漢恒星信息產業(yè)有限公司（以下簡稱恒信公司，出資比例49%）
2002年6月27日，案外人（甲方）恒信公司與被告（乙方）武漢公司、案外人（丙方）經開公司、案外人（丁方、ProviewTechnology（PRC）Limited）唯冠中國、案外人（戊方）唯耀公司簽訂《股權轉讓協(xié)議書》，協(xié)議約定丁方與戊方投資成立恒冠公司，其中丁方持有恒冠公司51%股權，戊方持有恒冠公司49%的股權。2001年7月12日，經武漢市人民政府相關部門批準，戊方將持有恒冠公司49%的股份轉讓給甲方。截止本協(xié)議簽訂時，戊方出資的美元588萬元未到位。同時，甲方未向戊方支付股權轉讓款4,900萬元。由此，現(xiàn)甲方將其持有恒冠公司49%的股權分別轉讓給乙方、丙方、丁方。其中乙方受讓甲方持有的恒冠公司20%的股權（出資額為美元240萬元），乙方支付股權轉讓費2,000萬元；丙方受讓甲方持有的恒冠公司18%的股權（出資額為美元216萬元），丙方支付股權轉讓費1,800萬元；丁方受讓甲方持有的恒冠公司11%的股權（出資額為美元132萬元），丁方支付股權轉讓費美元132萬元。戊方同意甲方將股權轉讓費作為其出資直接投入到恒冠公司。而在此前甲方投入到恒冠公司的房產和土地（折合3,111.25萬元）及673.54萬元，尚欠1,100萬元，此款甲方委托丁方將股權轉讓費美元132萬元（折合1,100萬元）作為出資投入恒冠公司。支付時間為乙、丙、丁方簽訂《合資經營武漢恒冠電子有限公司合同》約定的支付時間支付。同時，甲方同意對于乙方以及丙方的轉讓費在甲方清算時解決。如丁方按照前述方式支付了相應款項后，則視為戊方完成了其出資義務；甲方完成了其向戊方支付4,900萬元股權轉讓費的義務；丁方完成了其向甲方支付股權轉讓費的義務；甲、丁、戊之間不再收取股權轉讓費。在武漢市相關政府部門批準本次股權轉讓后，乙方、丙方即成為恒冠公司股東，分別持有恒冠公司20%、18%的股份，丁方持股變?yōu)?2%等內容。
同日，案外人（甲方、ProviewTechnology（PRC）Limited）唯冠中國與被告（乙方）武漢公司以及案外人經開公司簽訂《補充協(xié)議》，協(xié)議約定：甲方通過受讓部分股份即持有恒冠公司62%的股份（出資額），乙、丙方通過受讓股份將成為恒冠公司股東并持有其20%和18%的股份；甲方負責經營恒冠公司并確保在本合同簽訂后五年內恒冠公司的年平均凈利潤不低于6,000萬元。同時，每年乙、丙方股東分配的利潤不得低于投資額（人民幣1.14億元）的同期銀行貸款利息（以銀行實際收取的利息為準）。本合同文本用中文書寫，本合同適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)等內容。
2002年7月18日，恒冠公司投資人由唯冠中國（出資比例51%）和恒信公司（出資比例49%）變更為唯冠中國（出資比例62%）、武漢公司（出資比例20%）、經開公司（出資比例18%）。
從2004年4月至2009年5月期間，原告唯冠公司和武漢唯冠科技有限公司武漢分公司（以下簡稱唯冠公司武漢分公司）共計向被告武漢公司付款20次，累計金額為17,110,550元，其中2005年至2008年期間，原告唯冠公司召開董事會確定向被告武漢公司分紅金額為9,695,505.65元。但在被告武漢公司向原告唯冠公司和唯冠公司武漢分公司出具的收款收據中大部分為借款支付貸款利息或代收利息。
2014年5月9日，經開公司以原告唯冠公司不能清償到期債務為由向本院申請原告唯冠公司破產清算，本院已立案受理?，F(xiàn)原告唯冠公司管理人代表原告唯冠公司向被告武漢公司主張返還除董事會決議分紅外的轉款7,415,044.35元無果，現(xiàn)訴至法院，請求依訴予判。
另查明：被告武漢公司主張唯冠中國指示原告唯冠公司向其支付訴爭款項，但原告唯冠公司不予認可。
再查明：原告唯冠公司公司章程載明：“公司董事會的主要職權包括（但不限于）如下：……4、審議和通過有關公司的年度財務預決算和利潤、資產負債表，批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案和虧損彌補辦法……”。
本案經合議庭評議如下：
一、關于被告武漢公司從原告唯冠公司處取得本案訴爭款項的性質

本院認為，首先，唯冠中國與被告武漢公司、經開公司簽訂《補充協(xié)議》中約定，唯冠中國負責經營恒冠公司并確保在本合同簽訂后五年內恒冠公司的年平均凈利潤不低于6,000萬元。同時，每年被告武漢公司、經開公司股東分配的利潤不得低于投資額（人民幣1.14億元）的同期銀行貸款利息（以銀行實際收取的利息為準）。但原告唯冠公司非《補充協(xié)議》合同當事人，按照合同的相對性原理，《補充協(xié)議》中約定內容對原告唯冠公司無約束力。被告武漢公司無權按照協(xié)議中的約定從原告唯冠公司處獲取訴爭款項。其次，原告唯冠公司曾在本案審理過程中主張與被告武漢公司之間設立借貸關系，訴爭款項系原告唯冠公司出借至被告武漢公司的借款，但原告唯冠公司未能提供證據證明其前述主張，同時被告武漢公司對其主張亦不認可，故被告武漢公司從原告唯冠公司取得訴爭款項并非其向原告唯冠公司的借款。最后，被告武漢公司未經法定程序從原告唯冠公司處取得訴爭款項，又無法對款項的取得作出合理的解釋。依照《中華人民共和國公司法》第三十五條：“公司成立后，股東不得抽逃出資?！币约啊蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用
若干問題的規(guī)定（三）》第十二條：“公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；（三）利用關聯(lián)交易將出資轉出；（四）其他未經法定程序將出資抽回的行為。”的規(guī)定，被告武漢公司未依照法定程序從原告唯冠公司取得訴爭款項，違反了股東的出資義務，侵害了公司權益，其行為構成抽逃出資。
二、對于原告唯冠公司主張確認被告武漢公司抽逃出資的訴請
本院認為，確認之訴系請求人民法院確認當事人之間爭議的民事法律關系是否存在或爭議的民事實體權利是否存在的訴訟。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條：“起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關系的公民、法人和其他組織；（二）有明確的被告；（三）有具體的訴訟請求和事實、理由……”的規(guī)定，其中“訴訟請求”是原告要求人民法院保護的內容；“事實”是原告向人民法院起訴時應當陳述的案件事實。而本案中原告唯冠公司向法院主張確認被告武漢公司抽逃出資，系其請求法院對主張事實的查明和確認。同時，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條規(guī)定：“判決書應當寫明判決結果和作出該判決的理由。判決書內容包括：……（二）判決認定的事實和理由、適用的法律和理由；（三）判決結果和訴訟費用的負擔……”根據上述法律規(guī)定，對事實的認定是人民法院作出裁判結果的前提和根據，但人民法院不能將對事實的認定作為判決結果。綜上，原告唯冠公司此項訴請，并不構成法律意義上的訴，原告唯冠公司的前述請求本院不予支持。
三、對于原告唯冠公司主張被告武漢公司返還抽逃出資款項以及承擔相應利息的訴請
本院認為，根據《最高人民法院關于適用
若干問題的規(guī)定（三）》第十四條：“股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持?！钡囊?guī)定，本案中被告武漢公司未經法定程序從原告唯冠公司、唯冠公司武漢分公司獲得訴爭款項以清償被告武漢公司債務，其行為屬于抽逃出資。同時，唯冠公司武漢分公司為原告唯冠公司分支機構，不具有獨立的法人資格，其所有的資產隸屬于唯冠公司，原告唯冠公司可以在本案中一并向被告武漢公司主張以分公司支付的款項，故原告唯冠公司要求被告武漢公司返還出資7,415,044.35元的訴請，本院予以支持。又因原告唯冠公司主張被告武漢公司支付利息的時間晚于每筆利潤分配的時間，故原告唯冠公司主張被告武漢公司承擔利息的損失，以原告唯冠公司主張的時間即2014年6月4日起至款項付清之日止，以未返還出資金額為本金，按照中國人民銀行同期一年期人民幣貸款利率的標準計算，原告唯冠公司主張超過的部分，本院不予支持。
四、對于被告武漢公司提出原告唯冠公司在訴訟中違法變更訴請的主張
本院認為，根據《最高人民法院關于適用
的解釋》第二百三十二條：“在案件受理后，法庭辯論結束前，原告增加訴訟請求，被告提出反訴，第三人提出與本案有關的訴訟請求，可以合并審理的，人民法院應當合并審理。”的規(guī)定，原告唯冠公司在本案法庭辯論終結前向本院申請增加、變更訴訟請求，符合前述司法解釋規(guī)定，對被告武漢公司的主張，本院不予支持。
五、對于被告武漢公司提出本案債權超過訴訟時效的主張
本院認為，根據《最高人民法院關于適用
若干問題的規(guī)定（三）》第十九條第一款：“公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。”的規(guī)定，本案中原告唯冠公司要求被告武漢公司返還出資，不適用訴訟時效，被告武漢公司關于超過訴訟時效的主張，本院不予支持。
六、對于被告武漢公司提出原告唯冠公司按照唯冠中國的指示向其付款的主張
本院認為，首先，被告武漢公司對其前述主張未能提供證據證明，原告唯冠公司亦不予認可，被告武漢公司自行承擔不利的法律后果。其次，從被告武漢公司所出具收款收據對象來分析，如原告唯冠公司為按照股東唯冠中國的指示向被告武漢公司付款，依常理被告武漢公司出具收款收據的對象應為唯冠中國，而不應為原告唯冠公司和唯冠公司武漢分公司，故其前述主張與常理不符。綜上，被告武漢公司前述主張，本院不予支持。
綜上，依照《中華人民共和國公司法》第三條、第三十五條、第一百六十六條，《最高人民法院關于適用
若干問題的規(guī)定（三）》第十二條、第十四條、第十九條第一款，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條、第一百四十二條、第一百五十二條，《最高人民法院關于適用
的解釋》第九十條、第二百三十二條的規(guī)定，判決如下：

一、被告武漢工業(yè)國有投資有限公司自本判決生效之日起十日內向原告武漢唯冠科技有限公司返還出資7,415,044.35元及利息（從2014年6月4日起至款項付清之日止，以實際未返還出資為基數，按照中國人民銀行同期一年期人民幣貸款基準利率的標準計算）；
二、駁回原告武漢唯冠科技有限公司的其他訴訟請求。
如果義務人未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案案件受理費63,705元，由被告武漢工業(yè)國有投資有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提交副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審判長 管理
人民陪審員 方軍
人民陪審員 陳仁亮

書記員： 黃輝