原告（反訴被告）：武漢友信空調(diào)設備裝飾工程有限責任公司，住所地武漢市江漢區(qū)桂花住宅常寧里2棟1-3層。
法定代表人：姚京生，董事長。
委托訴訟代理人：余海波、付國盈，北京市京師（武漢）律師事務所律師。
被告（反訴原告）：科瑞格空調(diào)技術（北京）有限公司，住所地北京市豐臺區(qū)豐科路6號院3號樓11層1105室。
法定代表人：楊蓉，經(jīng)理。
委托訴訟代理人：廖春勇、楊駿，湖北多能律師事務所律師。

原告（反訴被告）武漢友信空調(diào)設備裝飾工程有限責任公司（以下簡稱友信公司）與被告（反訴原告）科瑞格空調(diào)技術（北京）有限公司（以下簡稱科瑞格公司）合同糾紛一案，本院于2018年11月28日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理，科瑞格公司在法定期限內(nèi)提起反訴，本院經(jīng)審查后，決定合并進行審理。友信公司的法定代表人姚京生、委托訴訟代理人余海波、付國盈，科瑞格公司的委托訴訟代理人廖春勇、楊駿到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
友信公司向本院提出訴訟請求：1.判令科瑞格公司向友信公司支付違約補償金800000元；2.判令科瑞格公司向友信公司支付違約賠償金791736元；3.本案訴訟費、保全費、訴訟保全擔保費5000元由科瑞格公司負擔。事實和理由：2015年5月18日，友信公司與科瑞格公司簽訂《合作協(xié)議》，約定科瑞格公司承諾第一年向友信公司提供6000000元的訂單、第二年提供8000000元的訂單、第三年提供不少于10000000元的訂單，未達到規(guī)定額度，科瑞格公司向友信公司支付不足部分的5%作為補償，科瑞格公司不得將加工合作產(chǎn)品委托第三方生產(chǎn)，若違反，科瑞格公司應按照第三方生產(chǎn)金額的本協(xié)議規(guī)定的人工和毛利水平賠償給友信公司。協(xié)議簽訂后，友信公司為履行合同為科瑞格公司提供了辦公用房，并購買相關設備，在科瑞格公司技術人員指導下生產(chǎn)出了檢測合格產(chǎn)品，科瑞格公司還在2015年7月9日在友信公司的工廠注冊成立科瑞格空調(diào)技術（北京）有限公司武漢分公司。但科瑞格公司在協(xié)議簽訂之后至今未向友信公司提供任何訂單，且將雙方協(xié)議范圍內(nèi)的加工合作產(chǎn)品委托第三方生產(chǎn)，合同總金額高達3958680元，并于2017年7月30日向友信公司發(fā)出單方解除合同的通知，導致友信公司巨大經(jīng)濟損失。友信公司認為科瑞格公司的違約行為，嚴重損害了友信公司的合法權益，其應當按照未提供訂單總額24000000元的5%支付1200000元的違約補償金，鑒于科瑞格公司已預付400000元周轉(zhuǎn)資金，其還欠補償金800000元?？迫鸶窆具`約委托第三方生產(chǎn)合同金額為3958680元的空調(diào)產(chǎn)品，應按照20%標準支付791736元的違約賠償金。友信公司為維護自身合法權益，遂訴至本院，請求判如所請。
科瑞格公司辯稱，友信公司主張科瑞格公司支付未依約提供訂單而應支付違約補償金的訴訟請求不能成立，在科瑞格公司未收到任何加工產(chǎn)品的情況下，科瑞格公司為了雙方合作加工項目的順利開展，已向友信公司支付了前期周轉(zhuǎn)資金430000元，科瑞格公司有履行合作協(xié)議的誠意和能力，前提是友信公司能夠制造出合格的產(chǎn)品，但在實際履行過程中，友信公司連生產(chǎn)調(diào)試的樣品都無法滿足科瑞格公司技術要求，其生產(chǎn)和投標的樣品幾次導致科瑞格公司投標失敗，科瑞格公司多次發(fā)函友信公司對產(chǎn)品質(zhì)量提出異議并要求改善，但友信公司只是口頭承諾而沒有實質(zhì)性改善，友信公司的行為表明其根本不具備履行合同約定的能力，導致雙方合同目的無法實現(xiàn)，在此情形下，科瑞格公司被迫發(fā)函解除了合作協(xié)議。友信公司在履行合同過程中，還存在未按照約定向科瑞格公司提供辦公用房，未配合辦理防火閥的3C認證的違約行為。綜上，科瑞格公司請求本院駁回友信公司的訴訟請求。
科瑞格公司提起反訴請求：1.判令友信公司向科瑞格公司返還前期預付周轉(zhuǎn)資金430000元；2.本案反訴訴訟費、解除保全擔保費80000元由友信公司負擔。事實與理由：2015年5月18日，科瑞格公司與友信公司簽訂《合作協(xié)議》，約定友信公司為科瑞格公司加工冷梁、地板對流器、高端風口防火閥產(chǎn)品。合同中第2.2條約定友信公司應配合科瑞格公司辦理分公司注冊登記及防火閥的3C認證，友信公司接到訂單后，應按照科瑞格公司的技術標準要求和合理時間要求內(nèi)完成加工任務，還應為科瑞格公司提供兩套宿舍和辦公樓二樓120平米左右房產(chǎn)，作為人員住宿、辦公等用，還須保證工廠具備生產(chǎn)、客戶考察、產(chǎn)品試驗等工作條件，上述約定友信公司均未履行。合同簽訂后，為保證合作事項順利開展，科瑞格公司向友信公司支付了430000元的預付款，在科瑞格公司已經(jīng)提供樣機的前提下，友信公司生產(chǎn)的樣品經(jīng)多次調(diào)試仍不能滿足科瑞格公司的投標要求，其中在科瑞格公司參與的2016年8月25日中建八局總承包的北京中航信二期辦公用房項目，就因友信公司提供的樣品不合格導致競標失敗，為此雙方還專門開會討論解決問題和改進措施，友信公司明確承諾最遲于2016年9月22日提供樣品測試，但直至同年10月9日科瑞格公司發(fā)函之日，友信公司仍未按照承諾完成樣品。友信公司以上種種行為均違反合同約定，其導致科瑞格公司前期研發(fā)、設計、投標等大量投入功虧一簣，給科瑞格公司造成嚴重經(jīng)濟損失，科瑞格公司故而提起反訴。
友信公司針對反訴請求辯稱，雙方之間的《合作協(xié)議》至今仍然合法有效，對雙方均具有約束力，在科瑞格公司于2017年7月30日發(fā)出解除合同通知后，友信公司于同年9月24日發(fā)出不同意解除合同的函件，雙方就合同解除并未協(xié)商一致?？迫鸶窆驹谟研殴竟S所在地注冊成立了科瑞格空調(diào)（北京）有限公司武漢分公司，在分公司成立后，友信公司在沒有任何技術標準、圖紙的情況下，根據(jù)科瑞格公司提供的樣機，研發(fā)了合同中約定的主動式冷梁、分布式地板空調(diào)，該產(chǎn)品均符合國家標準，可以推向市場，且3C認證的主要義務人是科瑞格公司，友信公司只是協(xié)助配合，科瑞格公司從未申請3C認證，因此友信公司不存在違約行為，科瑞格公司并無單方解除權。在合同沒有解除的情況下，友信公司并無返還周轉(zhuǎn)資金的義務，其請求本院駁回科瑞格公司的反訴請求。
當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換及質(zhì)證，對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認并在卷佐證。根據(jù)當事人的陳述和經(jīng)審查確認的證據(jù)，本院認定事實如下：2015年5月18日，科瑞格公司（甲方）與友信公司（乙方）簽訂《合作協(xié)議》一份，約定：鑒于乙方在武漢臨空經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（孝感與武漢交界處）有一工廠，廠區(qū)面積約25畝，兩個主生產(chǎn)車間和機器設備，一棟辦公樓，整套晗差試驗室，具有規(guī)模生產(chǎn)條件，而且生產(chǎn)中央空調(diào)末端設備（風機盤管、空氣處理機、新風換氣機、風口風閥、防火閥、消音器等設備）近20年，亦具備生產(chǎn)各類空調(diào)換熱器的能力。甲方系中外合資企業(yè)，為一家專業(yè)空調(diào)末端設備制造商，為拓展中國國內(nèi)市場，欲在武漢成立制造中心，乙方具備生產(chǎn)甲方產(chǎn)品的廠地與設備。甲方的主要產(chǎn)品是冷梁、地板對流器、高端風口防火閥。甲乙雙方經(jīng)協(xié)商達成合作伙伴關系，特就乙方為甲方長期加工產(chǎn)品事宜，達成協(xié)議如下：一、合作內(nèi)容，1、甲方借用乙方上述廠區(qū)地址注冊成立分公司，乙方予以必要配合，包括提供注冊登記所需的場地證明文件等；2、甲方借用乙方上述廠區(qū)地址辦理ISO、3C等認證（1、2中所產(chǎn)生的費用由甲方承擔）；3、乙方提供的證明文件，僅供甲方辦理注冊登記和理ISO、3C認證之用；4、考慮到甲方用乙方的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)登記注冊，以及合作期間為甲方提供專用資產(chǎn)和配套服務及乙方的前期投入，由甲方預付乙方周轉(zhuǎn)資金400000元，滿一年后，甲方可在加工貨款中分兩期沖抵。二、雙方權利義務，（一）甲方權利義務：1、甲方承諾：第一年（2015年5月-2016年5月）向乙方提供6000000元的訂單，第二年提供8000000元的訂單，第三年及以后年度，提供不少于10000000元的訂單，未達到規(guī)定的額度，甲方向乙方支付不足部分的5%作為補償。2、上述加工合作產(chǎn)品甲方不得委托第三方生產(chǎn)（乙方若不能滿足甲方生產(chǎn)需求，甲方應書面通知乙方，經(jīng)乙方認可，甲方可組織第三方生產(chǎn)，此種情況除外），若違反，甲方應按第三方生產(chǎn)金額的本協(xié)議規(guī)定的人工和毛利水平（20%）賠償給乙方?！?、甲方可派遣兩名員工到工廠進行監(jiān)督和技術指導。7、甲方需在乙方制造樣品的，在樣品制造完成后，即支付乙方所產(chǎn)生的樣品制造成本。8、在乙方新辦公樓二樓，辦公室和體驗間等約120平米左右的室內(nèi)裝修由甲方負責。（二）乙方權利義務：1、乙方應配合甲方辦理分公司注冊登記及防火閥的3C等認證；2、除非取得甲方書面同意，乙方不能為自己或任何第三方生產(chǎn)與甲方同類型的冷梁、地板對流器；3、乙方為甲方提供兩套宿舍和辦公樓二樓120平米左右房產(chǎn)作為甲方人員住宿、辦公、體驗間用；4、乙方在廠房內(nèi)為甲方提供防火閥生產(chǎn)、實驗、其他產(chǎn)品的組裝區(qū)域場地，試驗設備由甲方提供，乙方須保證工廠具備生產(chǎn)、客戶考察、產(chǎn)品試驗的工作條件；5、乙方接到甲方訂單后，應按甲方的技術標準要求和甲方要求的合理時間內(nèi)完成加工任務；6、乙方全力配合甲方的樣品制造，樣品費用按實際發(fā)生的材料費加人工費的合計計算。雙方合作期限為10年，自協(xié)議簽訂之日起算。另《風口風閥技術質(zhì)量標準》作為本協(xié)議附件，冷梁、分布式地板空調(diào)按圖紙要求生產(chǎn)。
合同簽訂后，科瑞格公司于2015年5月22日支付友信公司周轉(zhuǎn)資金200000元，又于同年10月8日、11月10日支付周轉(zhuǎn)資金230000元?？迫鸶窆居?015年7月13日將其武漢分公司注冊地址由武漢市洪山區(qū)張家灣烽火五金建材水暖市場內(nèi)A5棟14、16號變更至友信公司位于湖北省××鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)的廠房內(nèi)，雙方均派駐人員在該廠區(qū)對冷梁及分布式地板空調(diào)進行設計生產(chǎn)。2016年8月，科瑞格公司持該廠區(qū)制造的冷梁前往中國建筑第八工程局有限公司（以下簡稱中建八局）承建的中國航信高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)項目進行投標，經(jīng)綜合評標后，科瑞格公司未能中標。之后雙方就產(chǎn)品的設計及配套生產(chǎn)未能達成一致意見，科瑞格公司在合作期間內(nèi)未向友信公司提供任何訂單，雙方至今也未辦理防火閥3C認證。
2017年7月30日，科瑞格公司向友信公司發(fā)出解除合同通知，以其需要的產(chǎn)品樣品經(jīng)友信公司多次生產(chǎn)調(diào)試仍未達到合格標準，不能滿足其投標需要，影響生產(chǎn)計劃等致使科瑞格公司合同目的無法實現(xiàn)為由，通知友信公司解除雙方簽訂的《合作協(xié)議》，友信公司不同意雙方合同解除，并主張科瑞格公司存在違約行為，雙方由此發(fā)生糾紛。
另查明，2016年12月12日，科瑞格公司與案外人湖北中煙工業(yè)有限責任公司簽訂《湖北中煙武漢卷煙廠易地基數(shù)改造項目旋流風口采購合同》，約定由科瑞格公司向其出售旋流風口及球形噴口，該合同總金額3958680元。

本案在審理過程中，友信公司向本院提起保全申請，申請對科瑞格公司銀行存款1600000元或等額價值的其他財物予以查封扣押凍結(jié)，本院作出（2018）鄂0103民初11999號民事裁定書，對科瑞格公司銀行存款1600000元或等額價值的其他財物予以凍結(jié)。在案外人華保訴訟保全擔保江蘇有限公司為科瑞格公司提供擔保后，本院解除了對上述財產(chǎn)的凍結(jié)。
本院認為，友信公司與科瑞格公司之間簽訂的《合作協(xié)議》，系雙方真實意思表示，不違反法律及行政法規(guī)的強制性規(guī)定，該合同有效，雙方均應依據(jù)合同約定履行各自義務。針對違約補償金，本院認為，合同約定科瑞格公司應向友信公司提供總價值24000000元的訂單，在雙方合作期間，科瑞格公司未向友信公司提供任何訂單這一事實雙方并無爭議。科瑞格公司主張未提供訂單的原因系友信公司制造的樣品不符合技術標準，其提供的證據(jù)為招標單位中建八局的情況說明，該情況說明屬于證人證言，中建八局未到庭質(zhì)證，該證言本院不予采納，科瑞格公司還申請本院對中建八局調(diào)查取證，經(jīng)本院調(diào)查后，該局出具的回復函亦不能證明未能中標的原因系友信公司制造的樣品存在質(zhì)量問題。雙方之間并非買賣合同關系，科瑞格公司也參與了樣品的制造，在雙方并未約定樣品質(zhì)量標準的情況下，科瑞格公司不能提供證據(jù)證明友信公司制造的樣品存在質(zhì)量問題，其應承擔舉證不能的不利后果?？迫鸶窆疚匆兰s提供訂單的行為已構成違約，應按照訂單不足部分的5%向友信公司支付補償金，在扣除科瑞格公司已經(jīng)支付的周轉(zhuǎn)資金430000元后，科瑞格公司還應支付友信公司違約補償金770000元。友信公司為雙方合作生產(chǎn)，提供了廠房，并將該廠房用于科瑞格分公司注冊，還投入了人員物資，該違約補償金并不過分高于科瑞格公司違約所造成友信公司的損失。故友信公司主張科瑞格公司支付違約補償金的訴訟請求，具有合同依據(jù)，本院在認定金額內(nèi)予以支持。
針對違約賠償金，雙方約定合作期間內(nèi)，科瑞格公司不得委托第三方生產(chǎn)加工合作產(chǎn)品，對該產(chǎn)品范圍，雙方存在爭議。對此本院認為，合同中約定友信公司為科瑞格公司長期加工產(chǎn)品，而科瑞格公司的主要產(chǎn)品系冷梁、地板對流器、高端風口防火閥，且友信公司為科瑞格公司制造的樣品為冷梁及地板對流器，故能夠推定雙方約定的加工產(chǎn)品應為冷梁、地板對流器及高端風口防火閥?？迫鸶窆玖硇形衅渌局圃斓男黠L口及球形噴口，與上述范圍內(nèi)的產(chǎn)品明顯不屬于同一種類，不在該約定范圍內(nèi)，因此不能認定科瑞格公司委托其他公司制造該產(chǎn)品的行為構成違約。故友信公司主張科瑞格公司按照其與湖北中煙工業(yè)有限責任公司合同金額20%支付違約賠償金791736元的訴訟請求，沒有事實和合同依據(jù)，本院不予支持。合同中對訴訟保全擔保費由誰負擔進行約定，友信公司的該項訴訟請求，沒有合同依據(jù)，本院亦不予以支持。
科瑞格公司反訴要求友信公司退還周轉(zhuǎn)資金，其主張友信公司存在違約，據(jù)此認定雙方合同已經(jīng)解除，理由有友信公司生產(chǎn)的樣品不符合投標要求；友信公司未配合科瑞格公司辦理防火閥3C認證；友信公司未提供120平米的房屋給科瑞格公司使用。針對上述理由，本院認為，友信公司生產(chǎn)的樣品是否符合要求，本院已經(jīng)在前文進行認定，在此不予贅述；雙方合同約定友信公司應配合科瑞格公司辦理分公司注冊登記及防火閥3C認證，友信公司承擔的是配合義務，該認證的主要義務人應為科瑞格公司，在科瑞格公司不能舉證證明其曾前往認證機構申請過認證的前提下，其主張友信公司不予配合缺少事實基礎；合同約定友信公司應提供120平米房屋供科瑞格公司工作人員住宿、辦公用，該房屋的室內(nèi)裝修由科瑞格公司負責，友信公司提供了照片證明其履行了提供房屋的義務，且結(jié)合雙方在廠區(qū)內(nèi)長期合作生產(chǎn)的事實足以證明該廠區(qū)具有居住生活及生產(chǎn)試驗的條件，科瑞格公司未能提供證據(jù)證明其員工生產(chǎn)生活存在阻礙，而該約定亦是合同的次要義務，即使友信公司未全面履行該義務，也屬于瑕疵履行，不構成根本違約。綜上本院認為，友信公司不存在根本違約的行為，科瑞格公司并不享有法定解除權，其無權解除雙方簽訂的《合作協(xié)議》。合同中約定周轉(zhuǎn)資金可以抵扣加工貨款，且樣品成本應由科瑞格公司支付，友信公司已將其收取的周轉(zhuǎn)資金抵扣違約補償金，該抵扣行為有效?？迫鸶窆局鲝堄研殴痉颠€周轉(zhuǎn)資金及支付解除保全擔保費的反訴請求，沒有合同及法律依據(jù)，本院不予支持。
據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百一十四條第一款及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下:

一、被告（反訴原告）科瑞格空調(diào)技術（北京）有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告（反訴被告）武漢友信空調(diào)設備裝飾工程有限責任公司違約補償金770000元；
二、駁回原告（反訴被告）武漢友信空調(diào)設備裝飾工程有限責任公司的其他訴訟請求；
三、駁回被告（反訴原告）科瑞格空調(diào)技術（北京）有限公司的反訴請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
減半收取的案件受理費9563元、保全費5000元，合計14563元，由友信公司負擔7544元，科瑞格公司負擔7019元（此款友信公司已預付本院，科瑞格公司應隨同上述判決款項一并支付友信公司）；反訴案件受理費3875元，由科瑞格公司負擔（此款科瑞格公司已付本院）。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審判員 袁毅然

書記員： 柯鍇