原告（反訴被告）：武漢樂盛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司，住所地：武漢市洪山區(qū)書城路名士1號3號樓單元18層18號房。
法定代表人：鄭浩，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：胡嘯風(fēng)（特別授權(quán)代理），湖北金楚律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）：劉軼凡，女，1992年8月17日出生，漢族，住武漢市江岸區(qū)，
委托訴訟代理人：黃新（一般授權(quán)代理），湖北陳重名律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：朱筱帆（一般授權(quán)代理），湖北陳重名律師事務(wù)所律師。
第三人：鄭浩，男，1992年7月23日出生，漢族，住浙江省樂清市柳市鎮(zhèn)象山橋前村，公民身份號碼：33038219920723361X。
第三人：胡少平，女，1972年2月24日出生，漢族，住浙江省樂清市，
第三人：彭振林，男，1993年6月3日出生，漢族，住武漢市武昌區(qū)，
上述第三人共同委托訴訟代理人：胡嘯風(fēng)（特別授權(quán)代理），湖北金楚律師事務(wù)所律師。

原告武漢樂盛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡稱樂盛公司）與被告劉軼凡與公司有關(guān)的糾紛一案，本院于2017年3月28日立案受理后，由審判員丁杰獨(dú)任審判。因雙方當(dāng)事人爭議較大，且被告劉軼凡于2017年5月2日提出反訴，故本院依法裁定轉(zhuǎn)為適用普通程序，組成由審判員丁杰擔(dān)任審判長，和人民陪審員丁鳳玲、余瑛參加的合議庭，分別于2016年5月16日、同年7月26日公開開庭進(jìn)行了審理。因鄭浩、胡少平、彭振林與本案的處理結(jié)果有法律上的利害關(guān)系，故本院依法通知鄭浩、胡少平、彭振林作為本案第三人參與訴訟，并于2017年10月30日再次公開開庭進(jìn)行了審理。原告（反訴被告）樂盛公司及第三人鄭浩、胡少平、彭振林共同委托的訴訟代理人胡嘯風(fēng)，被告（反訴原告）劉軼凡及其委托訴訟代理人黃新、朱筱帆到庭參加了訴訟。因案情復(fù)雜，經(jīng)本院院長批準(zhǔn)，本案延長審理期限兩個月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告（反訴被告）樂盛公司向本院提出訴訟請求：1、判令劉軼凡繼續(xù)履行與樂盛公司簽訂的《投資入股協(xié)議書》，向我公司支付拖欠出資款365,000元；2、本案訴訟費(fèi)用由劉軼凡負(fù)擔(dān)。
事實(shí)與理由：2016年7月，我公司因發(fā)展需要與劉軼凡磋商入股投資事宜，劉軼凡在充分考量我公司發(fā)展情況后，于同年7月25日與我公司及全體股東簽訂《投資入股協(xié)議書》，約定股東鄭浩將所持我公司10%的股權(quán)以135,000元價格轉(zhuǎn)讓給劉軼凡；劉軼凡于受讓股權(quán)次日，自愿出資300,000元給我公司全體股東用于我公司增資事宜，增資后我公司注冊資本為200萬元（增資后劉軼凡占我公司10%股權(quán)）。為此，我公司還形成《股東會變更決議》，內(nèi)容為變更股東股權(quán)和增加注冊資本兩項(xiàng)事宜，其中變更股東股權(quán)項(xiàng)中言明鄭浩將10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉軼凡、股東胡少平及彭振林將自有的3%股權(quán)（合計6%）以40,500元價格（合計81,000元）轉(zhuǎn)讓給張英。2016年7月26日，鄭浩與劉軼凡簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定了鄭浩與劉軼凡之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其后不久劉軼凡即向鄭浩支付了13,500元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但劉軼凡遲遲不按合同約定支付投資款項(xiàng)，導(dǎo)致增資事項(xiàng)停滯不前。劉軼凡已具備我公司股東資格。劉軼凡所稱我公司沒有履行相關(guān)合同義務(wù)，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，劉軼凡應(yīng)按約向我公司支付剩余款項(xiàng)365,000元。請求支持我公司的訴訟請求。
經(jīng)審理查明：2016年7月25日，樂盛公司（作為甲方）與鄭浩、胡少平、彭振林（共同作為乙方）、劉軼凡（作為丙方）簽訂《投資入股協(xié)議書》一份，其中載明：丙方已充分了解甲方的經(jīng)營情況，認(rèn)同甲方公司及甲方開發(fā)運(yùn)營的“YOKA游咖”游戲社交軟件的市場前景，愿意投資入股甲方。協(xié)議約定：由丙方作為投資人，出資20萬元占甲公司10%股份，不直接參與項(xiàng)目的日常管理；丙方在收購乙方鄭浩股份的次日，自愿出資30萬元按新的股份比例無償分配給甲方全體股東，并由甲方全體股東按各自股份比例對甲方進(jìn)行增資。增資后，甲方的注冊資金達(dá)到200萬元；丙方受讓股權(quán)后，按照《公司法》和甲方章程的規(guī)定享受股東權(quán)益，承擔(dān)股東義務(wù)；丙方已查閱、了解甲方的財務(wù)報表等財務(wù)資料，完全認(rèn)同接收甲方目前的財務(wù)情況，同意不對本協(xié)議簽訂之前的甲方每項(xiàng)財務(wù)開支提出任何異議。該協(xié)議書并在“回購協(xié)議”一節(jié)約定：丙方承諾投資入股鎖定期限為一年，鎖定期后在甲方及丙方友好協(xié)商且雙方均同意進(jìn)行股份回購的情況下，甲方對丙方的股份以出資額50萬元+50萬元×12%年息×N（N為年數(shù)）或甲方公司估值的10%作為回購價格進(jìn)行回購，屆時由雙方共同確認(rèn)回購方式。該《投資入股協(xié)議書》還約定：在簽署協(xié)議后打款并在十五日內(nèi)完成股權(quán)變更的相關(guān)手續(xù)；本協(xié)議在各方簽字、蓋章后生效。
同日，樂盛公司形成了《股東會變更決議》、《章程》?！豆蓶|會變更決議》所載決議事項(xiàng)為：（一）變更股東股權(quán)：股東彭振林將其在本公司的3%股權(quán)4.05萬元出資轉(zhuǎn)讓給張英；股東胡少平將其在本公司的3%股權(quán)4.05萬元出資轉(zhuǎn)讓給張英；股東鄭浩將其在本公司的10%股權(quán)13.5萬元出資轉(zhuǎn)讓給劉軼凡；變更后為：股東鄭浩出資額74.25萬，占股55%；股東胡少平出資額22.95萬，占股17%；股東彭振林出資額16.2萬，占股12%；股東張英出資額8.1萬，占股6%；股東劉軼凡出資額13.5萬，占股10%；（二）、增加注冊資本：變更后注冊資本為200萬元，各股東出資額如下：股東鄭浩出資額112萬，占股56%；股東胡少平出資額32萬，占股16%；股東彭振林出資額24萬，占股12%；股東張英出資額12萬，占股6%；股東劉軼凡出資額20萬，占股10%。對于《股東會變更決議》所載決議事項(xiàng)，樂盛公司亦同時形成了《章程》一份。《章程》中列明公司股東為鄭浩（占56%）、胡少平（占16%）、彭振林（占12%）、張英（占6%）、劉軼凡（占10%）。鄭浩、彭振林、胡少平以及劉軼凡均在《股東會變更決議》、《章程》尾部簽名落款。
當(dāng)日，鄭浩（作為轉(zhuǎn)讓方）與劉軼凡（作為受讓方）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，協(xié)議載明：根據(jù)股東會議，轉(zhuǎn)讓方與受讓方就樂盛公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成如下協(xié)議，即轉(zhuǎn)讓方愿意將在樂盛公司的10%股權(quán)以13.5萬元出資轉(zhuǎn)讓給受讓方。受讓方愿意接受轉(zhuǎn)讓方在樂盛公司的10%股權(quán)。股權(quán)于2016年7月25日正式轉(zhuǎn)讓，自轉(zhuǎn)讓之日起，轉(zhuǎn)讓方不再享受股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)，受讓方以其出資額在企業(yè)內(nèi)享有股東的權(quán)利和承擔(dān)股東的義務(wù)。
2016年8月5日，劉軼凡向鄭浩支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款135,000元。其后，樂盛公司未辦理劉軼凡、張英為公司股東的股東變更登記，未向劉軼凡分紅。自2016年7月25日后，劉軼凡未參加樂盛公司的股東會議，也未參與樂盛公司管理。現(xiàn)樂盛公司股東仍登記為鄭浩（認(rèn)繳出資額87.75萬元、持股比例為65%）、胡少平（認(rèn)繳出資額27萬元、持股比例為20%）、彭振林（認(rèn)繳出資額20.25萬元、持股比例為15%）。
另查明：劉軼凡自認(rèn)其曾自2016年6月底至9月間在樂盛公司工作。
上述事實(shí)有雙方當(dāng)事人的當(dāng)庭陳述及經(jīng)庭審質(zhì)證的樂盛公司營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證明、劉軼凡身份信息登記查詢卡；《投資入股協(xié)議書》、鄭浩與樂盛公司及劉軼凡父親的短信聊天記錄、《勞動合同》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會變更決議》；樂盛公司與劉軼凡簽訂的《勞動合同》；鄭浩銀行交易明細(xì)；鄭浩與劉軼凡父親的郵件、微信、短信來往記錄等證據(jù)在卷佐證。

本院認(rèn)為：涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《投資入股協(xié)議書》應(yīng)系樂盛公司、鄭浩、胡少平、劉軼凡簽訂協(xié)議時真實(shí)意思表示，但從《投資入股協(xié)議書》內(nèi)容分析，主要包括劉軼凡受讓鄭浩所持樂盛公司部分股權(quán)及劉軼凡對樂盛公司的股東鄭浩、胡少平、彭振林的增資資金贈予以及相關(guān)回購條款，《投資入股協(xié)議書》并對贈予時間約定為：《投資入股協(xié)議書》中約定“丙方（劉軼凡）在收購乙方鄭浩股份的次日，自愿出資30萬元按新的股份比例無償分配給甲方全體股東，并由甲方全體股東按各自股份比例對甲方進(jìn)行增資?！奔丛鲑Y資金贈予的前提是劉軼凡完成對鄭浩名下股權(quán)的收購。故此，劉軼凡依其與鄭浩另行簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（雙方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為135,000元）支付了相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而樂盛公司在劉軼凡支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后并未為劉軼凡辦理公司股東變更登記，且樂盛公司等亦不能提交充分證據(jù)證明劉軼凡具有相應(yīng)的股東身份并享有股東權(quán)益。樂盛公司的股東鄭浩、胡少平、彭振林及劉軼凡雖簽訂了《股東會變更決議》及《章程》，《股東會變更決議》及《章程》記載了劉軼凡的股東地位、股權(quán)比例，但因案外人張英的中止加入，《股東會變更決議》及《章程》的履行基礎(chǔ)發(fā)生重大變動，《股東會變更決議》及《章程》執(zhí)行不能。況且，股東變更登記雖為示權(quán)登記，登記本身不產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)，但《中華人民共和國公司法》第三十二條對于股東初始登記及股權(quán)變動明確規(guī)定“未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”故本院對劉軼凡所述是否辦理股權(quán)變更登記應(yīng)系劉軼凡完成股權(quán)收購的主要標(biāo)志的觀點(diǎn)予以采納。樂盛公司等在劉軼凡支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后未完成相應(yīng)的股權(quán)變更登記，未履行《投資入股協(xié)議書》的主要合同義務(wù)，劉軼凡有權(quán)拒絕履行《投資入股協(xié)議書》約定的其余合同義務(wù)，故本院對樂盛公司要求劉軼凡支付365,000元的訴訟主張不予支持。
對于劉軼凡要求撤銷《投資入股協(xié)議書》并要求樂盛公司退還135,000元投資款且償付利息的反訴主張，因《投資入股協(xié)議書》中約定“在簽署協(xié)議后打款并在十五日內(nèi)完成股權(quán)變更的相關(guān)手續(xù)”，而樂盛公司等并未在合同規(guī)定的期限內(nèi)完成股權(quán)變更手續(xù)，現(xiàn)樂盛公司工商登記所載股東仍為鄭浩、胡少平、彭振林三人，《投資入股協(xié)議書》實(shí)際上未履行，且涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款為135,000元，而按《投資入股協(xié)議書》約定對樂盛公司三股東增資資金的贈予即為300,000元，劉軼凡贈予的增資款顯著高于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而簽署日期為同一日的《股東會變更決議》及《章程》顯示擬受讓胡少平、彭振林合計6%股權(quán)的張英并無向樂盛公司全體股東增資贈予的約定，張英受讓胡少平、彭振林股權(quán)價格與劉軼凡受讓鄭浩股權(quán)價格并無顯著差異，對此，樂盛公司等不能說明合理理由，《投資入股協(xié)議書》對劉軼凡而言應(yīng)有違公平原則，且劉軼凡的撤銷主張系在《投資入股協(xié)議書》簽訂之日起一年內(nèi)提出，故本院對劉軼凡要求撤銷《投資入股協(xié)議書》的反訴主張予以支持。
劉軼凡所付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款系依《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》支付，此款系劉軼凡所付樂盛公司的股東鄭浩的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，根據(jù)合同相對性原則，劉軼凡宜向鄭浩另行主張，故本院對劉軼凡要求樂盛公司退還股款并償付利息的反訴主張不予支持。
綜上所述，本院依照《中華人民共和國合同法》第五條、第六條、第五十四條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：

一、駁回原告（反訴被告）武漢樂盛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司的訴訟請求；
二、撤銷原告（反訴被告）武漢樂盛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司及第三人鄭浩、胡少平、彭振林與被告（反訴原告）劉軼凡于2016年7月25日簽訂的《投資入股協(xié)議書》；
三、駁回被告（反訴原告）劉軼凡的其他反訴請求。
本訴案件受理費(fèi)6,775元，郵寄費(fèi)20元，共計6,795元，由原告（反訴被告）武漢樂盛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司負(fù)擔(dān)。反訴案件受理費(fèi)3,387.50元，由原告（反訴被告）武漢樂盛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司負(fù)擔(dān)。因被告（反訴原告）劉軼凡已將反訴案件受理費(fèi)預(yù)交本院，故原告（反訴被告）武漢樂盛網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司應(yīng)于本判決生效后十日內(nèi)將所負(fù)擔(dān)的反訴案件受理費(fèi)支付給被告（反訴原告）劉軼凡。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。

審　判　長　　丁　杰 人民陪審員　　丁鳳玲 人民陪審員　　余　瑛

書記員：習(xí)靜