上訴人（原審被告）：武漢萬某林某投資有限公司，住所地：武漢市江岸區(qū)沿江大道蘭陵路口時代廣場1幢32層5、6號房。法定代表人：汪樂，該公司經(jīng)理。委托訴訟代理人：劉梅芳，湖北金衛(wèi)律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：楊晨，湖北金衛(wèi)律師事務(wù)所實習(xí)律師。被上訴人（原審原告）：湖北天商服裝科技有限公司，住所地：天門市工業(yè)園。法定代表人：陳子劍，該公司董事長。委托訴訟代理人：虞汪日，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：王悅，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師。

萬某公司上訴請求：撤銷一審判決，改判駁回天商公司的一審訴訟請求。事實和理由：1.天商公司不是本案的適格主體。根據(jù)天商公司提交的證據(jù)顯示，涉案400萬元款項系天商公司股東墊付，天商公司無權(quán)主張相應(yīng)權(quán)利。2.一審認定本案案由錯誤。天商公司的訴訟請求明確要求萬某公司返還工程款，一審法院在雙方當事人既無借貸合意，又無借貸表征的情況下，卻認定雙方系民間借貸關(guān)系，并在判項中模糊要求萬某公司返還墊付款并承擔利息，明顯錯誤。3.天商公司系涉案合作項目的業(yè)主，亦是該工程的受益者，支付農(nóng)民工工資系其法定義務(wù)，天門市勞動保障監(jiān)察局也從行政管理的角度確認了相應(yīng)工資應(yīng)由天商公司支付，故天商公司為萬某公司墊付工程款的事實不可能存在。本案中，萬某公司既無建安資質(zhì)，亦未與天商公司簽訂總承包合同，其僅系天商公司的項目受托管理人，其不可能與金海勞務(wù)公司等主體存在工程分包關(guān)系。4.根據(jù)天商公司與萬某公司簽訂的《合作開發(fā)協(xié)議》及《補充協(xié)議》，雙方之間系合作關(guān)系，故在合作過程中產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)必須在合作范圍內(nèi)進行綜合清算，而不能就某一局部工程割裂認定。天商公司辯稱，1.本案涉及的款項實質(zhì)為借款，雙方在《補充協(xié)議》中亦約定了該款項的償還期限及逾期返還的利息計算方式，故天商公司與萬某公司在本案中實為民間借貸關(guān)系。2.根據(jù)天商公司一審提交的證據(jù)，可證實涉案款項的出借主體系天商公司，《補充協(xié)議》載明該款項來源于天商公司股東是為保障墊資股東的權(quán)益，但墊資股東系將相應(yīng)款項轉(zhuǎn)賬至天商公司賬戶，再由天商公司將款項支付給勞動保障部門。天商公司向一審法院起訴請求：判令萬某公司返還天商公司墊付的400萬元工程款本金；2.萬某公司向天商公司支付自2016年2月2日至2016年5月30日的墊付款利息157333元〔400萬元×1%/月×（118天÷30天/月）〕，2016年5月30日至還清為止的利息（按月利率3%計算）。一審法院認定事實：2014年12月26日，天商公司與萬某公司簽署了一份《合作開發(fā)協(xié)議》，約定共同合作開發(fā)天門市工業(yè)園屬地的天商服裝城。2015年12月4日，萬某公司向天商公司出具《聯(lián)系函》，載明“關(guān)于本公司開發(fā)的湖北天商國際服裝產(chǎn)業(yè)城項目的工程款事宜，我司向政府相關(guān)部門承諾：絕不拖欠農(nóng)民工工資，否則一切責(zé)任自行承擔”。雙方在共同開發(fā)過程中，萬某公司因拖欠金海勞務(wù)公司等單位的工程款，在天門市勞動保障監(jiān)察局協(xié)調(diào)下，由作為協(xié)議相對方的天商公司代其墊付。2016年2月2日，萬某公司向天商公司出具收條，載明“收湖北天商國際服裝科技有限公司人民幣大寫：肆佰萬元整400萬元整￥400.00萬元”。天商公司即向天門市勞動保障監(jiān)察局工資支付保證金專戶支付該工程款共計400萬元。此后，在天門市勞動保障監(jiān)察局監(jiān)督下，經(jīng)萬某公司簽字確認，由農(nóng)民工領(lǐng)取該工程款（工資）。同年2月24日，該局出具《情況說明》，載明“由湖北天商服裝科技有限公司代為墊付武漢萬某林某投資有限公司拖欠金海勞務(wù)公司等單位的工程款，合計400萬元（大寫：肆佰萬元），該款項通過我局工資支付保證金專戶，在我局的監(jiān)督下，由萬某林某投資有限公司審核同意，用于發(fā)放有關(guān)單位拖欠職工工資?！?016年4月1日，萬某公司與天商公司就400萬元的工程款達成《補充協(xié)議》，協(xié)議約定：萬某公司應(yīng)將400萬元本金及利息于2016年4月30日前轉(zhuǎn)賬至天商公司指定賬戶，墊付期間利息及逾期付款在30日內(nèi)的利息按逾期付款金額從應(yīng)付款之日起按照月息1%計算利息，逾期付款超過30日的，按月息3%計算利息。另查明，根據(jù)雙方簽訂的《補充協(xié)議》，天商公司向天門市勞動保障監(jiān)察局代萬某公司墊付的400萬元工程款資金來源于天商公司股東，天門市勞動保障監(jiān)察局在中國銀行轉(zhuǎn)賬支票存根上注明附加信息及加蓋公章予以確認轉(zhuǎn)賬方為天商公司。一審法院認為，本案爭議焦點為：1.天商公司對其公司股東代為支付的400萬工程款是否享有請求權(quán)；2.天商公司與萬某公司之間的法律關(guān)系。分別評判如下：一、天商公司對其公司股東代為支付的400萬工程款是否享有請求權(quán)。萬某公司辯稱，本案400萬元工程款系天商公司股東支付，天商公司不具有相應(yīng)的請求權(quán)。該院認為，經(jīng)天門市勞動保障監(jiān)察局協(xié)調(diào)，天商公司與萬某公司已達成由天商公司代萬某公司向天門市勞動保障監(jiān)察局墊付400萬元工程款的合意，合意達成后，天商公司股東代為履行墊付義務(wù)，萬某公司為此出具收條的行為，系雙方的真實意思表示。根據(jù)天門市勞動保障監(jiān)察局出具的《情況說明》，該400萬墊付款項的資金系由天商公司向天門市勞動保障監(jiān)察局墊付，且該工資款的發(fā)放亦經(jīng)萬某公司審核同意。故該院認為，天商公司支付400萬工程款的行為系代萬某公司給付，天商公司就其代償?shù)?00萬工程款，依法享有向萬某公司要求償還的請求權(quán)。該筆款項雖實際由天商公司股東給付，但均是以天商公司名義進行，天商公司股東與天商公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，并不屬本案審理范圍。因此，對天商公司要求萬某公司償還其代償?shù)?00萬元工程款的訴訟請求，該院依法予以支持。二、天商公司與萬某公司之間的法律關(guān)系。萬某公司在訴訟中辯稱，其與天商公司系合作關(guān)系，合作過程中的債權(quán)債務(wù)應(yīng)在清算后確定各自的權(quán)利義務(wù)，且根據(jù)天商公司提交的證據(jù)，天門市勞動保障監(jiān)察局已經(jīng)從行政上確認該400萬元工程款由天商公司支付。根據(jù)雙方簽訂的《合作開發(fā)協(xié)議》及《補充協(xié)議》，天商公司應(yīng)系該合作項目的業(yè)主，亦是該合作項目的受益者，天商公司應(yīng)當支付該400萬元的工程款。該院認為，天商公司與萬某公司在合作開發(fā)湖北天商服裝產(chǎn)業(yè)城項目過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，雙方在訴訟中均未提交相應(yīng)證據(jù)予以佐證，該院對其法律關(guān)系不予審理。根據(jù)雙方于2016年4月1日簽訂的《補充協(xié)議》，已就天商公司代萬某公司向天門市勞動保障監(jiān)察局交付400萬元工程款的事項予以確認，且根據(jù)該協(xié)議關(guān)于400萬元工程款項本金及利息償還的約定，本案訴爭之400萬元工程墊付款償還糾紛所涉法律關(guān)系，屬萬某公司為完成合作項目，其在履行自己義務(wù)的過程中，因缺乏流動資金而向天商公司申請代為墊付，應(yīng)定性為法人之間進行資金融通的行為，應(yīng)系民間借貸糾紛。本案中400萬元工程墊付款本金及利息償還的審理應(yīng)適用《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》。綜上，天商公司與萬某公司之間的借款行為是雙方當事人的真實意思表示，合法有效，依法受法律保護，雙方均應(yīng)按合同約定，全面履行各自的義務(wù)。本案中，按雙方簽訂的《補充協(xié)議》約定，萬某公司應(yīng)于2016年4月30日前將400萬元本金及利息給付天商公司指定賬戶，墊付期間利息及逾期付款在30日內(nèi)的利息按逾期付款金額從應(yīng)付款之日起按照月息1%（即年利率為12%）計算利息的訴訟請求，符合相關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)核算該段期間的利息為155178.08元（即2016年2月2日至2016年5月30日，經(jīng)核算為118天，400萬元×12%÷365天×118天）。根據(jù)雙方約定，雙方對逾期付款超出30日后，按月息3%（即年利率36%）計算逾期利息，超過法律的相關(guān)規(guī)定，該院僅對2016年5月31日起至清償之日止的逾期利率（以400萬元本金為基數(shù)，按年利率24%為標準）予以支持。天商公司與萬某公司系民間借貸法律關(guān)系，萬某公司應(yīng)按約定及法律規(guī)定的范圍內(nèi)償還天商公司墊付工程款本金400萬元、借款期內(nèi)利息及逾期利息。視此，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百九十六條、第二百零五條、第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條、第二十九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款的規(guī)定，判決：1.萬某公司于判決書生效之日起十五日內(nèi)返還天商公司墊付款400萬元，支付至2016年5月30日的利息155，178.08元，共計4,155,178.08元并支付逾期利息（從自2016年5月31日起以400萬元為基數(shù)，按年利率24%標準計息至清償之日止）；2.駁回天商公司的其他訴訟請求。如未按該判決指定的期限履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費50000元，由萬某公司負擔（此款天商公司已墊付，不予退還，執(zhí)行時由萬某公司逕付天商公司）。二審期間，雙方當事人均未提交新證據(jù)。二審查明，一審查明的事實屬實，本院依法予以確認。
上訴人武漢萬某林某投資有限公司（以下簡稱萬某公司）因與被上訴人湖北天商服裝科技有限公司（以下簡稱天商公司）民間借貸糾紛一案，不服湖北省天門市人民法院（2017）鄂9006民初1192號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年4月8日立案后，因二審未出現(xiàn)新的事實、證據(jù)和理由，不開庭進行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認為，根據(jù)雙方當事人的訴辨意見，本案的爭議焦點主要為：天商公司與萬某公司因400萬元涉案款項而產(chǎn)生的糾紛是否為民間借貸糾紛。針對該爭議焦點，具體分析評判如下：天商公司與萬某公司于2016年4月1日簽訂《補充協(xié)議》，明確約定萬某公司應(yīng)于2016年4月30日前將涉案400萬元轉(zhuǎn)賬至天商公司指定賬戶，并約定了墊付該款項期間的利息及逾期付款利息的計算方式，另結(jié)合天門市勞動保障監(jiān)察局出具的《情況說明》，即該400萬元工程款系由天商公司向該局墊付，且相關(guān)款項的發(fā)放亦經(jīng)萬某公司審核同意等事實，可認定雙方因訴爭的400萬元而產(chǎn)生的糾紛，系萬某公司為履行合作義務(wù)向天商公司進行融資所致，一審法院將本案定性為民間借貸糾紛并無不當。萬某公司上訴稱，本案系雙方當事人在合作過程中產(chǎn)生的債權(quán)、債務(wù)糾紛，且作為業(yè)主方的天商公司，應(yīng)自行承擔相應(yīng)責(zé)任。本院認為，萬某公司雖與天商公司之間存在合作關(guān)系，但并不影響雙方在合作期間對融資借貸行為的結(jié)算，本院對萬某公司該上訴理由，依法不予采納。萬某公司還上訴稱，涉案款項實際由天商公司股東墊付，天商公司不是本案的適格主體。本院認為，即便涉案400萬元實際為天商公司股東墊資，但該款項系以天商公司名義向天門市勞動保障監(jiān)察局支付，另根據(jù)萬某公司于2016年2月2日向天商公司出具的收條，亦明確載明萬某公司收到天商公司400萬元，故該400萬元的出借人應(yīng)認定為天商公司。至于天商公司是否實際從其股東處籌集的該款項，系天商公司與其股東之間的法律關(guān)系，與本案不具有關(guān)聯(lián)性，本院對萬某公司的該上訴理由亦不予采納。綜上，萬某公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定基本事實清楚，實體處理得當，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：