原告：夢(mèng)百合家居科技股份有限公司(原稱“江蘇恒康家居科技股份有限公司”，住所地江蘇省如皋市。
　　法定代表人：倪張根，董事長(zhǎng)?！　?br/>　　委托訴訟代理人：衛(wèi)華，男。
　　委托訴訟代理人：陳同軍，男。
　　被告：上海雄海貿(mào)易有限公司，住所地上海市青浦區(qū)。
　　法定代表人：侯佳驥，總經(jīng)理?！　?br/>　　被告：倪佳麗，女，1982年10月11日出生，漢族，戶籍所在地上海市虹口區(qū)。
　　委托訴訟代理人：沈軒羽，上海合勤律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：梁翰林，上海合勤律師事務(wù)所律師。
　　原告夢(mèng)百合家居科技股份有限公司與被告上海雄海貿(mào)易有限公司(簡(jiǎn)稱雄海公司)、倪佳麗買賣合同糾紛一案，本案由江蘇省如皋市人民法院移送我院。我院于2018年2月22日立案后，依法適用普通程序,對(duì)本案公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人衛(wèi)華、被告雄海公司法定代表人侯佳驥、被告倪佳麗委托訴訟代理人沈軒羽到庭參加訴訟。同年6月28日本案因必須以另一案[即(2017)滬0115民初73463號(hào)]案件的審理結(jié)果為依據(jù)，而另一案尚未審結(jié)而中止審理。同年12月10日本案恢復(fù)審理后，本院對(duì)本案再次公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人衛(wèi)華、陳同軍，被告雄海公司法定代表人侯佳驥，被告倪佳麗之委托訴訟代理人梁翰林到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告夢(mèng)百合家居科技股份有限公司向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、判令解除原告與被告雄海公司于2016年3月7日簽訂的1,000噸TDI原料的《買賣合同》；2、判令兩被告連帶退還原告貨款人民幣7,337,605元(即原告支付的預(yù)付款750萬元-被告供貨的22萬元+前期余款57,605元)以及該款自2017年10月1日起至實(shí)際給付之日止按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息；3、判令兩被告連帶賠償原告損失780萬元[(即TDI原料目前市場(chǎng)價(jià)37,000元/噸-合同價(jià)11,000元/噸)*300噸(暫計(jì)數(shù)，保留主張剩余678噸損失的權(quán)利)]。事實(shí)和理由：原告與被告雄海公司于2016年3月7日簽訂1,000噸TDI原料的《買賣合同》一份，約定由原告向雄海公司購(gòu)買TDI原料1,000噸。合同簽訂后原告已按照合同約定以及雄海公司的要求預(yù)付貨款750萬元，雄海公司僅在2016年10月28日供貨20噸(價(jià)值22萬元)，剩余980噸雄海公司遲遲未履行，給原告造成了嚴(yán)重經(jīng)濟(jì)損失。雄海公司系一人有限責(zé)任公司，倪佳麗系其唯一股東，根據(jù)公司法之規(guī)定，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，因此倪佳麗應(yīng)當(dāng)對(duì)雄海公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　被告上海雄海貿(mào)易有限公司辯稱：1、同意解除合同。合同簽訂后，該原料價(jià)格不斷上漲，最高時(shí)每噸達(dá)到5萬元，導(dǎo)致雄海公司履行不能；2、對(duì)所欠貨款7,337,605元無異議，同意退還原告并按原告的計(jì)算方式承擔(dān)利息損失；3、對(duì)原告主張的損失780萬元不予認(rèn)可，雄海公司履行不能是由于原料價(jià)格上漲引起，屬不可抗力，且該損失雄海公司不可預(yù)見。
　　被告倪佳麗辯稱：1、涉案合同發(fā)生在自己擔(dān)任雄海公司法定代表人和股東之前，自己不清楚該業(yè)務(wù)。雄海公司實(shí)際由案外人侯某某(即侯佳驥之父)控制，自己只是掛名股東，未曾參與公司經(jīng)營(yíng)；2、雄海公司的財(cái)產(chǎn)與自己的個(gè)人財(cái)產(chǎn)各自獨(dú)立，為此自己已在(2017)滬0115民初73463號(hào)案件中申請(qǐng)審計(jì)，故自己不該承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2016年3月7日，原告與雄海公司簽訂《買賣合同》一份，約定由原告向雄海公司購(gòu)買規(guī)格型號(hào)為T80、產(chǎn)地為拜耳的TDI原料1,000噸，單價(jià)11,000元/噸，合同價(jià)1,100萬元。結(jié)算方式：先付一半貨款，送貨到一半時(shí)付余下40%貨款，送貨完付清貨款；交貨時(shí)間、地點(diǎn)：待原告通知送貨。合同簽訂后，原告于2016年3月至同年4月預(yù)付貨款750萬元，雄海公司僅在2016年10月28日供貨20噸。2017年9月1日，雙方經(jīng)對(duì)賬，被告確認(rèn)截止2017年8月31日尚欠原告貨款7,337,605元未付(含往年結(jié)余款)。
　　另查明：原告和雄海公司曾于2014年12月30日簽訂數(shù)量為750噸的TDI《購(gòu)銷合同》，單價(jià)12,600元，雄海公司已在2015年1月至2016年2月供貨完畢。2015年9月16日雙方又簽訂數(shù)量為800噸的TDI《買賣合同》，單價(jià)10,500元，雄海公司已在2016年2月至同年10月供貨完畢。
　　再查明：雄海公司系一人有限責(zé)任公司，于2006年10月30日依法成立，2016年12月13日公司股東由李銀鑒變更為倪佳麗，2017年12月26日，公司股東由倪佳麗變更為倪佳麗和侯佳驥。
　　還查明：2017年10月25日，上海市浦東新區(qū)人民法院受理了原告龍世(上海)生物醫(yī)藥科技有限公司與被告雄海公司、倪佳麗買賣合同糾紛一案，案號(hào)為(2017)滬0115民初73463號(hào)，鑒于該案原告以同樣的理由要求被告倪佳麗承擔(dān)連帶責(zé)任，審理中，經(jīng)倪佳麗申請(qǐng)，上海市高級(jí)人民法院委托立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)倪佳麗自2016年12月13日擔(dān)任雄海公司股東之日起至審計(jì)之日期間雄海公司的財(cái)產(chǎn)與倪佳麗的財(cái)產(chǎn)是否具有獨(dú)立性進(jìn)行審計(jì)。該所給出的鑒定意見為：雄海公司自2016年12月13日至2017年12月25日，即倪佳麗擔(dān)任公司股東之日起，未有出資、退資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓等的記錄，也未有倪佳麗參與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的記錄，在鑒定期限內(nèi)，雄海公司的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益均與倪佳麗個(gè)人財(cái)產(chǎn)無關(guān)。2018年6月12日該案判決，該院判決駁回了原告要求倪佳麗承擔(dān)連帶責(zé)任的請(qǐng)求。一審判決后原告不服提出上訴，二審于2018年11月22日作出維持一審之判決。
　　以上查明事實(shí)，由原告提供的《買賣合同》復(fù)印件一份、收款憑證復(fù)印件三份、往來對(duì)賬單原件一份、雄海公司的工商登記資料復(fù)印件一組、倪佳麗提供的(2017)滬0115民初73463號(hào)民事判決書、信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZA50506號(hào)司法會(huì)計(jì)鑒定意見書、(2018)滬01民終11735號(hào)判決書復(fù)印件一組以及原、被告的一致陳述等證據(jù)證明，經(jīng)當(dāng)庭出證、質(zhì)證，本院予以確認(rèn)。
　　本案審理過程中，為證明自己損失客觀存在，原告提供了以下證據(jù)：
　　1、2017年8月26日和同年9月7日，原告與案外人煙臺(tái)巨力精細(xì)化工股份有限公司簽訂的《產(chǎn)品購(gòu)銷合同》復(fù)印件二份(傳真方式訂立)以及相應(yīng)的付款憑證復(fù)印件三份；2017年8月28日和同年9月11日原告與案外人科思創(chuàng)聚合物(中國(guó))有限公司簽訂的《銷售合同》復(fù)印件二份(傳真方式訂立)以及相應(yīng)的付款憑證復(fù)印件四份。上述證據(jù)旨在證明由于雄海公司拒絕供貨，原告向案外人采購(gòu)了1,055噸TDI原料，平均單價(jià)為40,462元/噸的事實(shí)；
　　2、2-1.TDI原料從2017年8月25日至同年9月28日的價(jià)格走勢(shì)圖(來自官網(wǎng)，價(jià)格在每噸36,000余元至42,000余元之間)；2-2.上海科思創(chuàng)(原拜耳)TDI價(jià)格及裝置報(bào)道打印件一份(載明：2017年10月13日TDI的價(jià)格為37,000元/噸)，以此證明原告向案外人處某某的TDI價(jià)格符合市場(chǎng)行情的事實(shí)；
　　3、雄海公司的工商材料復(fù)印件一組(主要內(nèi)容為雄海公司2016年12月5日申請(qǐng)擬變更股東及法定代表人的相關(guān)材料，2017年9月27日雄海公司的補(bǔ)領(lǐng)證照材料以及倪佳麗2017年10月17日出具的“簽章真實(shí)性承諾書”)，以此證明被告倪佳麗實(shí)際參與了雄海公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的事實(shí)。
　　經(jīng)質(zhì)證，雄海公司對(duì)證據(jù)1表示不知情；對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性無異議，但表示自己未能交貨的原因就是因?yàn)樵系牟粩嗌蠞q引起，屬不可抗力。雄海公司補(bǔ)充到：2016年，國(guó)外市場(chǎng)TDI的價(jià)格發(fā)生變化，從2016年5月始，以每周每噸1,000元的價(jià)格上漲，到2016年10月已上漲到每噸45,000元，2017年5月回落到每噸3萬元，到2018年3月為每噸35,000元，造成國(guó)內(nèi)供應(yīng)短缺，這是雄海公司在簽訂合同時(shí)無法預(yù)見的；對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性無異議，但認(rèn)為倪佳麗簽字并代表其實(shí)際參與了公司經(jīng)營(yíng)。
　　此外，原告還認(rèn)為，審計(jì)部門在接受上海市高級(jí)人民法院委托對(duì)(2017)滬0115民初73463號(hào)案件進(jìn)行審計(jì)時(shí)，雄海公司提供的財(cái)務(wù)資料不全，造成立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出的有關(guān)未見倪佳麗參與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的意見與事實(shí)不符，并且鑒定部門未向雄海公司有關(guān)人員作詢問了解，故原告對(duì)審計(jì)意見不予認(rèn)可。經(jīng)本院釋明，原告當(dāng)庭表示不需要重新審計(jì)。
　　本院認(rèn)為，有關(guān)雄海公司與倪佳麗的個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否存在混同，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出的信會(huì)師報(bào)字[2018]第ZA50506號(hào)司法會(huì)計(jì)鑒定意見書已給出書面意見，雖然原告不予認(rèn)可，但未提供足以反駁的相反證據(jù)，且經(jīng)本院釋明原告明確表示不申請(qǐng)重新審計(jì)，根據(jù)舉證責(zé)任歸責(zé)原則，原告應(yīng)承擔(dān)不利后果，本院對(duì)前述鑒定意見書的意見予以采信。原告要求倪佳麗承擔(dān)連帶責(zé)任的主張不予支持。關(guān)于原料上漲問題，此乃商業(yè)活動(dòng)中經(jīng)常會(huì)遇到和發(fā)生的問題，對(duì)此雄海公司在訂立合同時(shí)應(yīng)當(dāng)有所預(yù)見，此不屬于不可抗力，雄海公司理應(yīng)采取一些風(fēng)險(xiǎn)防范措施，現(xiàn)因防范措施不力供貨不能從而給原告造成經(jīng)濟(jì)損失，雄海公司的賠償責(zé)任不能免除。
　　綜上，本院認(rèn)為，原告與被告雄海公司簽訂的《買賣合同》合法、有效，雙方各自的權(quán)利義務(wù)依法受法律保護(hù)。根據(jù)合同約定，被告雄海公司負(fù)有向原告提供1,000噸TDI原料的義務(wù)，現(xiàn)由于市場(chǎng)原料價(jià)格上漲，導(dǎo)致雄海公司在提供20噸后對(duì)剩余的980噸未能履行，過錯(cuò)責(zé)任在被告雄海公司?，F(xiàn)原告要求解除合同，雄海公司于2018年3月15日當(dāng)庭表示同意解除，本院對(duì)此予以準(zhǔn)許。對(duì)于原告要求雄海公司退還多余貨款以及資金占用期間利息的主張，鑒于雄海公司無異議，本院亦予以支持。由于雄海公司已構(gòu)成違約，應(yīng)賠償原告相應(yīng)的違約損失。對(duì)于損失的計(jì)算，雖然涉案原料的價(jià)格自本案合同簽訂后持續(xù)上漲，最高時(shí)達(dá)4萬余元，最低時(shí)也超過了合同約定的價(jià)格，但鑒于雙方2014年的合同履行價(jià)為12,600元，2015年的合同履行價(jià)為10,500元，故對(duì)此后的價(jià)格上漲幅度不在雄海公司的可預(yù)見范圍，本院根據(jù)本案合同履行前TDI的市場(chǎng)價(jià)格、本案合同的約定價(jià)格、合同簽訂后的市場(chǎng)價(jià)格以及TDI價(jià)格上漲的原因等因素綜合考慮，根據(jù)公平原則酌情確定300噸TDI的經(jīng)濟(jì)損失為330萬元。
　　綜上，原告的訴訟請(qǐng)求部分予以支持。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第五條、第九十三條第一款、第一百零七條、第一百一十三條第一款、第一百一十七條第二款、《中華人民共和國(guó)公司法》第六十三條、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、第二十五條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　一、準(zhǔn)予原告夢(mèng)百合家居科技股份有限公司與被告上海雄海貿(mào)易有限公司于2016年3月7日簽訂的《買賣合同》予以解除；
　　二、被告上海雄海貿(mào)易有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)退還原告夢(mèng)百合家居科技股份有限公司貨款7,337,605元；
　　三、被告上海雄海貿(mào)易有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告夢(mèng)百合家居科技股份有限公司7,337,605元自2017年10月1日起至實(shí)際給付之日止的利息損失，利率按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)付；
　　四、被告上海雄海貿(mào)易有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告夢(mèng)百合家居科技股份有限公司經(jīng)濟(jì)損失330萬元；
　　五、駁回原告夢(mèng)百合家居科技股份有限公司的其他訴訟請(qǐng)求。
　　當(dāng)事人如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)112,705元，由原告負(fù)擔(dān)27,040元，被告上海雄海貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)85,665元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：楊明華

書記員：王賢誠(chéng)