上訴人（原審被告）：梁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司執(zhí)行董事，住所地：黑龍江省綏芬河市。
委托訴訟代理人：李金輝（系梁某某之妻），女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司職工，住所地：黑龍江省綏芬河市。
被上訴人（原審原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住所地：黑龍江省牡丹江市。
被上訴人（原審原告）：何健，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，綏芬河市邊防檢查站執(zhí)勤業(yè)務(wù)科副科長，住所地：黑龍江省綏芬河市。
委托訴訟代理人：李增秀，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，牡丹江市勞動人事保障局退休職工，住所地：黑龍江省牡丹江市。
原審被告：綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司，住所地：黑龍江省綏芬河市新興街南。
法定代表人：梁某某。
委托訴訟代理人：袁叢銘，黑龍江晨光律師事務(wù)所律師。
原審第三人：張某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，無職業(yè)，住所地：黑龍江省牡丹江市。

上訴人梁某某因與被上訴人王某某、何某、原審被告綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司、原審第三人張某公司解散糾紛一案，不服黑龍江省綏芬河市人民法院（2017）黑1081民初320號民事判決，向本院提起上訴。本院于2017年7月5日立案后，依法組成合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
梁某某上訴請求：1.本案應(yīng)當移送公安機關(guān)立案偵查。原審被告嘉某公司在一審向法院提交了全部股東虛假出資的證據(jù)材料，證實四股東未按照公司章程的約定交納注冊資金，賬戶內(nèi)的800萬元資金實際為公司向綏芬河市農(nóng)村商業(yè)銀行進行的貸款，而非股東實際繳納的出資；2.一審判決公司解散錯誤?，F(xiàn)公司存在很多債務(wù)系各股東未對公司投資而導致，如各股東不進行繳納出資，解散后勢必會損害各債權(quán)人的合法權(quán)益。綜上，請求撤銷黑龍江省綏芬河市人民法院（2017）黑1081民初320號民事判決書，依法改判、發(fā)回重審或移交公安機關(guān)。
王某某辯稱，上訴人稱其用800萬元資金購房的事實不存在。公司從2012年到2014年經(jīng)營權(quán)賣了以后，沒有開過一次股東會議，且在公司營業(yè)期間，未見過一分錢。2014年以后，上訴人以公司名義在外面大肆借款，損害公司利益。原審認定事實清楚，請求維持一審判決。
何健辯稱，1.一審判決認定事實充分，適用法律正確；2.公司解散，并不是債權(quán)消亡，目前公司債務(wù)多達數(shù)百萬元，公司解散才能停止公司業(yè)務(wù)和資金往來，進行清算，依法保護公司債權(quán)人利益；3.公司800萬元資金是借貸金融行業(yè)的，股東每人還認繳了50萬元現(xiàn)金，不存在虛假注冊資本。請二審法院維持一審判決，駁回上訴人上訴請求。
原審被告綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司辯稱，同意上訴人的上訴請求，請法庭予以支持。
原審第三人張某未到庭答辯。
王某某、何健向一審法院起訴請求：要求法院依法裁判解散綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司并由綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司承擔本案訴訟費用。
一審法院認定事實：2012年9月13日，原告王某某、何健與第三人梁某某、張某共同出資注冊成立綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司，梁某某任該公司法定代表人、執(zhí)行董事。四股東出資數(shù)額分別占公司注冊資本的25%。2014年11月1日，被告綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司將其經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)部分品牌汽車銷售權(quán)轉(zhuǎn)讓給綏芬河市嘉悅汽車銷售有限公司，由于經(jīng)營資質(zhì)已轉(zhuǎn)讓，自此公司長期未開展經(jīng)營活動。按照該公司制定的章程，股東會定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。自公司成立以來，四股東長期沖突，無人召集股東會議，2014年12月以后，公司未召開股東會議，股東大會職能處于癱瘓狀態(tài)。公司自成立起未有利潤分配。當前負債較為嚴重，四股東就公司經(jīng)營管理所發(fā)生的困難不能通過其他途徑解決。一審法院認為，我國《公司法》第183條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。從此法律規(guī)定看，“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失”既是法院受理股東請求解散公司訴訟時形式審查的法律依據(jù)，也是審理股東請求解散公司訴訟時實體審查的法律依據(jù)，“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難”的一個重要情形就是公司的股東會和董事會等公司機構(gòu)的運行狀況出現(xiàn)嚴重困難、陷入僵局。被告綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司連續(xù)兩年以上無人召集股東會議，并且因四股東長期沖突無法形成股東決議，致使公司股東大會陷入癱瘓。由于公司長期未開展業(yè)務(wù)經(jīng)營，沒有發(fā)展及盈利的預期，無法償還所負債務(wù)，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且股東間不能協(xié)商解決，亦不能通過其他途徑解決。兩原告持有公司全部股東表決權(quán)50%，訴請法院將被告解散，被告及第三人梁某某雖不認可公司解散事由成立，但未提出證實公司經(jīng)營狀況、公司機構(gòu)運行狀況的有力反證，故對兩原告要求解散公司的訴訟請求，本院予以支持。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》第一條第一款第一項、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條規(guī)定，缺席判決：一、綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司解散;二、案件受理費50元，減半收取計25元，由綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司負擔。
本院二審期間，當事人沒有提交新證據(jù)。對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：根據(jù)法庭調(diào)查及一審證據(jù)的認證意見，二審法院采信一審法院認定的證據(jù)，并認定一審法院查明的事實。

本院認為，本案爭議焦點為：一、原審判決公司解散是否正確；二、本案是否應(yīng)當移送公安機關(guān)。2012年9月13日，上訴人梁某某與被上訴人王某某、何健及原審第三人張某共同出資注冊成立綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司。《中華人民共和國公司法》第182條規(guī)定“公司經(jīng)營發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”本案中，四股東出資數(shù)額分別占公司注冊資本的25%，二被上訴人持有公司50%股東表決權(quán)主張公司經(jīng)營管理出現(xiàn)嚴重困難，訴請公司解散。公司解散的前提條件是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難。經(jīng)營管理的嚴重困難包括兩種情況，一是公司權(quán)力運行發(fā)生嚴重困難；二是公司業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴重困難。綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司成立以來，各方當事人均認可連續(xù)兩年無人召集股東會議，并且因四股東長期沖突無法形成股東決議，股東大會職能長期處于癱瘓狀態(tài)，未能就公司經(jīng)營與管理作出任何有效決定。綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司于2014年11月1日將其經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)部分品牌汽車銷售權(quán)轉(zhuǎn)讓給綏芬河市嘉悅汽車銷售有限公司，經(jīng)營資質(zhì)已轉(zhuǎn)讓，自此，該公司長期沒有經(jīng)營活動及盈利，無法償還所負債務(wù)，繼續(xù)存續(xù)會使股東及債權(quán)人利益受到重大損失，且股東之間既不能協(xié)商解決亦不能通過其他途徑解決。因此，一審判決綏芬河市嘉某汽車銷售服務(wù)有限公司解散正確，但引用《中華人民共和國公司法》第183條不當，本院對此予以糾正。關(guān)于本案是否應(yīng)當移送公安機關(guān)的問題。一審期間，被上訴人已向法庭提供嘉某汽車有限公司企業(yè)登記檔案與注冊資金驗資報告，對各股東的出資情況予以證實，完成了舉證責任。上訴人梁某某主張本案存在虛假出資，應(yīng)當移送公安機關(guān)，但是未能提供涉嫌犯罪的立案線索，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，“當事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責任提供證據(jù)加以證明。沒有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當事人的事實主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果”。故對上訴人的此項上訴請求本院不予支持。如上訴人認為此案涉嫌犯罪，可自行到公安機關(guān)報案。
綜上，上訴人梁某某的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國公司法》第182條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費50元，由上訴人梁某某負擔。
本判決為終審判決。

審判長　　蔣志紅 審判員　　王　凡 審判員　　王　歡

法官助理劉洋 書記員韓江亓