上訴人（原審原告）：梁某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省潛江市人，住潛江市。
委托訴訟代理人：易文濤，北京市京師（武漢）律師事務(wù)所律師。
上訴人（原審被告）：崔某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省天門市人，潛江市康星油脂有限公司總經(jīng)理、股東，住潛江市。
上訴人（原審被告）：關(guān)成銳，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省潛江市人，潛江市康星油脂有限公司監(jiān)事、股東，住潛江市。
上訴人（原審被告）：朱克文，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，湖北省潛江市人，潛江市康星油脂有限公司股東，住潛江市。
上列三上訴人委托訴訟代理人：管澤勇，湖北楚天律師事務(wù)所律師。
原審被告：潛江市康星油脂有限公司，住所地：潛江市后湖管理區(qū)后湖大道3號。
法定代表人：崔某某，該公司總經(jīng)理。

上訴人梁某某因與上訴人崔某某、關(guān)成銳、朱克文，原審被告潛江市康星油脂有限公司（以下簡稱康星公司）民間借貸糾紛一案，不服湖北省潛江市人民法院（2018）鄂9005民初766號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年11月5日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人梁某某及其委托訴訟代理人易文濤，上訴人崔某某、朱克文，上訴人崔某某、朱克文、關(guān)成銳的委托訴訟代理人管澤勇，原審被告康星公司的法定代表人崔某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請求依法提交了證據(jù)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人二審爭議的事實(shí)，本院認(rèn)定如下：梁某某所舉的微信聊天記錄及轉(zhuǎn)賬記錄具有真實(shí)性，反映了康星公司還款情況，本院予以采信；梁某某所舉的康星公司2015年第1次臨時股東會決議、公司章程及2015年1月13日營業(yè)執(zhí)照具有真實(shí)性，反映康星公司增加注冊資本并辦理工商登記情況，本院予以采信；梁某某所舉的《抵（質(zhì)）押反擔(dān)保合同》、康星公司2010年第一次臨時股東會決議、公司章程及驗(yàn)資報(bào)告、其他含有關(guān)成銳簽名或按手印的股東會決議與本案沒有關(guān)聯(lián)性，本院不予采信。崔某某、關(guān)成銳、朱克文所舉的潛江市人民法院（2018）鄂9005民初1107號、（2018）鄂9005民初1890號民事判決書具有真實(shí)性，本院予以采信。
二審查明，一審法院查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為：1.康星公司應(yīng)向梁某某償還借款本金及利息的數(shù)額；2.關(guān)成銳、崔某某、朱克文是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任及如何承擔(dān)責(zé)任。分析評判如下：
一、關(guān)于康星公司應(yīng)向梁某某償還借款本金及利息數(shù)額的問題
康星公司與梁某某民間借貸關(guān)系成立，且合法有效?？敌枪緫?yīng)按約定向梁某某償還借款本金及其利息?？敌枪痉謩e于2015年11月7日、2016年3月27日、2016年3月27日、2016年4月23日向梁某某出具收據(jù)四張，收據(jù)上載明的金額分別為95440元、61000元、203350元、123362元，共計(jì)483152元，四筆借款均約定借款年利率為12%。康星公司法定代表人崔某某于2016年4月、2018年1月6日、2018年2月4日、2018年2月10日分別還款2萬元、2000元、2000元、5000元，共計(jì)29000元。依照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋二》第二十一條“債務(wù)人除主債務(wù)之外還應(yīng)當(dāng)支付利息和費(fèi)用,當(dāng)其給付不足以清償全部債務(wù)時,并且當(dāng)事人沒有約定的,人民法院應(yīng)當(dāng)按照下列順序抵充:一實(shí)現(xiàn)債權(quán)的有關(guān)費(fèi)用;二利息;三主債務(wù)”的規(guī)定,康星公司的還款應(yīng)先還利息，再充抵本金。梁某某認(rèn)可康星公司于2016年4月還款2萬元，但不確定具體日期，本院酌定該2萬元的還款日期為2016年4月1日。康星公司于2015年11月7日向梁某某出具的收據(jù)數(shù)額為95440元，其中2015年11月7日至2016年4月1日的天數(shù)為146天，應(yīng)計(jì)利息為4581.12元95440元×0.12365天×146天?？敌枪居?016年3月27日向梁某某出具的收據(jù)數(shù)額為264350元（61000元+203350元），2016年3月27日至2016年4月1日的天數(shù)為5天，應(yīng)計(jì)利息為434.55元264350元×0.12365天×5天，康星公司于2016年4月1日還款2萬元，扣除利息5015.67元（4581.12元+434.55元），償還的本金為14984.33元（2萬元-5015.67元）。但梁某某在上訴狀中自認(rèn)第一筆還款2萬元先還借款本金95440元的利息5491元，超出部分14509元還本金，視為對自己權(quán)利的放棄，故截至2016年4月1日，康星公司尚欠梁某某本金345281元（95440元+61000元+203350元-14509元）。截至2018年1月6日，康星公司應(yīng)向梁某某支付本金為345281元從2016年4月2日至2018年1月6日的利息為73104.97元本金345281元×0.12365天×644天以及本金為123362元從2016年4月23日至2018年1月6日的利息為25267.24元本金123362元×0.12365天×623天?？敌枪居?018年1月6日、2018年2月4日、2018年2月10日分別還款2000元、2000元、5000元，共計(jì)9000元，不足以清償康星公司于2018年1月6日之前應(yīng)償還的利息98372.21元（73104.97元+25267.24元），故康星公司應(yīng)向梁某某支付本金468643元（345281元+123362元）及利息[截至2018年1月6日利息為89372.21元（98372.21元-9000元）以及以468643元為本金從2018年1月7日起至付清之日止，按年利率12%計(jì)算的利息]。
二、關(guān)于關(guān)成銳、崔某某、朱克文是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任及如何承擔(dān)責(zé)任的問題
康星公司于2014年5月4日在工商登記部門辦理了注冊資本變更登記，注冊資本由1000萬元變更為3000萬元。雖然康星公司向工商登記部門提供的變更登記的文件中，《潛江市康星油脂有限公司2014年第1次臨時股東會會議決議》和修改后的《潛江市康星油脂有限公司章程》均未召開股東會形成決議，是康星公司工作人員按范本擬定后由崔某某、朱克文簽名，關(guān)成銳的簽名是康星公司工作人員冒名所簽，但該臨時股東會會議決議是公司內(nèi)部股東會形成的意思表示，系康星公司內(nèi)部事項(xiàng)，對于善意相對人而言，難以探究股東會內(nèi)部形成的集體意思表示，只能根據(jù)公司獨(dú)立法人的行為與公司發(fā)生民事法律關(guān)系，故即使公司決議被確認(rèn)不成立，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系也不應(yīng)受影響。梁某某作為善意相對人基于對康星公司公示章程的信賴和對康星公司償債能力的信任，將資金借給康星公司，本院應(yīng)對涉及交易安全的善意相對人梁某某的信賴?yán)嬗枰员Ｗo(hù)。梁某某有權(quán)以康星公司對外公示的、已備案的、具有公信力的章程主張權(quán)利。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。故當(dāng)公司作出增資的股東會決議后，股東未按決議規(guī)定的時間履行出資義務(wù)，則應(yīng)在未出資本息范圍內(nèi)對公司不能清償債權(quán)人債務(wù)的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。本案中，康星公司在辦理注冊資本變更登記后，崔某某應(yīng)于2016年4月25日前以貨幣方式出資13845930元，關(guān)成銳應(yīng)于2016年4月25日前以貨幣方式出資2052360元，朱克文應(yīng)于2016年4月25日前以貨幣方式出資4101710元，但關(guān)成銳、崔某某、朱克文均未實(shí)際增加出資，故該三人應(yīng)分別在其未出資本息范圍內(nèi)對康星公司不能清償梁某某債務(wù)的部分承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，其中利息應(yīng)以其未出資的數(shù)額為基數(shù)，從2016年4月25日起至實(shí)際履行出資之日止，按中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息。
綜上所述，梁某某的上訴請求部分成立，崔某某、關(guān)成銳、朱克文的上訴請求不成立。依照《中華人民共和國民法總則》第六條，《中華人民共和國合同法》第六十條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋二》第二十一條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十八條，《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的規(guī)定（三）》第十三條第二款，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百七十條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

審判長 丁盼
審判員 汪麗琴
審判員 劉汝梁

書記員： 唐文