上訴人（原審原告）：梁某國，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住浙江省臺州市路橋區(qū)金清鎮(zhèn)先鋒村金清大道112號，身份證號：33260319640527637X。
委托代理人：柯和貴，浙江建經(jīng)律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：武漢天某某鋒集團有限公司。住所地：湖北省武漢市東湖生態(tài)旅游風景區(qū)先鋒村。
法定代表人：胡佐田，該公司董事長。
委托代理人：胡慎國，該公司職員。
委托代理人：陳剛，湖北熾升律師事務所律師。

上訴人梁某國因與被上訴人武漢天某某鋒集團有限公司（以下簡稱天某某鋒公司）股權轉讓合同糾紛一案，不服湖北省武漢市中級人民法院（2014）鄂武漢中民商初字第388號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成由代理審判員董俊武擔任審判長，代理審判員牛卓、張云燕參加評議的合議庭，于2014年12月5日公開開庭進行了審理。上訴人梁某國及其委托代理人柯和貴，被上訴人天某某鋒公司委托代理人胡慎國、陳剛到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
梁某國一審時訴稱：2010年12月，梁某國與武漢先鋒村經(jīng)貿集團有限公司（以下簡稱先鋒經(jīng)貿公司）共同出資成立武漢東成達變壓器有限公司（以下簡稱東成達公司）。其中梁某國出資490萬元，占49%的股份，先鋒經(jīng)貿公司出資510萬元，占51%的股份。2010年12月15日，各投資方均已經(jīng)將相應份額的注冊資本繳清。2012年11月30日，梁某國與天某某鋒公司簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定梁某國將其在東成達公司的49%股權以490萬元的價格轉讓給天某某鋒公司，自2012年11月30日正式轉讓，經(jīng)東成達公司股東會決議通過后，雙方到工商部門辦理了股權變更手續(xù)。在梁某國將股權變更登記至天某某鋒公司名下后，天某某鋒公司一直拒絕支付股權轉讓款。訴請法院判令：1、天某某鋒公司向梁某國支付股權轉讓款490萬元及逾期付款利息409505.75元（按照銀行同期貸款利率計算，暫計至2014年4月10日），合計5309505.75元；2、天某某鋒公司承擔本案訴訟費。
天某某鋒公司答辯稱：東成達公司股東會決議和《股權轉讓協(xié)議》中均沒有約定股權轉讓對價，因此梁某國將股權轉讓給天某某鋒公司是無償轉讓，梁某國的訴訟請求沒有事實和法律依據(jù)，請求法院依法予以駁回。
原審查明：東成達公司于2010年12月20日登記成立。公司注冊資本1000萬元，法定代表人萬錫生，股東為先鋒經(jīng)貿公司、梁某國。其中先鋒經(jīng)貿公司出資510萬元，占股51%，梁某國出資490萬元，占股49%。2010年12月15日，中國農業(yè)銀行武漢青山支行出具企業(yè)注冊資本（金）入資專用存款證明，湖北明君會計師事務有限公司亦出具驗資報告，證實先鋒經(jīng)貿公司與梁某國各自按認繳的注冊資本金額于2010年12月15日前將1000萬元注冊資本金繳存至中國農業(yè)銀行武漢青山支行17046201040016990帳戶。東成達公司成立后，先鋒經(jīng)貿公司將其所持有的東成達公司51%股權轉讓給萬錫生。
2012年11月30日，天某某鋒公司與梁某國簽訂一份《股權轉讓協(xié)議》約定：梁某國愿意將其在東成達公司的49%股權490萬元出資轉讓給天某某鋒公司，天某某鋒公司愿意接受梁某國在東成達公司的49%股權490萬元出資；股權于2012年11月30日正式轉讓等。同日，東成達公司作出股東會變更決議，決定變更股東股權。其中，梁某國將其49%股權490萬元出資轉讓給天某某鋒公司，萬錫生將其2%股權20萬元出資轉讓給天某某鋒公司。東成達公司亦于同日向工商行政管理機關申請股東股權變更登記。股權變更后，天某某鋒公司在東成達公司的出資額為510萬元，持股比例為51%，萬錫生的出資額為490萬元，持股比例為49%。
另查明：2010年12月13日，天某某鋒公司曾向梁某國轉帳匯款490萬元，轉帳憑證載明的用途為借款。
原審認為：本案系股權轉讓合同糾紛。梁某國與天某某鋒公司于2012年11月30日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，經(jīng)雙方共同確認系雙方當事人的真實意思表示，該協(xié)議不違反法律法規(guī)的禁止性規(guī)定，應當認定有效。雙方當事人的爭議焦點在于股權轉讓是否有償，對價如何確定。梁某國主張股權轉讓對價應為490萬元，天某某鋒公司則認為股權系無償轉讓。結合審理查明的事實及訴辯理由，原審法院評判如下：
《中華人民共和國合同法》規(guī)定，合同的內容由當事人約定，一般包括以下條款：（一）當事人的名稱或者姓名和住所；（二）標的；（三）數(shù)量；（四）質量；（五）價款或者報酬；（六）履行期限、地點和方式；（七）違約責任；（八）解決爭議的方法等。天某某鋒公司與梁某國在《股權轉讓協(xié)議》中約定梁某國愿意將其在東成達公司的49%股權490萬元出資轉讓給天某某鋒公司，天某某鋒公司愿意接受梁某國在東成達公司的49%股權490萬元出資，系雙方對合同標的的約定，“49%股權490萬元出資”是梁某國在東成達公司的出資及持股份額，是雙方合意轉讓的對象，“49%股權”、“490萬元出資”則是對轉讓標的物的并列式描述，其中并無以490萬元轉讓股權的意思表示，也無法推導出雙方系按490萬元原始出資額進行等價轉讓。除此之外，雙方協(xié)議中亦無其他關于股權轉讓對價的約定條款。故雙方約定的股權轉讓協(xié)議欠缺合同價款的約定內容。并且從協(xié)議形成的過程看，梁某國與天某某鋒公司在庭審中共同陳述，訴爭的《股權轉讓協(xié)議》并非梁某國本人簽署，梁某國僅是在訴訟中予以追認，梁某國、天某某鋒公司對于股權轉讓的協(xié)商過程也均系口頭進行，雙方并沒有其他書面材料可予佐證。故梁某國主張股權轉讓價款應為490萬元的證據(jù)不足，其理由不能成立。而合同條款中欠缺對股權轉讓價款的約定也不能等同于無償轉讓，天某某鋒公司認為股權系無償轉讓亦無相關證據(jù)能夠證實，對雙方的訴辯理由均不予采信。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十一條“合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定”及第六十二條“當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執(zhí)行政府定價或者政府指導價的，按照規(guī)定履行”的規(guī)定，本案訴訟涉及的系有限責任公司股權，有限責任公司于設立時由股東出資形成公司的最初資產，但公司在持續(xù)經(jīng)營后資產狀況會因公司的經(jīng)營活動而發(fā)生損益，股東進行股權轉讓通常會結合轉讓當時的公司資產、負債狀況以及經(jīng)營發(fā)展形勢等因素綜合判斷，并據(jù)以協(xié)商確定股權轉讓的價格。因而確定所轉讓股權的合理價格，必須對轉讓時的公司資產、負債等財務情況進行審計，并在此基礎上評估股權的合理價格。訴訟中，經(jīng)向梁某國依法釋明，梁某國不同意申請對東成達公司的資產狀況和股權價格進行審計、評估，并相應變更訴訟請求按合理的評估價格主張股權轉讓款，仍然堅持要求天某某鋒公司按出資額490萬元支付股權轉讓款，因此對梁某國的訴訟請求不予支持。關于天某某鋒公司答辯提出的其于2010年12月13日向梁某國轉帳匯款490萬元一節(jié)，該借款的事實既不能否定梁某國對所轉讓股權的合法持有，即梁某國的股東身份合法，有權轉讓案涉的49%股權，也不足以證實股權轉讓行為系無償作出，該借款應屬另一法律關系，天某某鋒公司對該款項可另行向梁某國予以主張。
綜上，梁某國訴請?zhí)炷衬充h公司支付股權轉讓款490萬元，無事實和法律依據(jù)。原審法院依照《中華人民共和國合同法》第十二條、第六十一條、第六十二條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十二條的規(guī)定，判決：駁回梁某國的訴訟請求。案件受理費48967元，由梁某國負擔。
經(jīng)審理查明：原審判決認定的事實屬實，本院予以確認。
綜合雙方當事人上訴、答辯意見，本院歸納本案二審的爭議焦點為：《股權轉讓協(xié)議》是否約定了49%股權的轉讓對價？本院對此分析評判如下：
梁某國與天某某鋒公司簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，系雙方當事人的真實意思表示，協(xié)議內容不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應為合法有效。東成達公司成立時的《企業(yè)注冊資本入資專用存款證明》、《銀行詢證函》、《驗資報告》、《企業(yè)注冊資本入資專用存款證明》、《企業(yè)登記核準通知書》等相關工商登記資料，可以證明梁某國的合法股東身份，即梁某國實繳490萬元，享有東成達公司49%的股權。工商行政管理部門企業(yè)信息中登記的股權對應金額與股東出資額相關聯(lián)，系股東投資資本金，而非股權轉讓款。本案中，雙方當事人在《股權轉讓協(xié)議》中約定“梁某國愿意將在東成達公司的49%股權490萬元出資轉讓給受讓方天某某鋒公司”，雖然該490萬元與梁某國投資資本金490萬元數(shù)額一致，但雙方合意的股權轉讓價款系當事人真實意思表示，依法應予保護。在梁某國無明確意思表示該49%股權系無償轉讓的情形下，原審法院將“49%股權490萬元出資”理解為梁某國在東成達公司的出資及持股份額，是雙方合意轉讓的對象，并據(jù)此認定梁某國沒有以490萬元轉讓股權的意思表示，屬適用法律不當。
天某某鋒公司辯稱其于2010年12月13日向梁某國轉帳匯款490萬元，轉帳憑證載明的用途為借款，梁某國并未實際出資，故梁某國不應取得490萬元股權轉讓款。本院認為，490萬元是否系天某某鋒公司對梁某國的借款，系另一法律關系，天某某鋒公司可以另行主張權利，但不能以借款關系抗辯股權轉讓的事實。

綜上，梁某國的上訴理由成立，本院依法予以支持。原審判決認定事實清楚，但適用法律不當，實體處理錯誤。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、撤銷湖北省武漢市中級人民法院（2014）鄂武漢中民商初字第388號民事判決；
二、武漢天某某鋒集團有限公司于本判決生效之日起十日內向梁某國支付股權轉讓款490萬元；
三、武漢天某某鋒集團有限公司于本判決生效之日起十日內向梁某國支付股權轉讓款的利息，以本金490萬元為基數(shù)，按照中國人民銀行同期貸款利率標準向梁某國支付自2014年5月15日起至本判決確定的給付之日止的逾期付款利息。
四、駁回梁某國的其他訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行上述給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
一審案件受理費48967元，二審案件受理費48967元，均由武漢天某某鋒集團有限公司負擔。
本判決為終審判決。

審　判　長　　董俊武 代理審判員　　?！∽?代理審判員　　張云燕

書記員：李婷