原告（反訴被告，以下簡稱原告）：棗強(qiáng)縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司，地址：棗強(qiáng)縣人民東街189號(hào)。
法定代表人：滕章義，該公司董事長。
委托代理人：趙志勇，河北晨虹律師事務(wù)所律師。
委托代理人：尤金忠，棗強(qiáng)縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控部經(jīng)理。
被告（反訴原告，以下簡稱被告）：河北豐某線纜有限公司，住所地：棗強(qiáng)縣東外環(huán)路西側(cè)。
法定代表人：韓俊蓮，任公司董事長。
委托代理人：安世健，河北合明律師事務(wù)所律師。

原告棗強(qiáng)縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司（以下簡稱棗強(qiáng)聯(lián)社）訴被告河北豐某線纜有限公司（以下簡稱豐某公司）金融借款合同糾紛一案，本院于2016年4月15日立案受理后，依法組成合議庭于2016年7月5日公開開庭進(jìn)行了審理。原告的委托代理人趙志勇、尤金忠，被告委托代理人安世健到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2002年9月11日，韓俊蓮以擬成立的新公司（第一線纜公司或電線電纜公司）作為乙方與甲方弘飛公司、丙方棗強(qiáng)聯(lián)社達(dá)成債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方以承接甲方在丙方債務(wù)的方式購買甲方資產(chǎn)經(jīng)營。約定乙方受讓弘飛公司估值570萬元的廠房、設(shè)備，同時(shí)承接弘飛公司在棗強(qiáng)聯(lián)社的債務(wù)350萬元作為對(duì)價(jià)，并約定仍以原借款合同抵押資產(chǎn)作抵押。2002年9月28日弘飛公司訂立了將570余萬元廠房、設(shè)備向第一線纜公司出讓的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，其中約定實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值與所負(fù)債務(wù)比例70%。2002年10月25日，弘飛公司出讓的資產(chǎn)和債務(wù)經(jīng)評(píng)估部門作出評(píng)估，通過財(cái)產(chǎn)清單顯示受讓實(shí)物資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值5755662元，負(fù)債350萬元。
2002年11月至2003年5月，第一線纜公司以換據(jù)形式將弘飛公司在棗強(qiáng)聯(lián)社200萬元（吉利社50萬、建南社150萬，均為2001年6月份貸款）抵押貸款償還；2003年5月份，第一線纜公司再次以換據(jù)形式償還弘飛公司在棗強(qiáng)聯(lián)社貸款150萬元（2000年建南社保證擔(dān)保貸款150萬元）；之后歷經(jīng)數(shù)次借新還舊的換據(jù)，形成提起本訴的三份借款合同。2004年弘飛公司宣告破產(chǎn)還債，破產(chǎn)清算中確認(rèn)第一線纜公司受讓的財(cái)產(chǎn)棗強(qiáng)農(nóng)行享有抵押權(quán)。2006年10月12日棗強(qiáng)農(nóng)行通知第一線纜公司交付財(cái)產(chǎn)并可以參加拍賣。2007年2月16日，第一線纜公司通過公開拍賣獲得農(nóng)行抵押品產(chǎn)權(quán)（即債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的受讓資產(chǎn)）。經(jīng)比對(duì)拍賣清單與債務(wù)轉(zhuǎn)讓評(píng)估清單，被告認(rèn)為拍賣所得與原債務(wù)轉(zhuǎn)讓受讓資產(chǎn)基本相同。拍賣之后，第一線纜公司停止按月向棗強(qiáng)聯(lián)社支付350萬元貸款利息。自2002年受讓債務(wù)到2006年9月份，第一線纜公司向棗強(qiáng)聯(lián)社累計(jì)償還該三筆借款利息共計(jì)73筆869313.15元；自2006年10月起的貸款利息及350萬元本金第一線纜公司未予償還。為此，原告曾向衡水中院提起借款合同訴訟，2014年4月15日撤訴；被告也于同期向本院提起過合同效力訴訟，也因故撤訴?，F(xiàn)雙方因協(xié)商無果再次提起訴訟。
上述事實(shí)有以上認(rèn)定的證據(jù)與當(dāng)事人的陳述相互印證。

本院認(rèn)為，原告棗強(qiáng)聯(lián)社與被告豐某公司及案外人弘飛公司簽訂的債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是形成本訴借款合同糾紛的源頭和反訴確認(rèn)合同效力糾紛的焦點(diǎn)。首先，從該債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容看訂立合同的目的是：豐某公司以承接弘飛公司在棗強(qiáng)聯(lián)社債務(wù)的方式購買弘飛公司資產(chǎn)經(jīng)營。當(dāng)時(shí)豐某公司尚未組建取得營業(yè)執(zhí)照，對(duì)弘飛公司不負(fù)有債務(wù)，因購買的資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中確定已抵押給棗強(qiáng)聯(lián)社，所以資產(chǎn)受讓對(duì)價(jià)才以償還弘飛公司在棗強(qiáng)聯(lián)社的350萬元貸款體現(xiàn)。本案并不是為受讓人豐某公司設(shè)立還款義務(wù)的單務(wù)合同，而是基于財(cái)產(chǎn)和債務(wù)其同向豐某公司轉(zhuǎn)移形成的雙務(wù)合同。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第六十四條“當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任?！北景肛S某公司償還棗強(qiáng)聯(lián)社貸款符合資產(chǎn)購買中“向第三人履行”的規(guī)定。其次，債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定“乙方辦理營業(yè)執(zhí)照后，辦理換據(jù)手續(xù)，甲方債務(wù)正式轉(zhuǎn)移給乙方”，財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下財(cái)產(chǎn)在2002年10月份經(jīng)過評(píng)估，資產(chǎn)從弘飛公司交付給豐某公司，同年12月份，豐某公司才開始還息，到2003年正式借款換據(jù)，能夠說明豐某公司是先取得要購買的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)，然后才支付對(duì)價(jià)。再次，根據(jù)衡水中院對(duì)弘飛公司的破產(chǎn)清算，棗強(qiáng)農(nóng)行對(duì)豐某公司受讓財(cái)產(chǎn)的抵押權(quán)有效，且抵押登記均早于棗強(qiáng)聯(lián)社對(duì)弘飛公司的抵押登記。按照《中華人民共和國擔(dān)保法》第四十九條“抵押期間，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物的，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告知受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況；抵押人未通知抵押權(quán)人或者未告知受讓人的，轉(zhuǎn)讓行為無效。”本案轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的有效抵押權(quán)人為棗強(qiáng)農(nóng)行，弘飛公司并未告知豐某公司，該轉(zhuǎn)讓為無效法律行為?！吨腥A人民共和國合同法》第五十八條“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當(dāng)折價(jià)補(bǔ)償。有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)賠償對(duì)方因此所受到的損失，雙方都有過錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！北景副桓尕S某公司依據(jù)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的財(cái)產(chǎn)被棗強(qiáng)農(nóng)行收回行使了抵押權(quán)，但支付的購買資產(chǎn)對(duì)價(jià)即償還信用社貸款未予退還。第四、債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓無效而歸于應(yīng)當(dāng)返還的情況。豐某公司有權(quán)利終止履行借款合同并要求返還已支付的利息。債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓目的使本案債務(wù)轉(zhuǎn)讓行為不具有獨(dú)立性，不能就受讓人單獨(dú)主張債權(quán)。雖然豐某公司多次借新還舊換據(jù)，但所有借款合同均沒有支付本金，僅為借款到期后支付利息，應(yīng)當(dāng)溯源追究最初的借款責(zé)任如何承擔(dān)，在最初債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效情況下，棗強(qiáng)聯(lián)社并未向豐某公司出借款項(xiàng)，以后借款合同因承繼換據(jù)而應(yīng)歸于無效。第五、本案棗強(qiáng)聯(lián)社的抵押權(quán)自弘飛公司時(shí)便處于次位抵押順序，從訂立債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)就不具備優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，所以，棗強(qiáng)聯(lián)社要求豐某公司履行借款合同的理由不能成立。第六、債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效后棗強(qiáng)聯(lián)社的貸款損失系因在弘飛公司抵押失效造成，本身存在過錯(cuò)；弘飛公司因破產(chǎn)滅失；豐某公司作為財(cái)產(chǎn)和債務(wù)的受讓人因不知情而損失借款利息869313.15元，本身沒有過錯(cuò)；按照公平原則，棗強(qiáng)聯(lián)社應(yīng)當(dāng)返還收取豐某公司的借款利息869313.15元。
綜上，原告要求被告支付350萬元借款本息的訴訟請(qǐng)求不能成立。被告要求確認(rèn)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效、借款合同無效的理由能夠成立；要求棗強(qiáng)聯(lián)社返還因債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議收取的利息符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條第五款、第五十六條、第五十八條，《中華人民共和國擔(dān)保法》第四十九條之規(guī)定，經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，判決如下：

一、原告棗強(qiáng)縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司與被告河北豐某線纜有限公司2002年9月11日簽訂的債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書無效。
二、原告棗強(qiáng)縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司與被告河北豐某線纜有限公司2005年11月7日借款150萬元、2006年4月28日借款150萬、2006年5月18日借款50萬元的借款合同無效。
三、被告棗強(qiáng)縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司于判決生效后十日內(nèi)返還原告河北豐某線纜有限公司已付利息869313.15元。
四、駁回原告棗強(qiáng)縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司要求被告河北豐某線纜有限公司歸還350萬元借款本息的訴訟請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費(fèi)減半收取17400元，反訴案件受理費(fèi)減半收取6247元，合計(jì)23647元，由原告原告棗強(qiáng)縣農(nóng)村信用聯(lián)社股份有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于河北省衡水市中級(jí)人民法院。

審判長　　屈其凱 審判員　　張世和 審判員　　董春洲

書記員：張娜娜